长江出版传媒股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议文件
二〇一五年九月武汉
目 录
长江出版传媒股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议议程 ..................... 3
议案 1：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 ........................................ 5
议案 2：关于为全资子公司综合授信提供担保的议案 ............................................ 9
议案 3：关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案 .......................... 10
议案 4：关于补选王卉女士为公司第五届监事会监事的议案 .............................. 13
议案 5：关于补选公司第五届董事会董事的议案 .................................................. 15
议案 6：关于补选第五届董事会独立董事的议案 .................................................. 17
长江出版传媒股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2015 年 9 月 15 日下午 14:30
股权登记日：2015 年 9 月 7 日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道 268 号省出版文化城 16 楼会议室
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的
人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
2 关于为全资子公司综合授信提供担保的议案
3 关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案
4 关于补选王卉女士为公司第五届监事会监事的议案
累积投票议案
5.00 关于选举董事的议案
5.01 候选人赵亚平
5.02 候选人袁国雄
6.00 关于选举独立董事的议案
6.01 候选人刘洪
6.02 候选人段若鹏
6.03 候选人杨德林
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
议案 1：关于修订公司章程及股东大会议事
规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的要
求，结合公司实际，拟对现行《公司章程》及《股东大会议事规
则》修改如下：
公司章程
条款编号 原条款内容 修订后条款内容
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其
有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行
股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决 权。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资
有表决权的股份总数。 者利益的重大事项时，对中小投资
董事会、独立董事和符合相关规定条件 者表决应当单独计票。单独计票结
的股东可以征集股东投票权。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 一 百 零 七 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 董事会由 11 名董事组成，其中独
条 3 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 立董事 4 人。董事会设董事长 1
1 人。
人，副董事长 1 人。
第 一 百 二 十 董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通
条 式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 知方式为：专人送出、特快专递、
传真、电话方式或其他经董事会认可的 电子邮件、传真、电话方式或其他
方式，会议应提前 5 天通知各董事。但 经董事会认可的方式，会议应提前
是，情况紧急，需要尽快召开董事会临 3 天通知各董事。但是，情况紧急，
时会议的，可以随时通过电话或者其他 需要尽快召开董事会临时会议的，
口头方式发出会议通知，但召集人应当 可以随时通过电话或者其他口头
在会议上做出说明并应作出相应记录。 方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明并应作出相应
记录。
股东大会
议事规则
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为公 本公司召开股东大会的地点
司住所地或者股东大会召集人指定的 为公司住所地或者股东大会召集
其他地点。 人指定的其他地点。
公司股东大会应当设置会场，以现 公司股东大会应当设置会场，
场会议形式召开。公司可以采用安全、 以现场会议形式召开，并应当按照
经济、便捷的网络或其他方式为股东参 法律、行政法规、中国证监会或公
加股东大会提供便利。股东通过上述方 司章程的规定，采用安全、经济、
式参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络或其他方式为股东参
公司股东大会召开期间，可设立股 加股东大会提供便利。股东通过上
东大会秘书处，由董事会秘书具体负责 述方式参加股东大会的，视为出
会议组织、股东大会文件的准备等有关 席。
方面的事宜。 公司股东大会召开期间，可设
公司召开股东大会应坚持朴素从 立股东大会秘书处，由董事会秘书
简的原则，不得给予出席会议的股东 具体负责会议组织、股东大会文件
（或代理人）额外的经济利益。 的准备等有关方面的事宜。
公司股东大会采用网络或其他方 公司召开股东大会应坚持朴
式的，应当在股东大会通知中明确载明 素从简的原则，不得给予出席会议
网络或其他方式的表决时间及表决程 的股东（或代理人）额外的经济利
序。 益。
公司召开股东大会审议下列事项 公司股东大会采用网络或其
的，应当向股东提供网络投票方式： 他方式的，应当在股东大会通知中
（一）公司发行股票、可转换公司 明确载明网络或其他方式的表决
债券及中国证券监督管理委员会认可 时间及表决程序。
的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金
额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补
充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累
计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民
币或者占本次实际募集资金净额的比
例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价
格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项；
（九）《公司章程》规定需要提供
网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网
络投票方式的事项。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 股东与股东大会拟审议事项有关
系时，应当回避表决，其他知情股东有 联关系时，应当回避表决，其他知
权要求其回避，其所持有表决权的股份 情股东有权要求其回避，其所持有
不计入出席股东大会有表决权的股份 表决权的股份不计入出席股东大
总数。 会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资
且该部分股份不计入出席股东大会有 者利益的重大事项时，对中小投资
表决权的股份总数。 者的表决应当单独计票。单独计票
因违反股东大会纪律被主持人责 结果应当及时公开披露。
令退场的股东，或中途自行退场而未填 公司持有自己的股份没有表
写表决票的股东所持有的股份数，不计 决权，且该部分股份不计入出席股
入出席本次股东大会股东所持的有效 东大会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 因违反股东大会纪律被主持
董事会、独立董事和符合相关规定 人责令退场的股东，或中途自行退
条件的股东可以征集股东投票权。 场而未填写表决票的股东所持有
的股份数，不计入出席本次股东大
会股东所持的有效表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
议案 2：关于为全资子公司综合授信提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司（以下简称
“物资公司”）生产经营需要，拟向银行申请对其原有综合授信额度
由 10 亿元增加至 30 亿元，用于进一步拓展物资公司大宗商品贸易、
代理进口等新业务板块。
公司拟为上述综合授信额度向相关银行提供无限连带责任担保。
截止 2015 年 7 月 31 日，物资公司总资产 84,499 万元，负债 70,566
万元，资产负债率 84%（上述数据未经审计）。按照《公司章程》及
《长江出版传媒股份有限公司对外担保管理办法》规定，此事项已由
公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
议案 3：关于使用部分闲置自有资金购买
银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关法规
以及《公司章程》等相关规定，在不影响股份公司正常生产经营活动的
前提下，公司拟用最高额度不超过人民币20亿元自有闲置的流动资金购
买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行理财产
品等短期投资品种。主要投资于标的为固定收益类债券及货币市场等
低风险、标准化的银行理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全
性高，满足保本要求，产品已标明为保本型或发行主体能够提供保本
承诺；（2）流动性好，不得影响股份公司正常生产经营。
（二）投资期限
上述购买银行理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，股东大
会审议通过之日起 1 年内有效。
（三）购买额度
以自有闲置流动资金购买银行保本型银行理财产品的额度不超
过人民币 20 亿元（含 20 亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
公司财务部组成工作小组，根据公司自有闲置资金的情况，提出
投资方案和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营
层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合
格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合
同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）风险控制
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防
范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司董事长或授权代表在上述董事会授权范围内签署相关合
同。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审
计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根
据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审
计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会
计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损
益情况。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
议案 4：关于补选王卉女士为公司第五届监
事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事李兵因工作原因辞去公司监事职务，根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，为完善公司治理结构，公
司监事会根据大股东的提名拟补选王卉女士（简历附后）为
公司第五届监事会监事，任期与本届监事会任期相同。
公司监事会已经按照《公司章程》的相关规定对王卉女
士的资格进行了核查，确认其具备《公司法》等相关法律法
规以及《公司章程》规定的监事任职资格。
以上议案，请予审议。
附件：王卉女士简历
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
附件：王卉女士简历
王卉，女，汉族，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权。中共党员，硕士研究生学历，编审。1988 年 6 月毕
业于华中师范大学。1988 年 6 月至 2000 年 12 月就职于湖北省
少年儿童出版社，任编辑，编辑部主任。2000 年 12 月至 2003
年 3 月任湖北省新闻出版局报刊中心副主任，2003 年 7 月至今
任长江文艺出版社副总经理等职务。
议案 5：关于补选公司第五届董事会董事的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，为完善公司治理
结构，公司拟补选赵亚平、袁国雄先生（简历附后）为公司第五
届董事会董事，任期与本届董事会任期相同。
公司董事会已经按照《公司章程》的相关规定对赵亚平、袁
国雄先生的资格进行了核查，确认其具备《公司法》等相关法律
法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。
以上议案，请予审议。
附件：赵亚平先生、袁国雄先生简历
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
附件：赵亚平、袁国雄先生简历
赵亚平，男，汉族，1959 年 12 月出生，湖北监利人，中共
党员，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008 年
至今任湖北长江出版传媒集团有限公司党委委员、董事、副总裁。
袁国雄，男，汉族， 1963 年 3 月出生，中共党员，中国国
籍，无境外永久居留权，硕士研究生，副编审职称。2008 年 1
月任湖北长江出版集团教材中心主任；2011 年 1 月始任长江出
版传媒股份有限公司教材中心主任；2012 年 7 月任湖北新华印
务有限公司董事长；2013 年 7 月任湖北新华印务有限公司党委
书记；2014 年 3 月起任湖北长江印刷物资有限公司执行董事。
议案 6：关于补选第五届董事会独立董事的
议案
各位股东及股东代表：
经提名，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过，
拟补选刘洪、段若鹏、杨德林等三人为公司第五届董事会独立董
事候选人。经审查:
1、上述三名公司独立董事候选人符合《公司法》、《公司章
程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，均不存在被
中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
2、截止本公告之日，上述三名公司独立董事候选人均没有
持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在其他
关联关系。
3、上述三名公司独立董事候选人均具备中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的
独立性。
上述独立董事候选人详细信息在上海证券交易所网站上进
行公示，其任职资格和独立性获上海证券交易所审核无异议后提
交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
公司拟聘任的上述三名独立董事经公司股东大会审议通过
后，其任期截止日同第五届董事会任期，年度津贴标准为 4.2 万
元人民币（不含税）。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 9 月
附件：独立董事候选人简历
刘洪，男，1961 年 9 月生，江西省宜春市人，中国国籍，
无境外永久居留权。现任中南财经政法大学统计与数学学院副院
长，教授，博士生导师。主要社会兼职有全国应用统计专业硕士
教学指导委员会委员，中国工业统计教学研究会副理事长，（中
国）南方经济统计研究会常务理事兼副会长，武汉市统计学会副
会长。主持并完成国家、省级科学重点研究项目等 20 余项。近
十年来在国家权威学术期刊、全国性学术会议上发表学术论文
50 余篇，主编、参编教材和其它著作 5 部，研究成果获国家、
省级奖励 10 余项。
段若鹏，男，1951 年 10 月生，安徽安庆人，中国国籍，无
境外永久居留权。曾任中共中央党校研究生院党委书记，教授、
博士生导师，2014 年 8 月退休。长期从事党史、党建、思想政
治工作等专业的教学与科研工作。发展中国论坛党建专家委员会
委员，中国市场经济研究会常务理事，副秘书长。主持完成的国
家社会科学基金项目有：中国现代化进程中的阶层结构变动研
究，主编和参与编写的有《中国现代化进程中的阶层结构变动研
究》、《强基固本——中国农业与农村重大问题研究》等。
杨德林，男，1962 年 4 月生，中共党员，湖北荆门人，祖
籍河南南阳，中国国籍，无境外永久居留权。现任清华大学经济
管理学院创新创业与战略系教授、博士生导师，教育部人文社科
重点研究基地清华大学技术创新研究中心学术委员会委员，中国
企业管理研究会副理事长，中国技术经济学会副秘书长，首都企
业改革与发展研究会常务理事，华夏银行股份有限公司董事会独
立董事。主要研究领域为制度变革与创业，大学与产业联系，公
司战略等。作为负责人承担的正在研究和已完成的课题中，包括
国家自然科学基金项目 5 项，国际合作项目 3 项, 全国教育规划
重点项目 1 项。研究成果获得北京市教育科学研究优秀成果二等
奖 1 项、中国科学院自然科学三等奖 1 项、云南省科技进步二等
奖 1 项、北京市高等教育精品教材 1 本和清华大学教学成果一等
奖 1 项。
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