证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-062
京投银泰股份有限公司
关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签
署委托建设管理合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司北京京投兴业置业有限公司（以下简称“兴
业置业”）拟与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）签署《五
路停车场上盖综合利用项目尾工工程委托建设管理合同》（以下简称“《委托建设
管理合同》”）。受托对北京地铁十号线二期五路停车场上盖综合利用项目一级开
发未实施工程进行建设管理，预计尾工工程投资 9,936 万元。
● 关联关系：本次交易的对方为公司的控股股东京投公司，故本次交易构
成了关联交易。
● 累计关联交易金额：本次交易前 12 个月内，公司与京投公司发生各类
关联交易金额累计 120.39 亿元(包括委托贷款的借入、归还等)。
一、关联交易概述
北京地铁十号线二期五路停车场上盖综合利用项目一级开发尾工工程属于
一级开发阶段甩项未实施的剩余工程，范围主要包括：未实施的减振降噪措施及
未实施的大市政及配套工程等。目前，现场已具备实施条件，为简化审批程序，
减少中间环节，高效快速的推进尾工工程的建设进度，为二级开发项目的如期竣
工创造条件，经兴业置业与一级开发的实施主体京投公司协商沟通，双方拟签署
《委托建设管理合同》，由京投公司委托兴业置业进行尾工工程的建设管理。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
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含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方为公司的控股股东京投公司，故本次交易构成了关联交易。
关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生需回避表决。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：8,315,867.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,805.85 亿元、净资产 1,255.09
亿元；2014 年度营业收入 111.73 亿元、净利润 13.35 亿元。
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 30%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为受托管理尾工工程建设。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
交易双方依据《委托建设管理合同》约定，未来发生尾工工程款和项目管理
费结算，均以审计单位、政府相关部门最终确认为准，交易价格公允、合理。
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四、关联交易的主要内容
1、合同主体：
委托方：北京市基础设施投资有限公司
受托方：北京京投兴业置业有限公司
2、委托事项：
包括并不限于未实施的减振降噪措施、未实施的大市政及配套工程、因综合
利用而增加的其他未实施工作工程的咨询、招标、勘察、设计、施工、监理及验
收等的全过程建设管理，最终以实际发生工程为准，完成工程竣工验收后移交京
投公司。
3、委托期限：自工程勘察、设计至缺陷责任期满。
4、工程投资：本尾工工程同琨御府二级开发项目存在实施范围上的交叉确
认问题，经双方商定，关于实施范围的交叉确认问题，最终以政府相关部门的审
核确认结果为准，经政府相关部门最终审核确认的一级开发成本，计入本工程投
资，由京投公司承担。经政府相关部门审核，确定无法计入本项目一级开发成本
的投资，均由兴业置业自行承担，并按京投公司要求时限返还京投公司已支付的
相关费用。
5、工程款、项目管理费支付方式、时间、金额及程序：
（1）尾工工程款：由京投公司及时、足额向各承包方拨付工程建设资金。
（2）项目管理费：若政府相关部门同意本项目管理费计入一级开发成本，
则本项目管理费的计算基数为审计单位及政府相关部门确认的委托项目的工程
结算款（指工程及设备采购的结算款等），管理费取费费率确定为 1.5%；待委托
项目的全部成本结算完毕并经政府审计确认，京投公司依据政府确认结果，支付
项目管理费。若本项目管理费不能计入一级开发成本，则京投公司无需支付项目
管理费。
6、违约责任：
（1）委托方的违约责任
在京投公司需支付项目管理费的前提下，如因京投公司的原因，逾期未支付
项目管理费，京投公司将承担相应违约责任，但因不可抗力或兴业置业违约而未
按照《委托建设管理合同》的规定支付合同金额的情况除外；因京投公司未及时
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支付建设资金，京投公司承担由此造成的一切损失及责任；京投公司对兴业置业
提出违反建设工程安全生产、质量管理和建设管理的法律、法规和强制性标准规
定的要求，随意压缩合同有效工期，导致《委托建设管理合同》或本项目的施工、
监理与设计等合同无法履行的，京投公司将承担相应的违约责任；京投公司违反
《委托建设管理合同》的任何规定而给兴业置业造成损失，京投公司应当根据兴
业置业的要求尽量进行补救，并应对兴业置业因此受到的全部损失进行赔偿。
（2)受托方的违约责任
因兴业置业违反《委托建设管理合同》的任何规定而给京投公司造成损失，
兴业置业应当根据京投公司的要求尽量进行补救，并应对京投公司因此受到的全
部损失进行赔偿；因兴业置业对进度款、结算款审核不严导致工程款超付的并造
成损失的，视为兴业置业违约，如京投公司按本合同约定需支付项目管理费，则
京投公司有权从应付项目管理费中扣除一定比例的项目管理费作为违约金；如京
投公司按本合同约定无需支付项目管理费，则京投公司有权要求兴业置业赔偿相
应损失；如果兴业置业违反《委托建设管理合同》的规定而影响京投公司项目审
计等工作正常开展的，如拖延合同签订从而影响成本确认、拒不交接场地影响工
程移交等，京投公司有权视情况扣除兴业置业一定比例的项目管理费作为补偿；
如果兴业置业在项目审计完成后，未能在 6 个月内向京投公司返还《委托建设管
理合同》规定的无法计入本项目一级开发成本的投资，视为兴业置业违约，兴业
置业应承担相应的违约责任，并应对京投公司因此受到的全部损失进行赔偿。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易为简化审批程序，减少中间环节，高效快速地推进尾工工程的建设
进度，为二级开发项目的如期竣工创造条件。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015 年 9 月 7 日，公司九届五次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、
白云生先生已回避表决。
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公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次交易事
项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程序合法、合规；公司
董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小
股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
（三）监事会审议情况
2015 年 9 月 7 日召开的公司九届三次监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案。
七、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与京投公司发生各类关联交易金额累计 120.39
亿元(包括委托贷款的借入、归还等)。
八、上网公告附件：
1、独立董事关于将《关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署
委托建设管理合同暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可
书；
2、独立董事关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设
管理合同暨关联交易的独立意见；
3、审计委员会关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建
设管理合同暨关联交易的意见。
备查文件：
1、董事会九届五次会议决议；
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2、监事会九届三次会议决议；
3、《五路停车场上盖综合利用项目尾工工程委托建设管理合同》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015 年 9 月 7 日
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