上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一五年九月十六日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东会议议程
现场会议时间：2015 年 9 月 16 日（星期三）下午 1:30
网络投票时间：2015 年 9 月 16 日（星期三）
上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
现场会议地点：上海市黄浦区斜土路 791 号 C 幢 5 楼会议室
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出
席会议的股东及股东代理人
主 持 人：张文卿 总裁、董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况
一、大会审议议案
特别决议
1、审议《关于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资
产并募集配套资金符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份（A 股）及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案（逐项审议）》
3、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法（2014 年修订）>相关条款规定的议案》
4、审议《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理
办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
8、审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测奖励及补偿协议>的议案》
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9、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
的议案》
10、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈
利预测审核等报告的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/
或董事长授权的人士全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
普通决议
13、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
第 1 至 12 项议案为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的
股东股份总数的 2/3 以上通过。
以上议案已经公司第八届董事会 2015 年第四次临时会议审议通
过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
六、大会结束
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年第一
次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，现就会
议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现
场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律
师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，
对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权
予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大
会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围
绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟。股
东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，大会表决时，
不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选
空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，
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以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作
人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和
一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总
数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名
投票表决。
八、本次大会请上海市金石律师事务所对大会全部议程进行见证。
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会议文件之一
关于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募
集配套资金符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代理人：
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟以发行股份（A股）及支付现金方式购买王雪根、施亚辉、
汪立国持有的昆山万源通电子科技有限公司(以下简称“万源通”)
100%的股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次拟购买的资产的成交金额占本公司 2014 年经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
经审慎自查，公司认为本次交易符合重大资产重组条件。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之二
关于公司本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
重要提示：
上海三毛拟以发行股份（A股）及支付现金的方式购买昆山万
源通电子科技有限公司100%股权，并募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司及其
关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易未导致本公司控制权变化。
近年来受传统外贸业务的不断萎缩给本公司的经营状况带来极
大的压力，为改善主业盈利能力，公司拟实施发行股份（A股）及支
付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。现
将本次交易的具体方案报告如下：
一、本次交易的总体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪
立国（以下简称“交易对方”）合计持有的昆山万源通电子科技有限
公司（以下简称 “万源通”）100%股权，交易价格为33,000万元。
其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通
82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股，支付交易对价27,200万元；
以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通
17.58%的股份，共支付现金5,800万元。
本次交易完成后，本公司将持有万源通100%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800
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万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充
公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功
与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公
司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国
三名自然人。
（二）标的资产
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
截止第八届董事会 2015 年第四次临时会议召开之日，万源通的
股权结构及控制关系情况为：王雪根持有万源通 66%股份，施亚辉持
有 20%股份，汪立国持有 14%股份。万源通持有昆山广谦电子有限
公司 51%的股权。
标的资产万源通的主要财务数据、主要资产、对外担保、主营业
务及主要产品等信息，详见公司 2015 年 9 月 1 日披露于《上海证券
报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
（草案）》第四章标的公司基本情况。
（三）标的资产的价格及定价依据
本次交易中万源通 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资
格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑
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万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确
定。
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报告》，
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，
并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。以 2015 年 3 月 31 日
为评估基准日，万源通 100%股权以收益法评估的评估值为人民币
33,645 万元，在此基础上协商确定万源通 100%股权的交易价格为
33,000 万元。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（五）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国。
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公
司本次拟发行的股份。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会
2015 年第四次临时会议决议公告日。
本次公司发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至
发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
（七）发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645 万元，经交易
各方协商的交易价格为 33,000 万元。其中 27,200 万元部分以股份支
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付，按照本次发行价格 9.64 元/股计算，本次购买资产股份发行数量
为 2,821.58 万股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次
为购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例为 12.31%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司
境内人民币普通股（A 股）股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，在完成利润承诺
或相应的盈利补偿的情况下，应当按照 20%、30%、30%和 20%的比例
分期解锁。同时，前述各方承诺由于本公司送红股、转增股本等原因
而增持的本公司股份，亦遵守上述承诺。
（九）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日 2015 年 3 月 31 日至本次重大资产重组标的资产过户
至本公司名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本
次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利
由本公司享有，亏损由交易对方以现金方式补足。具体补偿金额由本
公司聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认。交易对方
承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
三、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金拟以非公开发行的方式向不超过10名的
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特定投资者发行股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发
行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确
定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股
份价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金总额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 16,000 万元。在该范围内，最终发
行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
（五）锁定期安排
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁
定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证
监会与上交所现行相关规定办理。
（六）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（七）募集配套资金投向
本次募集配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金
对价，不超过 8,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支
付本次并购交易税费等并购整合费用。
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四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
五、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自本公司股
东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
方案之日起 12 个月。
根据有关法律法规的规定，本次发行股份（A 股）及支付现金购
买资产并募集配套资金方案尚需公司本次股东大会审议通过以及本
次交易的评估报告获得重庆国有资产监督管理部门的备案及中国证
监会核准后方可实施。
现提请股东大会股东逐项审议，并以特别决议批准。
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会议文件之三
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》相关条款规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》以下简称“《重组管理办法》”）证监会公告[2014]53
号）的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，本公司实施本次重大资
产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及
其适用意见的规定。（具体内容详见附件一：《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）>相关条款规定的自
查情况》）
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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二〇一五年九月十六日
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会议文件之四
关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，本公司实施本次重
大资产重组不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形，具体情况如下：
（一）不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（四）不存在现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
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因此本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之五
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雪根、施亚辉和
汪立国在本次交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之六
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。内容详
见 2015 年 9 月 1 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之七
关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司重大资产重组的相关规定，公司根据本次重大资产
重组的方案，与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》。协议明确了本次交易总体方案、标的资产
的价格、本次交易中的股份发行、本次交易中的现金支付、标的资产
的交割、利润承诺业绩奖励及补偿措施、滚存未分配利润的安排等内
容，还对交易双方关于标的资产的特别约定与承诺、财务税费承担、
排他性、信息披露与保密、违约责任及协议生效、变更及终止等事项
进行明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》全文详见 2015 年 9 月 1
日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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二〇一五年九月十六日
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会议文件之八
关于签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
奖励及补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次重大资产重组的方案，公司与王雪根、施亚辉和汪立国
签订了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》。
补偿协议中交易各方对承诺净利润、实现净利润的确定、奖励及补偿
的实施、减值测试等事项进行明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》全
文详见 2015 年 9 月 1 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之九
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有
相关证券业务资格的会计师事务所等中介机构履行法定中介义务，公
司就本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套资金拟聘
请下列中介机构：
1、拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问
2、拟聘请上海市金石律师事务所为本次交易的专项法律顾问
3、拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审
计机构
4、拟聘请银信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之十
关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审
核等报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为实施本
次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司
委托具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司负责本次重大资产重组相关的审计、评估工作。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及昆山万
源通电子科技有限公司（以下简称“万源通”）相关会计年度的财务
数据及财务指标进行了审计，并出具了以下报告：
1、对本公司 2014 年度、2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标
出具了信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备考财务报表》；
2、对本公司 2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标出具了《审阅
报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 114967 号）；
3、对本公司出具了《2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（信
会师报字[2015]第 114154 号）；
4、对万源通 2013 年度至 2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标
出具了信会师报字[2015]第 151497 号《审计报告及财务报表》；
5、对万源通出具了《2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报
字[2015]第 151050 号）；
6、对万源通及上海万正线路板有限公司 2013 年度至 2014 年度
模拟合并出具了信会师报字[2015]第 151055 号《专项审计报告及财
务报表》。
评估机构银信资产评估有限公司对本公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的昆山万源通电子科技有限公司股东全部权益价
值进行了评估，并出具了银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报告》。
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《审计报告》及《评估报告》等报告详见 2015 年 9 月 1 日刊登
于 《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 文 汇 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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会议文件之十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对本
次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性进
行了充分分析。
本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依
据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进
行评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方
法与评估目的相关，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。 （详细内容参见附件二：《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性
的分析》）
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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二〇一五年九月十六日
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会议文件之十二
关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长
授权的人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效完成本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并
募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的相关工作，拟提请股
东大会批准授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理与
本次重大资产重组相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定及
股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易
的具体相关事宜；
4、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法
规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报
告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在本次交易获批准后，办理后续有关修改公司经营范围以及
股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、
业务、权益、移交变更登记手续；
6、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产
所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券
交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围
内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
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上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。
现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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二〇一五年九月十六日
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会议文件之十三
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知（2007年）》等的规定，公司对《募集资金管理办法》中
部分内容进行了修订和补充，具体如下：
一、 原《募集资金管理办法》共五章二十条；现《募集资金管
理办法》共六章三十条。
二、 原《募集资金管理办法》第二章“募集资金的存放及使用
管理”拆分为第二章“募集资金存储”和第三章“募集资金使用”
三、 在拆分的第二章和第三章中根据证监会、上交所相关通知
和指引，细化和增加了：
1、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。规定了协议应
当包含的内容；
2、规定了公司在使用募集资金时应当遵循的要求；
3、规定了公司募集资金原则上应当用于主营业务以及使用募集
资金不得违反的行为；
4、明确了公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。同时规定了应履行的
程序和披露要求；
5、明确了暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合的条件；
6、明确在使用闲置募集资金投资产品时应当履行的程序；
7、明确了公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应符合的
条件以及审批程序；
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8、明确了公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
可用用途、累计使用金额额度以及应当的承诺；
9、明确超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当履行的程序和披露要求；
10、明确公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当投资于主
营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第十八条至第二十二条的
相关规定履行相关程序和披露义务；
11、明确单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金用于
其他募投项目的，应当履行的审批程序和披露义务；
12、明确募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%
以上的，应当履行的审批程序和披露义务。
《募集资金管理办法》全文详见2015年9月1日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年九月十六日
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附件一
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》相关条款规定的自查情况
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为王雪根、施亚辉和汪立国持有的万源通
100%股权。万源通及其控股子公司主要从事单面、双面及多层印刷电
路板的生产、加工以及电路板、电子元器件的销售业务。
印刷线路板的生产制造是国家重点发展的产业，相关部门发布过
多个关于促进该行业发展的政策文件，具体如下：
2006 年 8 月工业和信息化部发布的《信息产业科技发展“十一
五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出，未来 5～15 年根据信息
产业技术发展趋势、战略需求和发展思路，重点围绕计算机、网络和
通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需
求，印制电路板等技术是新型元器件技术领域发展的重点技术。
2009 年 4 月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》
指出，产业调整和振兴的主要任务包括加快电子元器件产品升级，充
分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，
提高新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相
互支撑的电子元器件产业体系。
2009 年 9 月国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布
的《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》提
出，重点支持各类印制电路板等领域的项目。
2011 年 6 月国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、
商务部、知识产权局五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南（2011 年度）》确定轧制印刷电路板、高密度多层印
刷电路板和柔性电路板为信息产业中的三种高技术产业化重点领域。
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2011 年 12 月国务院发布的《工业转型升级规划（2011—2015 年）》
确定将印刷电路板等产品的技术升级及工艺设备研发列入增强电子
信息产业核心竞争力的“基础电子产业跃升工程”中。
2013 年 2 月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）修正版》将“高密度印刷电路板和柔性电路板等
新型电子元器件制造”列为鼓励类的信息产业。
2014 年 3 月国家发展和改革委员会、财政部、商务部等三部委
联合发布的《鼓励进口技术和产品目录（2014 年版）》将“高密度印
刷电路板和柔性电路板等新型电子元器件制造”列为鼓励发展的重点
行业。
2015 年 3 月国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《外商
投资产业指导目录（2015 年修订）》将“多层挠性板、刚挠印刷电路
板等新型电子元器件制造”列为鼓励外商投资产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
万源通 2012 年 1 月 1 日以来遵守有关环保方面的法律法规，未
因环境违法行为受到行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
3、符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
万源通拥有一项位于昆山市巴城镇升光路 1 号面积为 44017.0 平
方米、用途为工业土地的土地使用权，土地使用权证号为昆国用（2012）
第 12012105018 号。该项土地使用权系万源通于 2012 年 6 月 25 日从
唯君电子（昆山）有限公司处受让取得，根据昆山市国土资源局于
2012 年 6 月 6 日出具文号为（2012）第 4 号和（2012）第 5 号的《昆
山市国土资源局关于国有土地使用权转让事项的函》，昆山市国土资
源局经昆山市人民政府审核同意，依据相关政策规定同意办理该项土
地使用权转让手续。
万源通拥有 11 处房屋建筑物，其中 6 处房屋建筑物已获得房屋
所有权证书，4 处房屋建筑物的房屋所有权证书正在办理过程中，另
外一处建筑物系为满足万源通生产需要而临时搭建。
该临时建筑物系万源通在其 3 号房厂房部分扩建加盖的二层钢
结构加层，面积 6000 平方米，并于 2015 年 3 月 17 日取得巴城镇人
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民政府出具的《函》，巴城镇人民政府同意万源通在 2017 年 3 月 6 日
前自行拆除该临时建筑。为确保临时建筑二层钢结构加层到期拆除后
不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在厂区空地内新建一幢二
层钢混框架厂房，建筑面积 6600 平方米，预计 2016 年初开工，2016
年末竣工投入使用。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到
《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄
断法律和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次发行股份购买资产完成后，本公司股本总额将增加至
229,207,111 股（不含募集配套资金部分），公开发行的股份占公司
股份总数的比例将不低于 25%。
本次交易完成后，本公司仍然符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
根据银信评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果
作为最终评估定价依据。本次交易的标的资产万源通 100%股权的评
估值为 33,645.00 万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交
易标的万源通 100%股权的交易价格合计为人民币 33,000 万元。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
估、法律、独立财务顾问等相关报告。
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本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的
评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟
注入资产定价公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次用于购买资产的新
增股份的发行价格按公司本次董事会决议公告日前 120 个交易日股
票交易均价确定；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通
过询价的方式确定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的资产为万源通 100%股权。交易对方合计持有万源
通 100%股权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的
情形。
交易对方均已出具承诺，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存
在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当
履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存
在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、
核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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市公司通过收购万源通股权，可以进一步深入到印制电路板产业
中。依托万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基
础上涵盖单面板、双面板、多层板等印刷电路板的研发、生产和销售，
丰富和完善公司印刷电路板的产品结构。
同时，本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以
及抵御风险的能力，符合公司主营业务的战略调整。通过本次交易，
能够完善公司原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标
的实现。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司的控制权
及实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，进一步保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、
提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上
市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交
易，增强独立性
1、本次交易完成后，万源通将纳入上市公司的合并范围，上市
公司的总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了万源
通 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润及对应年度的累计
净利润。
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备
考财务报表》，假设上海三毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的
情况下，2014 年度上海三毛实际营业利润为 6,923.64 万元，备考营
业利润为 9,752.74 万元，交易后比交易前营业利润增长 2,829.10 万
元，增长率 40.86%；2015 年 1-3 月上海三毛实际营业利润为 4,772.35
万元，备考营业利润为 4,921.59 万元，交易后比交易前营业利润增
长 149.24 万元，增长率 3.13%。由此可见，若本次交易完成后盈利
承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，未来上市公司的
发展前景良好。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增
强独立性
本次交易前，本公司的控股股东为重庆轻纺，实际控制人为重庆
市国资委。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变
更。
本次交易前，本公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成
后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交
易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
综上，本次交易将有助于提高本公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本
次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性。本
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次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2014 年财务报
告出具了信会师报字[2015]第 110297 号标准无保留意见的《审计报
告》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
本公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查。公司于 2014 年 12 月 22 日收到上海证监局《行政处罚决定
书》（沪[2014]4 号）。
上海证监局认定公司存在的违法事实如下：2013 年 1 月，上海
三毛重要控股子公司上海三毛进出口有限公司（以下简称“三进公
司”）的供应商美梭羊绒纺织品有限公司（以下简称“美梭公司”）
法定代表人因涉嫌骗取出口退税被公安机关刑事拘留。从 2013 年 1
月底起与美梭公司相关的外商应收账款相继发生逾期。截止 2013 年
2 月 15 日，已有 6 笔货款计 627.9 万美元（约合人民币 3905 万元）
逾期。三进公司预计后续还可能有大额应收账款发生逾期。从 2013
年 2 月 1 日起，税务机关暂停对三进公司出口退税，对已审核通过的
退税款采取税收保全措施。对于上述重大事件，上海三毛没有及时披
露，直至 2013 年 3 月 23 日才予以公告，并直至 4 月 8 日才发布因该
重大事件导致公司 2012 年度经营业绩预亏公告。
上海三毛上述行为违反《证券法》第六十七条关于上市公司应及
时披露重大事件的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所
述的违法行为。韩家红、蔡伯承为直接负责的主管人员，朱建忠为其
他直接责任人员。
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据此，证监局作出的行政处罚决定如下：根据当事人违法行为的
事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条
的规定，证监局决定：（一）对上海三毛给予警告，并处以 30 万元罚
款；（二）对韩家红、蔡伯承给予警告，并分别处以 10 万元罚款；（三）
对朱建忠给予警告，并处以 5 万元罚款。
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的
规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为万源通 100%股权。交易对方各自所持有上
述股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有
显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和
业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
近年来，本公司经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资
产获得的非经常性损益。2008 年，本公司通过控股宝鸡凌云万正电
路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云”）初步试水印制电路板行业，
并取得了初步成效，宝鸡凌云在保持目前印制电路板业务的同时，正
积极拓展高附加值的军工产品生产，本公司亟需时机进行电子元器件
方面的业务转型升级，丰富印制电路板方面的产品结构，实现公司业
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务的转型升级。
本公司通过收购万源通股权，可以进一步深入到印刷电路板产业
中。依托万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基
础上涵盖单面板、双层板、多层板、高密度互联板以及饶性板等印刷
电路板所有品种的研发、生产和销售，丰富和完善公司印刷电路板的
产品结构。
本次交易也符合公司再造主营业务的战略，通过本次交易，能够
完善公司原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实
现，同时符合本公司未来成为以战略合作为基础的实业性投资平台的
构想。
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略
发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方
发行的股份数量为 2,821.58 万股，占发行后上市公司总股本股（不
含募集配套资金部分）的 12.31%。交易完成后，上市公司的控制权
不会发生变更。
本次发行股份的对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象，发行后本公司控制权不发生变更。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之
规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易本公司将募集配套资金不超过 16,000 万元，其中 5,800
万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 8,000 万元用于补充
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公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的 100%，将一并提交
并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
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附件二
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的
分析
一、评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公
司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利
益关系或者冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、
遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估
业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
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综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
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