上海仪电电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一五年九月
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
会议文件目录
一 上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会有关规定
二 2015 年第一次临时股东大会投票注意事项
三 2015 年第一次临时股东大会会议议程
1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2 关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案
2.01 方案概述
2.02 拟出售资产及其定价原则、交易价格
2.03 购买拟出售资产的支付方式
2.04 拟出售资产期间损益的归属
2.05 拟购买资产及其定价原则、交易价格
2.06 拟购买资产期间损益的归属
2.07 发行股份的种类和面值
2.08 发行方式及发行对象
2.09 发行股份的价格与定价依据
2.10 发行股份的数量
2.11 发行股份的锁定期
2.12 上市地点
2.13 发行决议有效期限
2.14 滚存未分配利润归属
3 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的议案
5 关于《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》及摘要的议案
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
7 关于公司与上海仪电资产经营管理(集团)有限公司签署附生效条件的《资
产出售协议》及其补充协议的议案
8 关于公司与资产出售方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议
案
9 关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
10 关于公司与资产出售方签署附生效条件的有关拟购买资产利润补偿相关协
议的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
12 关于提请股东大会同意豁免上海仪电电子(集团)有限公司及其一致行动
人云赛信息(集团)有限公司以要约方式增持公司股份的议案
13 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
14 关于修改公司章程的议案
15 关于选举董事的议案
15.01 关于选举黄金刚担任公司董事的议案
15.02 关于选举翁峻青担任公司董事的议案
3
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2015 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下有关规定:
一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正
常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处,负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2015 年第一次临时股东大会的股东,依法享有发言权、表决
权等权利,不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序,共同维护好股东
大会秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问,要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司有关人员回
答股东提出的问题,每位股东的发言请不要超过五分钟,发言内容应当与本次大
会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会投票注意事项
公司 2015 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行。现场会议召开时间:2015 年 9 月 14 日 13 点 30 分;召开地点:上海市徐汇
区漕宝路 509 号华美达新园酒店 B 楼 3 楼兴园厅;网络投票的系统:上海证券
交易所网络投票系统;网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,
也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务,相关投资者应按照上海证券交易所发布的
《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、 上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》的有关规
定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超
过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
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六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的议案应逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项,选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规则的表决均视
为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某
几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票操作流
程要求的投票申报的提案,其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有执业资格的律师参加清
点,并由主持人当场公布表决结果,有执业资格的律师发表法律意见书。
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上海仪电电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
主持人 董事长 刘家雄先生
(2015 年 9 月 14 日)
会议议程:
一、宣布股东大会须知
二、宣布股东大会议程
一 上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会有关规定
二 2015 年第一次临时股东大会投票注意事项
三 2015 年第一次临时股东大会会议议程
1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2 关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案
2.01 方案概述
2.02 拟出售资产及其定价原则、交易价格
2.03 购买拟出售资产的支付方式
2.04 拟出售资产期间损益的归属
2.05 拟购买资产及其定价原则、交易价格
2.06 拟购买资产期间损益的归属
2.07 发行股份的种类和面值
2.08 发行方式及发行对象
2.09 发行股份的价格与定价依据
2.10 发行股份的数量
2.11 发行股份的锁定期
2.12 上市地点
2.13 发行决议有效期限
2.14 滚存未分配利润归属
3 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
7
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
4 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的议案
5 关于《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》及摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
7 关于公司与上海仪电资产经营管理(集团)有限公司签署附生效条件的
《资产出售协议》及其补充协议的议案
8 关于公司与资产出售方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的
议案
9 关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议
案
10 关于公司与资产出售方签署附生效条件的有关拟购买资产利润补偿相
关协议的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
12 关于提请股东大会同意豁免上海仪电电子(集团)有限公司及其一致行
动人云赛信息(集团)有限公司以要约方式增持公司股份的议案
13 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
14 关于修改公司章程的议案
15 关于选举董事的议案
15.01 关于选举黄金刚担任公司董事的议案
15.02 关于选举翁峻青担任公司董事的议案
三、股东及股东代表发言(30 分钟)
四、股东及股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果(休会)
六、主持人宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资
产重组的条件,经过自查论证后认为,上海仪电电子股份有限公司(简称“公司”、
“仪电电子”)符合上市公司重大资产重组的要求和各项实质条件。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案
各位股东和股东代表:
1、方案概述
公司本次资产出售及发行股份购买资产(简称“本次重大资产重组”、“本次重
组”或“本次交易”)的方案由以下两部分组成:
(1)资产出售
仪电电子以评估值为依据向上海仪电资产经营管理(集团)有限公司(简
称“仪电资产”或“资产接收方”)出售其持有的上海真空显示器件有限公司(简称
“真空显示”)100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司(简称“电子印刷”)
100%股权(合称为“拟出售资产),与拟出售资产相关的权利义务及人员等由资
产出售后的资产接收方承接和安排。
(2)发行股份购买资产
仪电电子拟以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司(简称
“南洋万邦”)100%的股权、上海塞嘉电子科技有限公司(简称“塞嘉电子”)100%
的股权、上海宝通汎球电子有限公司(简称“宝通汎球”)100%的股权、上海仪
电信息网络有限公司(简称“信息网络”)73.3%的股权、上海科技网络通信有限
公司(简称“科技网络”)80%的股权、上海卫生远程医学网络有限公司(简称“卫
生网络”)49%的股权、上海仪电科学仪器股份有限公司(简称“科学仪器”)
81.3568%股权(以上合称“拟购买资产”,拟购买资产所对应的公司合称为“标的
公司”)。
具体情况如下表所示:
(表一)
发行股份购买资产项下股份发行对象
拟购买资产
(合称“资产出售方”)
上海仪电电子(集团)有限公司 科学仪器 81.3568%股权
南洋万邦 54.5%的股权、塞嘉电子 40%的股权、
云赛信息(集团)有限公司
宝通汎球 100%的股权、信息网络 73.3%的股权、
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
发行股份购买资产项下股份发行对象
拟购买资产
(合称“资产出售方”)
上海仪电电子(集团)有限公司 科学仪器 81.3568%股权
科技网络 80%的股权、卫生网络 49%的股权
朱正文等 13 名自然人股东 南洋万邦 45.5%股权
杭州乾钧投资管理有限公司、上海塞嘉
塞嘉电子 60%股权
电子设备有限公司、宋来珠、章睿
2、资产出售
(1)拟出售资产及其定价原则、交易价格
拟出售资产为真空显示 100%的股权和电子印刷 100%的股权。
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。根据上海申威资产评估有限公
司出具的《评估报告》,截至评估基准日,拟出售资产评估值为 3,858.45 万元,
其中,真空显示 100%股权评估值为 397.23 万元,电子印刷 100%股权评估值为
3,461.22 万元,该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经
交易各方协商确认,拟出售资产交易价格为 3,858.45 万元,其中,真空显示 100%
股权交易价格为 397.23 万元,电子印刷 100%股权交易价格为 3,461.22 万元。
(2)购买拟出售资产的支付方式
仪电资产拟以现金的方式购买拟出售资产。
(3)拟出售资产期间损益的归属
自交易基准日至约定交割日拟出售资产产生的收益和亏损由上市公司享有
和承担。
3、发行股份购买资产
(1)拟购买资产及其定价原则、交易价格
发行股份购买资产项下的拟购买资产为南洋万邦 100%股权、塞嘉电子 100%
股权、信息网络 73.3%股权、科技网络 80%股权、卫生网络 49%股权、宝通汎球
100%股权、科学仪器 81.3568%股权。
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。根据上海财瑞资产评估有限公
司出具的评估报告,截至评估基准日,拟购买资产的评估值合计为 108,032.23
万元,其中:南洋万邦 100%股权的评估值为 19,500 万元,塞嘉电子 100%股权
的评估值为 25,400 万元,信息网络 73.3%股权的评估值为 11,141.94 万元,科技
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网络 80%股权的评估值为 23,200 万元,卫生网络 49%股权的评估值为 142.1 万
元,宝通汎球 100%股权的评估值为 7,170 万元,科学仪器 81.3568%股权的评估
值为 21,478.19 万元。该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确
认。
经交易各方协商确认,拟购买资产交易价格为 108,032.23 万元,其中,南洋
万邦 100%股权的交易价格为 19,500 万元,塞嘉电子 100%股权的交易价格为
25,400 万元,信息网络 73.3%股权的交易价格为 11,141.94 万元,科技网络 80%
股权的交易价格为 23,200 万元,卫生网络 49%股权的交易价格为 142.1 万元,宝
通汎球 100%股权的交易价格为 7,170 万元,科学仪器 81.3568%股权的交易价格
为 21,478.19 万元。
(2)拟购买资产期间损益的归属
在交易基准日后至约定交割日之间的过渡期内,拟购买资产产生的收益由上
市公司享有,拟购买资产如发生亏损由相应的资产出售方对上市公司予以补足。
拟购买资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会
计师事务所进行审计确认。
(3)发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(4)发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为如上述表一所
示的资产出售方。
(5)发行股份的价格与定价依据
①发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日,以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格
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不低于市场参考价的 90%,即 7.02 元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
交易各方确认,本次发行股份的发行价格为 7.02 元/股。
②发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,则将对发行价格做相应调整。
(6)发行股份的数量
①发行数量
根据本次发行股份的发行价格 7.02 元/股计算,本次发行股份的发行数量合
计为 153,892,054 股。
具体情况如下表所示:
(表二)
序号 发行对象 发行股份数量(股)
1 上海仪电电子(集团)有限公司 30,595,709
2 云赛信息(集团)有限公司 88,948,065
3 杭州乾钧投资管理有限公司 7,960,113
4 上海塞嘉电子设备有限公司 361,823
5 朱正文 4,082,361
6 竺军 3,665,277
7 曹彤宇 973,194
8 李师新 1,263,888
9 徐巧林 631,944
10 沈勇 442,361
11 朱正辉 442,361
12 曹云华 379,166
13 焦小庆 252,777
14 陈英俊 126,388
15 周英 126,388
16 周萍 126,388
17 章梦 126,388
18 宋来珠 9,769,230
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序号 发行对象 发行股份数量(股)
19 章睿 3,618,233
注:资产折股数不足一股的余额,计入上市公司资本公积。
②发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,则将对发行价格做相应调整,最终发行数
量也将随之进行调整。
(7)发行股份的锁定期
本次发行中发行对象取得的仪电电子的股份自发行结束之日起 36 个月届满
之日和发行对象分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿
协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后,
按照中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规
定执行。
(8)上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
(9)发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有
效。
(10)滚存未分配利润归属
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润,由本次交易前后的新老股东共同
享有。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
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2015 年 9 月 14 日
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关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东和股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次资产出售、发行股
份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间的交
易,因此,本次重大资产重组构成关联交易。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
15
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关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,自控制权发生变更
之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的,构成借壳上市。
经中国证监会批准,仪电电子原控股股东上海广电(集团)有限公司于 2009
年将其所持仪电电子 30.07%的股份全部划转给上海仪电(集团)有限公司(下
称“仪电集团”),仪电电子控制权发生变更(2012 年仪电集团将其持有的仪电电
子 30.07%的股份划转给其全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司(下称“仪
电电子集团”),上市公司控制权未发生变更)。仪电电子 2008 年(即控制权发生
变更的前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36
万元。本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元,拟注入资产经审计的资产
总额为 90,685.89 万元,其中的较高者为 108,032.23 万元,占公司 2008 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
本次交易前,公司控股股东为仪电电子集团,其持股比例为 30.07%,仪电集
团持有公司控制权。本次发行股份后,仪电电子集团持有公司约 28.89%的股权,
云赛信息(集团)有限公司(下称“云赛信息”)持有公司约 6.70%的股权,仪电
集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有公司约 35.59%的股权,因此,本次
交易完成后公司控制权不发生变更。
综上所述,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市的情形。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
16
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求,公司就本次重
组事宜编制了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要,并于 2015 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告。
具体内容详见附件。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
17
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东和股东代表:
经审慎判断,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定,具体如下:
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批
事项,已在重组报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、 本次交易标的资产的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不
存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球的全
部股权,持有信息网络 73.3%股权、科技网络 80%股权、卫生网络 49%股权、科
学仪器 81.3568%,有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。上市公司将在剥离原有的盈利能
力较弱的部分资产的同时,注入盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相
关资产,成为智慧城市整体解决方案的提供平台。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增
强抗风险能力;交易对方出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函,
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
18
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与上海仪电资产经营管理(集团)有限公司签署
附生效条件的《资产出售协议》及其补充协议的议案
各位股东和股东代表:
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行,公司与仪电资产签署了附生
效条件的《资产出售协议》及其补充协议。
关于协议具体内容参见《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》第九章。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
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2015 年 9 月 14 日
19
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与资产出售方签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东和股东代表:
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行,公司与资产出售方签署了附
生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关于协议具体内容参见《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》第九章。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
和评估报告的议案
各位股东和股东代表:
为本次重大资产重组之目的,众华会计师事务所就拟购买资产出具了南洋万
邦审计报告(众会字[2015]第 4699 号)、塞嘉电子审计报告(众会字[2015]第 4701
号)、信息网络审计报告(众会字[2015]第 4693 号)、科技网络审计报告(众会
字[2015]4695 号)、卫生网络审计报告(众会字[2015]4424 号)、宝通汎球审计报
告(众会字[2015]4697 号)、科学仪器审计报告(众会字[2015]第 4703 号)、拟购
买资产的模拟汇总审计报告(沪会字[2015]第 4690 号)、《上市公司备考审计报
告》(沪会字(2015)第 4692 号)及《南洋万邦盈利预测审核报告》(众会字[2015]
第 4700 号)、《塞嘉电子盈利预测审核报告》(众会字[2015]第 4702 号)、《信息
网络盈利预测审核报告》(众会字(2015)第 4694 号)、《科技网络盈利预测审核报
告》(众会字[2015]第 4696 号)、《卫生网络盈利预测审核报告》(众会字(2015)
第 5174 号)、《宝通汎球盈利预测审核报告》(众会字[2015]第 4698 号)、《科学
仪器盈利预测审核报告》(众会字[2015]第 4704 号)、拟购买资产模拟汇总盈利
预测审核报告(众会字[2015]第 5244 号),立信会计师事务所就拟出售资产出具
了真空显示审计报告(信会师报字[2015]第 114559 号)、电子印刷审计报告(信
会师报字[2015]第 114560 号),上海财瑞资产评估有限公司就拟购买资产出具了
南洋万邦评估报告(沪财瑞评报(2015)2045-1)、塞嘉电子评估报告(沪财瑞
评报(2015)2045-2 号)、信息网络评估报告(沪财瑞评报(2015)2045-3 号)、
科技网络评估报告(沪财瑞评报(2015)2045-4)、卫生网络评估报告(沪财瑞
评报(2015)2045-6)、宝通汎球评估报告(沪财瑞评报(2015)2045-5 号)、科
学仪器评估报告(沪财瑞评报(2015)2045-8),上海申威资产评估有限公司就
拟出售资产出具了真空显示评估报告(沪申威评报字〔2015〕第 0243 号)、电子
印刷评估报告(沪申威评报字〔2015〕第 0242 号)。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
21
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与资产出售方签署附生效条件的
有关拟购买资产利润补偿相关协议的议案
各位股东和股东代表:
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行,公司与资产出售方(仪电电
子集团除外)签署了附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网
络、信息网络、卫生网络的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的
补偿协议》及其补充协议,公司与仪电电子集团签署了附生效条件的有关科学仪
器的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
关于协议具体内容参见《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》第九章。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
22
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东和股东代表:
公司本次聘请的资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产
评估有限公司与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利
益关系,具备为公司提供服务的独立性;上海财瑞资产评估有限公司和上海申威
资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性;本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的
作价依据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估,选用的
参考数据、资料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估定
价具备公允性。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
23
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于提请股东大会同意豁免上海仪电电子(集团)有限公司
及其一致行动人云赛信息(集团)有限公司
以要约方式增持公司股份的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义,仪电电子集团和云
赛信息为一致行动人。仪电电子集团系公司控股股东,本次交易完成前持有公司
352,742,238 股,占公司总股本的 30.07%。本次交易完成后,仪电电子集团及云
赛信息拟合计持有公司股份的比例为 35.59%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定,本次交易中仪电电子集团及云赛信息认购本次非公开发行股份的行
为触发其要约收购义务。仪电电子集团及云赛信息已承诺其在本次交易中认购的
上市公司发行的股份,自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本
次交易顺利实施,提请公司股东大会同意仪电电子集团及其一致行动人云赛信息
免于以要约方式增持公司股份。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
24
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东和股东代表:
为保证本次公司重大资产重组的顺利进行,提高工作效率,公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产
重组有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权,制定
和实施本次交易的具体方案;
2、授权公司董事会根据证券监督管理部门的审核意见及法律法规的规定,
对本次重组方案作相应调整;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件;
4、本次重大资产重组完成后,根据本次发行的结果,办理公司增加注册资
本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜;
5、本次重大资产重组完成后,根据本次发行的结果,办理本次发行的股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜;
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事项;
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
25
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于修改公司章程的议案
各位股东和股东代表:
为正确反映本次重组后公司注册资本的变化,公司拟修改《公司章程》,具
体修改如下:
条款 原内容 修改后内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
1,172,943,082 元。 1,326,835,136 元。
本章程自公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过且中国证券监
本章程自 2013 年 5 月 24 日公
督管理委员会核准本公司 2015 年
司 2012 年度股东大会通过之
第一百九十 实施的资产出售及发行股份购买
日起施行。公司于 2012 年 4
八条 资产的重大资产重组之日起生
月 18 日公司 2011 年度股东大
效。公司于 2013 年 5 月 24 日公
会通过的公司章程同时废止。
司 2012 年度股东大会通过的公司
章程同时废止。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
关于选举董事的议案
各位股东和股东代表:
根据仪电电子集团的提名,并经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审
核同意后,提议黄金刚、翁峻青先生(简历附后)为公司董事候选人。
现提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
简历:
黄金刚,男,1965 年 5 月生,硕士学位,工程师,曾任中原(中国)核电
建设公司电仪事业部总经理兼 220KV 倒送电总指挥,富叶实业集团上海巨盛通讯
连锁有限公司常务副总经理,上海金硅科技发展有限公司执行总裁,上海复安信
息技术有限公司总经理,上海广电通讯网络有限公司总经理,上海广电信息股份
产业有限公司总经理、党委副书记,云赛信息(集团)有限公司总经理、党委副
书记。
翁峻青,男,1974 年 6 月生,本科学历,工程师。曾任上海广电信息产业
股份有限公司 EMCS 事业部销售总监,上海广电信息产业股份有限公司副总工程
师、技术中心主任,上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限
公司总经理,云赛信息(集团)有限公司党委书记兼常务副总经理。现任上海仪
电电子股份有限公司总经理。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
附件:
上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)摘要
资产出售交易对方 住所/注册地址
上海仪电资产经营管理(集团)有限公司 上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 6 层 E 座
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海仪电电子(集团)有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
云赛信息(集团)有限公司 上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼
杭州乾钧投资管理有限公司 杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 367 室
上海塞嘉电子设备有限公司 上海市闵行区莘庄工业区光华路 1188 号
朱正文等 15 名自然人 详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”
独立财务顾问
中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一五年八月
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
目录
释 义.......................................................................................................................... 31
董事会声明.................................................................................................................. 33
交易对方声明.............................................................................................................. 34
重大事项提示.............................................................................................................. 35
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................................ 35
(一)本次交易的主要步骤 ......................................................................................... 35
(二)交易对方 ............................................................................................................. 37
(三)交易基准日 ......................................................................................................... 37
(四)本次交易的定价原则和交易标的估值情况 ..................................................... 38
(五)本次交易完成后的上市公司控制权情况 ......................................................... 38
二、发行股份购买资产情况 ............................................................................................................ 39
(一)发行股票类型 ..................................................................................................... 39
(二)发行方式及发行对象 ......................................................................................... 39
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................. 39
(四)预计发行数量 ..................................................................................................... 40
(五)上市地点 ............................................................................................................. 41
(六)本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 42
(七)期间损益的分配 ................................................................................................. 42
三、盈利承诺与补偿 ........................................................................................................................ 43
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 44
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 44
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 45
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 45
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 45
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 46
八、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................................................ 47
(一)本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 47
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 47
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
九、本次重组相关方的重要承诺 .................................................................................................... 48
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 50
(一)严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 50
(二)网络投票安排 ..................................................................................................... 50
(三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 51
(四)关于股份锁定的安排 ......................................................................................... 51
重大风险提示.............................................................................................................. 52
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 52
二、审批风险 .................................................................................................................................... 52
三、财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................................................ 53
四、商誉减值风险 ............................................................................................................................ 53
五、持续经营风险 ............................................................................................................................ 54
(一)行业监管政策变化的风险 ................................................................................. 54
(二)宏观经济风险 ..................................................................................................... 54
(三)市场竞争风险 ..................................................................................................... 54
(四)技术风险 ............................................................................................................. 55
(五)供应商和客户集中的风险 ................................................................................. 55
(六)核心人员流失的风险 ......................................................................................... 56
六、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................................................ 57
七、公司治理与整合风险 ................................................................................................................ 57
八、标的公司业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 58
九、利润补偿风险 ............................................................................................................................ 58
十、股价波动的风险 ........................................................................................................................ 58
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
释 义
上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨
本报告书/报告书 指
关联交易报告书(草案)
仪电电子/本公司/上市
指 上海仪电电子股份有限公司(股票代码:600602、900901)
公司
公司股票 指 仪电电子、仪电 B 股,代码分别为 600602.SH、900901.SH
仪电集团 指 上海仪电(集团)有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子(集团)有限公司
仪电资产 指 上海仪电资产经营管理(集团)有限公司
塞嘉设备 指 上海塞嘉电子设备有限公司
乾钧投资 指 杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示 指 上海真空显示器件有限公司
电子印刷 指 上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息 指 云赛信息(集团)有限公司
南洋万邦 指 上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子 指 上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络 指 上海科技网络通信有限公司
信息网络 指 上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球 指 上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络 指 上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器 指 上海仪电科学仪器股份有限公司
南洋系统集成 指 上海南洋软件系统集成有限公司
仪电物光 指 上海仪电物理光学仪器有限公司
雷磁传感器 指 上海雷磁传感器科技有限公司
雷磁环保 指 上海雷磁环保工程有限公司
供销公司 指 上海仪表(集团)公司供销公司
分析仪器 指 上海仪电分析仪器有限公司
杭州智诺 指 杭州智诺英特科技有限公司
鑫森电子 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
仪电物联 指 上海仪电物联技术股份有限公司
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
拟出售资产 指 真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权
南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络
拟注入资产/拟购买资
指 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、
产
宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权
仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及
交易对方 指
朱正文等 15 名自然人
发行股份购买资产交 云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等 15
指
易对方、补偿义务人 名自然人
《重组协议》 指 《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》
《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
公司第九届董事会第十次会议决议公告日,即 2015 年 7 月 24
定价基准日 指
日
交割日 指 本次交易获得中国证监会核准当月的最末日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
通商 指 北京市通商律师事务所
众华 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
申威 指 上海申威资产评估有限公司
报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-3月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股(除非文中有特殊说明)
元 指 人民币元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
均为四舍五入所致。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn);备查文件的查阅方式为:
公司名称:上海仪电电子股份有限公司
查阅地址:上海市田林路 168 号 4 楼
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会等相关政府部门的同意或核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时,
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
33
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
交易对方声明
本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函,将及时向上市公司
提供本次重大资产重组相关信息,保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、
准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电
电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 15 名自然人已出具了书面承诺函,
将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证为本次重大资产重组
所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次
重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确之前,将暂停转让其在仪电电子拥有权益的股份。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
(一)本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组
成。
1、上市公司资产出售
上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至
仪电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格,向云赛信息非公开发行股票购
买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网
络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权,向朱正文等 13
名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权,向塞嘉设备、乾钧投资及
宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权,向仪电电子集
团非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。
上述发行股份购买资产完成后,仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、
塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络
49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。
本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因
主要有:第一,本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子少数股权的目的在于激励
标的公司创始人、经营管理层(前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经
营管理层),上述少数股东出售标的公司股权的同时,对标的公司未来盈利预测
做出承诺,并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿,通过该
35
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
等安排,实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定,有利于提
升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险,而信息网络、科技网络、卫生网
络剩余股东均为法人,不属于公司经营管理层。第二,信息网络少数股权的股东
为上海电信实业(集团)有限公司、上海环球通讯电子有限公司,科技网络剩余
股权的股东为上海科技创业投资有限公司,以上国资股东均为标的公司财务投资
人,其均选择保持其对标的公司的持股比例,并出具了放弃优先购买权的同意函。
上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的控
股股东,其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服务,
并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标的公
司剩余股权。
经上市公司第九届第十二次董事会表决,上市公司发行股份购买仪电电子集
团持有的科学仪器 81.36%股权,本次交易未购买科学仪器的剩余股权的原因是:
根据《公司法》的相关规定,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。科学仪器的多名
股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务,该等股东在本次重组中
转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证本次
重组的实施,科学仪器及其股东已作出承诺函,承诺在 2015 年 8 月 10 日之前,
将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司,改制完成前后,科
学仪器的股东各自持有的科学仪器股份(权)比例不变。截至 2015 年 8 月 10
日,科学仪器尚未完成改制工作,为保证本次重组的效率和顺利实施,通过上市
公司与科学仪器股东的协商,科学仪器少数股东已签署相关重组协议的解除协
议,不再作为本次重组的交易对方,其对应的科学仪器 18.64%少数股权在本次
交易中不再注入上市公司。
就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权、
仪电电子集团向上市公司出售科学仪器股权,相关公司的剩余股东均出具了放弃
优先购买权的同意函,具体如下:
① 就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜,信息网络剩余股东
上海电信实业(集团)有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函,
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
同意前述股权转让,并放弃对该等拟转让股权的优先购买权;
②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜,科技网络剩余股东上
海科技创业投资有限公司已出具同意函,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转
让股权的优先购买权;
③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜,上海市卫生和计划生
育委员会信息中心已出具同意函,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转让股权
的优先购买权;
④就仪电电子集团向上市公司出售科学仪器 81.36%股权事宜,科学仪器全部
股东已作出股东会决议,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转让股权的优先购
买权。
经核查,独立财务顾问认为,本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3%
股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权、仪电电子集团就出售科学仪器
81.36%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意。
(二)交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方如下:
标的资产 对应交易对方
拟出售资产
真空显示 100.00%股权 仪电资产
电子印刷 100.00%股权 仪电资产
拟注入资产
南洋万邦 100.00%股权 云赛信息、朱正文等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权 云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权 云赛信息
科技网络 80.00%股权 云赛信息
卫生网络 49.00%股权 云赛信息
宝通汎球 100.00%股权 云赛信息
科学仪器 81.36%股权 仪电电子集团
(三)交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
(四)本次交易的定价原则和交易标的估值情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0242 号和沪
申威评报字[2015]第 0243 号《评估报告》,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,本次
交易拟出售资产的评估值为 3,858.45 万元,其中:真空显示 100.00%股权的评估
值为 397.23 万元,电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元;根据上海财
瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)2045-1 号、沪财瑞评报(2015)
2045-2 号、沪财瑞评报(2015)2045-3 号、沪财瑞评报(2015)2045-4 号、沪
财瑞评报(2015)2045-5 号、沪财瑞评报(2015)2045-86 号、沪财瑞评报(2015)
2045-8 号的《评估报告》,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,全部拟注入资产的评
估值为 108,032.23 万元,其中:南洋万邦 100.00%股权的评估值为 19,500.00 万
元,塞嘉电子 100.00%股权的评估值为 25,400.00 万元,信息网络 73.30%股权的
评估值为 11,141.94 万元,科技网络 80.00%股权的评估值为 23,200.00 万元,卫
生网络 49.00%股权的评估值为 142.10 万元,宝通汎球 100.00%股权的评估值为
7,170.00 万元,科学仪器 81.36%股权的评估值为 21,478.19 万元。根据《重组协
议》,经交易各方友好协商,拟出售资产作价 3,858.45 万元,拟注入资产作价
108,032.23 万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。
(五)本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前,仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份,占上市公司
总股本的 30.07%,是上市公司直接控股股东。仪电集团持有仪电电子集团 100%
股权,是上市公司间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权,是上
市公司的实际控制人。
本次交易后,上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团,间接控股股东仍为
仪电集团,实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
二、发行股份购买资产情况
(一)发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
1.00 元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象如
下:
拟购买资产 对应发行对象
南洋万邦 100.00%股权 云赛信息、朱正文等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权 云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权 云赛信息
科技网络 80.00%股权 云赛信息
卫生网络 49.00%股权 云赛信息
宝通汎球 100.00%股权 云赛信息
科学仪器 81.36%股权 仪电电子集团
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司(剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司)截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比较,
具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM1) 市净率(PB2)
000050.SZ 深天马 A 49.10 3.69
000413.SZ 东旭光电 35.67 4.88
000536.SZ 华映科技 67.42 6.01
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
002273.SZ 水晶光电 64.54 7.05
002449.SZ 国星光电 48.72 3.11
002456.SZ 欧菲光 39.90 4.74
002587.SZ 奥拓电子 68.39 7.84
300088.SZ 长信科技 54.65 4.64
300219.SZ 鸿利光电 52.89 5.25
300232.SZ 洲明科技 67.34 6.57
300269.SZ 联建光电 62.06 3.67
300303.SZ 聚飞光电 43.17 7.35
300323.SZ 华灿光电 70.00 3.60
300346.SZ 南大光电 89.96 3.91
600363.SH 联创光电 39.04 3.92
002179.SZ 中航光电 44.56 5.29
600562.SH 国睿科技 97.34 16.64
600879.SH 航天电子 84.49 3.99
000100.SZ TCL 集团 22.62 3.02
600060.SH 海信电器 22.10 2.94
中值 53.77 4.69
均值 56.20 5.40
仪电电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
75.68 3.14
90%=7.02 元/股
仪电电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
80.54 3.35
90%=7.47 元/股
仪电电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
88.95 3.69
90%=8.25 元/股
注 1:TTM 指 Trailing Twelve Months(最近 12 个月业绩)。
注 2:以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较,公司估值相对较高。各交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份将锁定 36 个月,而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大,
公司股票价格亦发生了较大幅度的波动,因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配
交易对方持股的长期性。
本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价
格的基础,即 7.02 元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
(四)预计发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定:非公开发行股份
的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
40
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入资产经备案
的评估值为 108,032.23 万元,按照 7.02 元/股的发行价格计算,发行股份数为 153,892,054
股,占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下:
发行股份购买资
发行对象 对应标的资产 发行股份数(股)
产金额(元)
南洋万邦 54.50%股权 106,275,000.00
塞嘉电子 40.00%股权 101,600,000.00
信息网络 73.30%股权 111,419,416.91
云赛信息 科技网络 80.00%股权 232,000,000.00
卫生网络 49.00%股权 1,421,000.00
法人 宝通汎球 100.00%股权 71,700,000.00
合计 624,415,416.91 88,948,065
仪电电子
科学仪器 81.36%股权 214,781,882.31 30,595,709
集团
塞嘉设备 塞嘉电子 1.00%股权 2,540,000.00 361,823
乾钧投资 塞嘉电子 22.00%股权 55,880,000.00 7,960,113
朱正文 南洋万邦 14.70%股权 28,658,174.57 4,082,361
竺军 南洋万邦 13.19%股权 25,730,249.61 3,665,277
曹彤宇 南洋万邦 3.50%股权 6,831,824.90 973,194
李师新 南洋万邦 4.55%股权 8,872,499.87 1,263,888
徐巧林 南洋万邦 2.27%股权 4,436,249.93 631,944
沈勇 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
朱正辉 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
自然人 曹云华 南洋万邦 1.36%股权 2,661,749.96 379,166
焦小庆 南洋万邦 0.91%股权 1,774,499.97 252,777
陈英俊 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周英 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周萍 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
章梦 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
宋来珠 塞嘉电子 27.00%股权 68,580,000.00 9,769,230
章睿 塞嘉电子 10.00%股权 25,400,000.00 3,618,233
合并 1,080,322,299.22 153,892,054
(五)上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
41
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
(六)本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,相关交易对方本次认购的本公司
股票锁定期安排如下:
云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份,自该等股份于证券登记
结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实
际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得
转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让);除前述锁定期约定外,
云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期
的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内,如仪电电子股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次交易之股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易之发行价的,云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个
月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份,自该等股份于证券
登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪电电子集团在《关于
拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的
较晚日前不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让);除前述锁
定期约定外,仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内,如仪电电
子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易之发行价的,仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的
锁定期自动延长 6 个月。
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英
俊、周英、周萍和章梦(即南洋万邦的少数股东)持有的在本次非公开发行中认购的仪电电
子的股份,自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日
和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让);除前述锁定期约定外,上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿(即塞嘉电子的少数股东)持有的在本次非公开
发行中认购的仪电电子的股份,自该等股份于证券登记结算公司登记至对应公司/对应个人
名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利
润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让);除前述锁定期约定外,上述公司和个人
将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履
行相应的股份锁定义务。
(七)期间损益的分配
1、拟出售标的资产过渡期间损益归属
42
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
根据《资产出售协议》,拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的收益和亏
损,均由上市公司享有和承担。
2、拟注入标的资产过渡期间损益归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内,拟注入标的资产产生的收益
归属于上市公司,拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份购买
资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标
的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行
审计后确认。
三、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协
议》,对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定,发行股份购
买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内(即 2015-2017 年
度,若本次重组在 2016 年交割完毕,则补偿期间延至 2018 年度),累积的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测
数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际
利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数,则发行股份购买资产交易对方应进
行补偿,应补偿的股份数量为:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利
润数总和-已补偿股份数量。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内,仪电电子以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化,则应补偿
股份数量应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任:一补偿义务人在
本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组
中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。
上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内,依据上述公式计算
43
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)。上市公司
应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会,若该等事宜获
股东大会通过,上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份,并依
法予以注销。在注销手续完成之前,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产
重组,具体情况如下:
本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元,拟注入资产经审计的资产总
额为 90,685.89 万元,其中的较高者为 108,032.23 万元,占上市公司 2014 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%;
本次交易拟注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元,占上市公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%;
本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元,拟注入资产经审计的净资产
总额为 48,068.73 万元,其中的较高者为 108,032.23 万元,占上市公司 2014 年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%,且超过 5,000 万元。
同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“自控制权发生变
更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的,构成借壳上市。
经证监会批准,仪电电子原控股股东上海广电(集团)有限公司于 2009 年
将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团,仪电电子控制权发生变
更(2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
子集团,上市公司控制权未发生变更)。仪电电子 2008 年(即控制权发生变更的
前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。
本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元,拟注入资产经审计的资产总额为
90,685.89 万元,其中的较高者为 108,032.23 万元,占上市公司 2008 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
本次交易前,上市公司控股股东为仪电电子集团,其持股比例为 30.07%,
仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后,仪电电子集团持有上市公司约
28.89%的股权,云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权,仪电集团通过仪电电子
集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权,因此,本次交易完成后上
市公司控制权不发生变更。
综上所述,本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业之间的交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上述交易均构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中,发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。
本次发行股份后,上市公司的股权结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 本次交易后
股东名称 发行股份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海仪电电子
(集团)有限 352,742,238 30.07% 30,595,709 383,337,947 28.89%
公司
云赛信息(集 - - 88,948,065 88,948,065 6.70%
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团)有限公司
杭州乾钧投资
- - 7,960,113 7,960,113 0.60%
管理有限公司
上海塞嘉电子
- - 361,823 361,823 0.03%
设备有限公司
15 名自然人小
- - 26,026,344 26,026,344 1.96%
股东
本次交易前上
市公司其他股 820,200,844 69.93% - 820,200,844 61.82%
东
合计 1,172,943,082 100.00% 153,892,054 1,326,835,136 100.00%
本次发行股份前,仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。
本次发行股份后,仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权,云赛信息持有
上市公司约 6.70%的股权,仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市
公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后,上市公司主要财务指标基本上得到显著改善,具体如下:
2015 年 3 月 31 日/2015 年一
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
季度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
(备考) (备考)
资产负债率(%) 11.01 18.91 12.68 19.52
流动比率 4.91 3.06 6.29 3.90
速动比率 4.21 2.51 5.75 3.40
利息保障倍数(倍) - - - -
应收账款周转率(次/年) 3.65 5.25 5.67 6.95
存货周转率(次/年) 4.31 5.24 7.09 6.53
流动资产周转率(次/年) 0.54 0.97 0.65 1.00
总资产周转率(次/年) 0.32 0.61 0.41 0.67
销售毛利率(%) 13.07 17.87 16.31 17.65
销售净利率(%) 4.71 4.52 10.71 7.40
加权平均净资产收益率(%) 0.5 0.96 4.25 6.74
46
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
2015 年 3 月 31 日/2015 年一
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
季度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
(备考) (备考)
加权平均净资产收益率(扣
-0.23 0.48 -0.71 1.36
非)(%)
注:将 2015 年一季度的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率进
行年化,年化方式为“周转率/所在月份*12”
八、本次交易涉及的报批事项
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案;
2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案;
3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案;
4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案;
5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》(沪国资委产权[2015]211 号),对本次交易方案进行了预核准;
6、 本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电
电子向仪电资产转让拟出售资产的议案;
7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决
定同意本次重组相关的议案;
8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次
重组相关议案;
9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估报告予以备案;
10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方
案。
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
47
上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
1、上海市国资委批准本次资产重组;
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项;
3、上市公司股东大会批准本次资产重组事项;
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项;
5、其他可能涉及的审批事项。
九、本次重组相关方的重要承诺
本次重组相关方的重要承诺如下:
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
保证本报告书的内容真实、准确、完整,并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
仪电电子及 及连带的法律责任。
真实、准确、完
董事会全体 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券
整的声明
董事 交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,
提供资料真实、 保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完
仪电资产 准确、完整的声 整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
明 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,
并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、
云赛信息、仪 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
电电子集团、 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
提供资料真实、
乾钧投资、塞 承担赔偿责任。
准确、完整的声
嘉设备及朱 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
明
正文等 15 名 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
自然人 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司/本
人在仪电电子拥有权益的股份。
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在
云赛信息、仪
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
电电子集团、 未受行政处罚的
本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信情
乾均投资、塞 承诺函
况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
嘉设备
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
云赛信息、仪 避免或减少关联 本次重组完成后,本公司及本公司下属企业将采取
电电子集团、 交易的承诺函 有效措施,尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
仪电集团 间的关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
司及本公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定,并保证关联交易价格具有公允性;保证
按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务,以确保不发生有损于上市公司及其股东
利益的关联交易。
注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的
其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形;
本次重组完成后,本公司及本公司控制的其它企业
云赛信息、仪 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主
避免同业竞争的
电电子集团、 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
承诺函
仪电集团 与经营,亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限
于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式)另行从事与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。
除正常经营性往来外,本公司及本公司所控制的其
他企业目前不存在违规占用仪电电子资金的情况。
本次交易完成后,本公司及本公司所控制的其他企
云赛信息、仪
避免资金占用的 业将严格遵守相关国家法律、法规、规范性文件以及仪
电电子集团、
承诺函 电电子相关规章制度的规定,避免本公司及本公司所控
仪电集团
制的其他企业占用仪电电子资金的情况发生。
若本公司违反上述承诺,将承担由此给仪电电子造
成的损失。
本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电
子的股份,自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司在《关于拟
购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让
(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让);
云赛信息、仪 股份锁定期的承
除前述锁定期约定外,本公司将按照有关法律法规
电电子集团 诺函
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁
定期的规定履行相应的股份锁定义务。
本次交易完成后 6 个月内, 如仪电电子股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价, 或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之
发行价的,本公司持有的本次认购的仪电电子的股票的
锁定期自动延长 6 个月。
本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电
子的股份,自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
乾均投资、塞 股份锁定期的承
司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司在《关于拟
嘉设备 诺函
购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让);
除前述锁定期约定外,本公司将按照有关法律法规
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁
定期的规定履行相应的股份锁定义务。
本人持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子
的股份,自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名
下之日起的 36 个月届满之日和本人在《关于拟购买资
产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润
朱正文等 15 股份锁定期的承
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但
名自然人 诺函
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让);
除前述锁定期约定外,本人将按照有关法律法规以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定
期的规定履行相应的股份锁定义务。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件,上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将
继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。
(二)网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会
的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过参加
现场会议投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
(三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后,上市公司的每股收益将得到提高,不会损害中小投资者的
权益,因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司 2014 年年报及众华出具的《上市公司备考审计报告》,本次重组前后上
市公司的主要财务数据如下:
2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润(万元) 10,879.42 16,985.56
基本每股收益(元/股) 0.09 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.02 0.03
(四)关于股份锁定的安排
本次重组发行股份购买资产交易对方仪电电子集团、云赛信息、塞嘉设备、
乾均投资及朱正文等 15 名自然人就股份锁定做出承诺如下:“本公司/本人持有
的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份,自该等股份于证券登记结算公司
登记至本公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本人在《关于拟购买资产
实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的
较晚日前不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让);
除前述锁定期约定外,本公司/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”
仪电电子集团、云赛信息承诺:“本次交易完成后 6 个月内, 如仪电电子股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价, 或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,本公司持有的本次认购的仪电电子
的股票的锁定期自动延长 6 个月。”
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产出售及发行股份购买资产事项时,除本报告书
提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止
或取消的风险。
2、拟注入资产涉及的智慧城市产业业务受国家宏观经济波动影响较大,本
次重组存在因宏观经济波动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决
议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险,提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上海市国资委、上海
市商委对本次交易方案的正式批复,上市公司股东大会表决通过本次交易正式方
案并豁免仪电电子集团及云赛信息的要约收购义务,中国证监会核准本次重大资
产重组事项、豁免仪电电子集团及云赛信息的要约收购义务等。以上重组条件是
否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时
间也存在不确定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
三、财务数据使用及资产估值的风险
本次交易对于拟注入标的公司的资产评估均采用了收益法和资产基础法,并
以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,以 2015 年 3 月 31 日为评
估基准日,南洋万邦 100%股权按收益法评估价值为 19,500 万元,较其经审计合
并报表净资产账面值增值 11,142.31 万元,增值率 133.32%;塞嘉电子 100%股权
按收益法评估价值为 25,400 万元,较其经审计合并报表净资产账面值增值
13,244.91 万元,增值率 108.97%;宝通汎球 100%股权按收益法评估价值为 7,170
万元,较其经审计合并报表净资产账面值增值 2,546.42 万元,增值率 55.07%;
信息网络 100%股权按收益法评估价值为 15,200.00 万元,较其经审计合并报表净
资产账面值增值 5,362.26 万元,增值率 54.51%;科技网络 100%股权按收益法评
估价值为 29,000.00 万元,较其经审计合并报表净资产账面值增值 13,965.79 万元,
增值率 92.89%;卫生网络 100%股权按收益法评估价值为 290.00 万元,较其经
审计合并报表净资产账面值增值 84.15 万元,增值率 40.88%;科学仪器 100%股
权按收益法评估价值为 26,400 万元,较其经审计合并报表净资产账面值增值
22,793.54 万元,增值率 632.02%;上述资产的具体评估情况请参见“第七章 拟注
入资产的评估情况”及资产评估报告。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,履行了勤勉、尽职的义
务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现预期之外的
重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意本次交易
标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》,本次交易构成同一控制下的企业合并,交易对方云
赛信息以前年度收购标的公司形成较大金额的商誉,本次交易完成后,在上市公
司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商
誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测试。若未来行业产生波动、标的
公司产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致标的公司未来经营中不能
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
较好地实现收益,那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险,从而对上市公
司经营业绩产生不利影响。
五、持续经营风险
(一)行业监管政策变化的风险
国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策,鼓励相关企业的发
展,包括 2014 年 8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康
发展的指导意见》、2014 年 1 月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实
施信息惠民工程有关工作的通知》、2012 年 11 月国家住房与城乡建设部发布的
《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二
五”国家战略性新兴产业发展规划(国发〔2012〕28 号)》在内的支持政策为行
业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和
本次交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路,不
排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
(二)宏观经济风险
拟注入资产主营业务所涉及的智慧城市产业可能受国内外宏观经济发展的
影响而出现波动,与国民经济增长存在一定的正相关关系。虽然智能安防、智慧
教育、智慧政务等领域均为国家重点发展的信息化领域,具有一定的抗周期性。
但是,智慧城市产业的整体发展还是需要基于国民经济的全面稳定发展。如果不
能正确判断宏观经济发展的波动,并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整
经营策略和投资行为,拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
(三)市场竞争风险
本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术
开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优
势,但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
其在产业链中的地位和资金优势,对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生
网络等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击;另
一方面,国内已经在国内 A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育
及医疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的
先发优势,可以通过兼并收购等行为扩大规模,并影响市场的竞争格局。拟注入
标的公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势,
也将可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。
(四)技术风险
本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞
争优势与市场地位的优秀厂商,例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全
球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴,塞嘉电子在机场、核
电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等;标的公司的
竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术
优势。
若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的
发展速度,或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情
况,会削弱标的公司的技术优势,对标的公司的生产经营造成不利影响。
(五)供应商和客户集中的风险
本次交易中,标的资产南洋万邦对微软(中国)有限公司的采购额占比接近
50%,卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%,信息网络前五大客户收入占
比达到 87.81%,宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。
上述企业中,自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、
Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中,南洋万邦凭
借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的
合作伙伴,与微软建立了互信互惠的长期合作关系,被替代性较小,因此供应商
流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等,相关业务量占到总业务量的
一半以上。因此,其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人
员,卫生网络与其建立了长期的合作关系,在这一领域拥有较强的不可替代性。
卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源,竞争优势明显,客户
流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销
售所形成的。根据战略规划,未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成
业务,重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域,充分利用其在上海市国资系
统内的丰富客户资源,并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成
功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务
项目,智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发
展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程
项目,该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长,客户多为政府部门
或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的
情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展,主要客户也将变更。
由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富,已树立了良好的品牌形象和
一定的知名度,具有稳定的客户资源,客户流失风险较小。
因此,从业务的实际经营来看,上述公司的供应商或客户流失的可能性较小,
但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。
(六)核心人员流失的风险
本次交易拟注入资产从事智慧城市产业的解决方案提供、系统集成服务及云
计算、大数据等增值服务,专注于重点行业的深耕开发、定制化研究与服务。标
的公司保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发
展的重要保障。上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中,已就
标的公司部分经营管理层的任职做出了关于竞业限制的特别约定,具体参见本报
告书“第九章 本次交易的主要合同”。但是,标的公司仍存在核心管理团队、业
务骨干大量流失,对标的公司的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影
响的风险。
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六、税收优惠政策变化的风险
报告期内,标的公司南洋万邦、塞嘉电子、科技网络、信息网络、科学仪器
下属雷磁环保及仪电物光均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税
法》及实施条例,上述标的公司均按规定享受 15%企业所得税优惠税率。根据财
政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)
规定,科学仪器作为被上海市经济和信息化委员会认定的软件企业享受“两免三
减半”的企业所得税税收优惠。此外,根据财政部、国家税务总局《关于软件产
品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定,科学仪器下属仪电物光销售
自行开发且经主管税务机关备案的软件产品享受增值税返还,即按 17%税率征收
增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化,或标的公司不能被持
续认定为高新技术企业,标的公司须按 25%的税率缴纳企业所得税;同时若标的
公司享受的软件企业税收、软件产品销售的优惠政策发生不利变化或取消,均会
对标的公司未来的经营成果及股权评估值造成不利影响。
七、公司治理与整合风险
本次交易完成后,塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球将成为仪电电子的全资子
公司,信息网络、科技网络、科学仪器将成为仪电电子的控股子公司,拟注入资
产未来将成为上市公司的核心业务资产,助力上市公司成为智慧城市核心软硬件
产品和综合解决方案的提供商;仪电电子将积极加快主营业务转型,将标的公司
与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、深化重点
行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面,不会对标的公司的业务模式、
组织架构和人员团队等进行重大调整。
虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划,但本次交易完成后上
市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分
发挥本次交易的产业协同效应,能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件
整合,仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同
效应和预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺,具体见本报告书“第九章 本次交易的
主要合同”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期,可能导致
业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
九、利润补偿风险
根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿
协议》及补充协议,明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺
业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时,发行股份购买资产交
易对方将以股份方式对上市公司进行补偿,能够在一定程度上确保发行股份购买
资产交易对方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交
易对方签订了明确的补偿协议,但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利
润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给
投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息,供投资者做出投资判断。
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