瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015] 1457 号文核准，青岛碱业股份有限公司（以下简称
“青岛碱业”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者青岛出版集
团有限公司（以下简称“青岛出版”）及其一致行动人青岛出版置业有限公司（以
下简称“出版置业”）发行不超过 79,737,335 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金（以下简称“本次发行”）。
瑞信方正有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为青岛碱业本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关规定对发
行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本
核查意见。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为青岛碱业第七届董事会第十六次会议决议
公告日。本次发行采用锁价方式，股票发行价格为 5.33 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上发行人股票交易均价 5.92 元/股的 90%。
（二）发行数量
本次发行的数量为 79,737,335 股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2015] 1457 号文中关于本次发行不超过 79,737,335 股
新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配
套资金 248,530,491.30 元和 176,469,504.25 元，合计 424,999,995.55 元，未超过
本次募集配套资金总额上限 4.25 亿元，符合发行人董事会、股东大会的决议以
及中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
2014 年 12 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整
体方案的议案》等与本次重组有关议案，其中拟募集配套资金不超过 5.35 亿元；
2015 年 1 月 15 日，青岛出版董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件
生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；2015 年 1 月 15 日，出版置业唯
一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的
《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；
2015 年 1 月 22 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本
次重组有关议案，同意向青岛出版、出版置业募集配套资金不超过 5.35 亿元；
2015 年 2 月 9 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重组有关议案，并同意向青岛出版、出版置业募集配套资金不超过 5.35 亿元，
并投入青岛数媒中心等 4 个在建项目建设以及支付中介机构费用；
2015 年 4 月 16 日，青岛出版董事会作出决议，同意青岛出版与青岛碱业签
署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业
绩补偿协议的补充协议》；同日，青岛出版作出股东决定，同意出版置业与青岛
碱业签署上述协议。根据上述协议，发行人拟向青岛出版、出版置业募集的配套
资金总额调整为 4.25 亿元；
2015 年 4 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本
次重组方案调整有关议案，向青岛出版、出版置业募集的配套资金总额调整为
4.25 亿元，募集配套资金不再投入城市数字文化社区、艺术图片数据库等两个项
目；
2015 年 6 月 30 日，中国证监会下发证监许可[2015] 1457 号《关于核准青岛
碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，对本次发行予以核准。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人、青岛
出版及出版置业董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，
本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
参与本次非公开发行的特定投资者青岛出版、出版置业已作出承诺：
“本公司参与本次配套募集资金的认购资金均来源于自有资金或通过其它
方式合法筹集的资金，不存在来源于青岛碱业及其子公司，以及青岛碱业及其子
公司现任董事、监事和高级管理人员的情况。”
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行对象为发行人
的控股股东及其一致行动人，本次发行为关联交易且已取得发行人董事会、股
东大会审议通过，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发
行对象的认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于青岛碱
业及其原董事、监事和高级管理人员和关联方的情况；本次发行对象与本独立
财务顾问（主承销商）及其关联方亦不存在关联关系。本次发行的认购对象符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）缴款验资情况
2015 年 8 月 25 日，本次非公开发行的特定投资者青岛出版、出版置业将认
购资金汇入瑞信方正指定账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 25 日出具了《青岛碱业
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资
报告》（瑞华验字[2015]01660002 号）。经审验，截至 2015 年 8 月 25 日止，瑞
信方正指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金共计 3 笔（两户缴款人），金额总计为 424,999,995.55 元。其中：青
岛出版共缴付认购资金为人民币 248,530,491.30 元；出版置业缴付认购资金为人
民币 176,469,504.25 元。
2015 年 8 月 25 日，独立财务顾问（主承销商）在扣除发行费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 25 日出具了《青岛碱业
股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01660003 号）。经审验，截至 2015
年 8 月 25 日止，青岛碱业已收到青岛出版、出版置业缴入的出资款人民币
424,999,995.55 元，扣除本次募集配套资金发行费用 10,000,000.00 元后实际募集
资金净额人民币 414,999,995.55 元，其中新增注册资本人民币 79,737,335.00 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、发行、缴款
和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015 年 5 月 27 日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过，发行人于 2015 年 5 月 28 日对此进行了公告；发行人于 2015 年 7 月 2
日取得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于 2015 年 7 月 4 日
对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
青岛碱业股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人董事会、股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定；定价以及发行过程符合公平、公正原则，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公
司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行
对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在向上市公司及
其原董事、监事、高级管理人员等第三方募集的情况。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开
发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立
董事的事前认可和独立意见。
特此报告。
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