证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所
瑞信方正证券有限责任公司
关于
青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
瑞信方正 独立财务顾问核查意见
声明与承诺
瑞信方正接受委托，担任青岛碱业本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向青岛碱业全体股东提供意
见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交
易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对青岛碱业的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读青岛碱业董事会发布的关于本次交易的公告。
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瑞信方正 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、青岛碱业 指 青岛碱业股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大
本核查意见 指 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
重组实施前为青岛城市传媒股份有限公司，后续为进行资产
交割，公司于 2015 年 7 月更名为青岛城市传媒有限公司，又
城市传媒 指 于 2015 年 8 月 17 日更名为青岛出版传媒有限公司。为保证
与之前披露的交易报告书等文件所指称的一致性，仍保留城
市传媒作为置入资产简称。
承接主体、碱业发展 指 青岛碱业发展有限公司
青岛出版 指 青岛出版集团有限公司
出版置业 指 青岛出版置业有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司
青岛国信 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
《重组协议》、《重大资产重组协议》 指 《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》
《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份
《无偿划转协议》 指
无偿划转协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出
《业绩补偿协议》 指 版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩
补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《股份认购协议》 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
股份认购协议》
交易对方/青岛出版等 5 名交易对方 指 青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资与青岛国信
海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转至青岛出
版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛
出版等 5 位交易对方拥有的城市传媒 100%股份的等值部分进
本次交易、本次重组、本次重大资产重 行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上
指
组 市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例
向其发行股份购买。同时，上市公司通过锁价的方式分别向
青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套资金 2.49 亿元
和 1.76 亿元
本次发行 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
募集配套资金/配套融资/发行股份募集 上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置业非公开
指
配套资金 发行股份募集配套资金 2.49 亿元和 1.76 亿元
拟置入资产、置入资产 指 城市传媒 100%的股份
拟置出资产、置出资产 指 青岛碱业截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛
青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评
指 碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报
估报告》
告书》
青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评 指 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入
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瑞信方正 独立财务顾问核查意见
估报告》 的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告书》
瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
和信 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
4
2014 8 31
135,587,250 34.26%
2014 8 31
5 2014 8 31
100%
2014 8 31
5
[2014] QDV1076 2014
8 31 1,720,899,589.23
1,720,899,589.23
[2014] QDV1077 2014 8 31
2,483,013,980.28 2,878,684,900.00
2,878,684,900.00
1,157,785,310.77
5
:
90%
20 60 120
60 5.68
/ 90% 5.11 / 5
100%
20 5.92 / 90% 5.33
/
248,530,491.30 176,469,504.25 4.25
12.86%
100%
6
[2014] QDV1076 2014 8
31 1,296,269,459.27
1,720,899,589.23 32.76%
[2014] QDV1077 2014 8
31
712,691,496.33 1,166,188,253.97
100% 2,878,684,900.00
303.92% 146.85%
5
1 5
:
90%
20 60 120
60 5.68 /
90% 5.11 / 5
2
2011
20
20 =
7
20 / 20
5.33 /
20 5.92 / 90%
3
1 5
226,572,465
/
1 84.15% 190,660,731
2 6.50% 14,727,210
3 5.50% 12,461,485
4 3.00% 6,797,174
5 0.85% 1,925,865
100.00% 226,572,465
2
5.33 / 46,628,610 2.49
33,108,725 1.76
12.86%
8
/
36
6
20
6
6
12
9
1 2014 8 29
[2014]37
2 2014 10 23
3 2014 11 13
4 2014 11 25
5 2014 12 4
[2014]56
[2014]57
6 2014 12 5
7 2014 12 8
8 2014 12 11
9 2014 12 16
[2014]131
10 2014 12 30
[2014]776
11 2015 1 6
10
[2015]3
13,558.7250
12 2015 1 9
[2015]19
13 2015 1 15
2015 1 15
14 2015 1 22
15 2015 2 9 2015
16 2015 4 16
17 2015 4 17
18 2015 4 24
19 2015 6 17
[2015]1223 2015-033
20 2015 7 2
[2015]1457 2015-034
11
1
2015 7 10
370200018023501
2015 8 14 2015
5
2014 8 31 2015 8 31
2015 8 17
370200018023501
2015 8 21 100%
100%
2015 8 21
370200018023501
2
2015 8 24 5
5
12
1
2014
8 31
2015 6 9
<
>
-
2015 8 14 (2015) 020012
2015 8 14
2015 8 14
12
14 1 10
4
1 1
/ /
13
2014 8 31
76.35%
2014 12 31
9
1 1
972
78 54,873.29 2055 6 17
2015 8 19
5
2015 8 21 100%
100% 2015 8 21
370200018087410
14
2
2015 8 24
5
5
2015 8 31
2015 8 31
226,572,465 A 5
79,737,335 A
2015 8 24 [2015]01660001
2015 8 24
100%
100%
1,157,785,296.15 226,572,465.00
931,212,831.15 622,358,675.00
622,358,675.00
2015 8 25 [2015]01660003
2015 8 25
424,999,995.55
15
10,000,000.00 414,999,995.55
79,737,335.00 702,096,010.00
702,096,010.00
1
2
2015 8 31 2015
2015 9 2
16
2014 12 11 5
2015 1 22
2015 4 24
5
17
5
1
5
5
2
12
/ 36
6 20
18
6
6
12
3
2015 2016 2017
[2014] QDV1077
2015 2016 2017 21,160.28
22,406.90 24,638.28
4
19
1
2
3
4
5
5
20
6
21
7
1.
1
2
3
2.
1
22
2
3
3.
4.
5.
23
8
100%
2015 10
31
2016 4 30
24
1
2
3
25
1
2
/
3
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