南京中央商场(集团)股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2015 年 9 月 16 日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2015 年 9 月 16 日（星期三）下午 13：30 分。
2、网络投票时间：2015 年 9 月 16 日（星期三）上午 9：30—11：30，下午
13：00—15：00。
三、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
四、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
五、现场会议授权委托书附后
[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于拟发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速
的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债
券发行试点办法》等法律规定的相关规定，结合债券市场的分析、比较和公司实
际情况，2013 年 12 月 6 日，经公司 2013 年第四次临时股东大会决议，审议通
过了本公司关于拟发行公司债券的议案，并授权董事会全权办理发行债券相关事
项，决议有效期 24 个月。目前决议有效期将届满，公司拟继续实施发行公司债
券项目，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了调整后的公司拟发行公
司债券的具体方案和相关事宜，现提请本次股东大会审议：
一、公司关于符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律规范和规范
性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具
备发行公司债券的资格。
二、公司关于拟发行公司债券的议案
1、发行规模
本期债券拟发行本金规模为不超过人民币 6.74 亿元，具体发行规模根据公
司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发
行，可一次发行或分期发行。具体发行方案根据市场情况和公司资金需求情况确
定。
3、债券期限
本次发行的债券期限为不超过 5 年。本次发行的公司债券的具体期限提请
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司债券
期限为不超过 5 年。
4、票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、向公司股东配售的安排
本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金
方式认购。
6、债券利率及其确定方式
本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一
致。并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规
则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
7、还本付息方式及支付金额
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权
登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债
券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体
本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
8、担保方式
担保安排提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
9、募集资金用途
本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流
动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结
构确定募集资金具体使用方式和金额。
10、上市交易所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券
交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
11、决议有效期
本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
三、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
根据公司本期债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期债券相关
工作，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本期债券发行及上市有
关的全部事宜，具体包括：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和
公司需要，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行价格、债券利率及其确定方式、还
本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额、担保事项、发行时机、是
否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安
排、偿债保障、上市安排等事项；
2、提请股东大会授权董事会办理本期债券发行的申报事宜，包括但不限于
授权、签署、执行、修订、完成与本期债券发行及上市相关的所有必要的文件、
协议、合约及根据法律法规进行相关信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本期债券发行及上市相关的合同、协议
和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期债券上
市的相关事宜；
5、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本期债券发行的中介机构和债
券受托管理人；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，提请股东大会
授权董事会可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相
关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
7、当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，
提请股东大会授权董事会可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作
出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收
购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事及高级管理人员的工资和奖
金、主要责任人不得调离等措施；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司第
七届董事会第三十一次会议审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案，现提
请本次股东大会审议：
1、原《公司章程》第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长二至三人。
现修订为：《公司章程》第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长
一人，副董事长一至二人。
2、原《公司章程》第一百五十七条：公司设监事会。监事会由五名监事组
成，监事会设监事会主席一名，监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席
由全体监事过半数选举产生。公司监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不
得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会成员不得少于 3 人。
现修订为：《公司章程》第一百五十七条：公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不
得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会成员不得少于3人。
上述修订《公司章程》的议案，提请股东大会审议，同时请股东大会授权公
司相关部门，办理工商备案相关事宜。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，
对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《董事会议事规则》第五条内容为：公司董事会由十一名董事组成，设董
事长一人，副董事长二人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规
执行。
现修订为：第五条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至
二人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，现对
公司《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《监事会议事规则》第四条：公司监事会由五名监事组成。监事会设主席
一名、副主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。
修订后的《监事会议事规则》第四条内容为：公司监事会由三名监事组成。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持全资子公司经营业务及项目发展，公司第七届董事会第三十一次会
议审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案，现提请本次股东大会审议。
一、公司为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大新沂雨润中央购物广场有限公司
融资规模，支持新沂雨润中央购物广场有限公司按规划进度建设新沂雨润广场城
市综合体项目，公司为新沂雨润中央购物广场有限公司建设新沂雨润广场一期项
目提供 1 亿元的金融机构担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
2、被担保人的基本情况
新沂雨润中央购物广场有限公司是本公司的全资子公司，其注册地址：新沂
市窑湾镇三桥村劳武西路 12 号；法定代表人：葛玉琪；主要经营范围：日用百
货、文化体育用品、针纺织品、五金交电等。该公司注册资本 10000 万元，截止
2015 年 7 月 31 日，总资产 31658.05 万元；净利润-432.65 万元；资产负债率 70.78%。
3、担保协议的主要内容
本次担保额度为本公司为其提供的金融机构信用担保额度，本公司为该担
保事项承担连带责任。
二、公司为全资子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大泗阳雨润中央购物广场融资规模，
支持泗阳雨润中央购物广场有限公司按规划进度建设泗阳雨润中央购物广场项
目，公司为泗阳雨润中央购物广场有限公司建设泗阳雨润中央购物广场目提供 1
亿元的金融机构贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
2、被担保人的基本情况
泗阳雨润中央购物广场有限公司是本公司的全资子公司，注册地址：泗阳县
众兴镇北京中路北侧（金康华府第 A16 幢 10 号）；法定代表人：吴晓国；主要经
营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。该公司注册资本 10000 万元，
截止 2015 年 7 月 31 日，总资产 114982.86 万元；净利润 -1566.67 万元；资产
负债率 91.94%。
3、担保协议的主要内容
本次担保额度为本公司为其提供的金融机构信用担保额度，本公司为该担
保事项承担连带责任。
三、董事会意见
公司第七届董事会第三十一次会议审议并全票通过上述担保事项，本次担保
事项需经公司股东大会审议通过，并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认
为，上述被担保公司均系公司全资子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团
内资源共享的融资平台，有利于控股子公司经营业务的发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、 对外担保累计数量
公司累计对外担保 334506 万元，占公司最近一期经审计净资产的 193.77%，
其中为控股子公司提供的担保 329388 万元，公司控股子公司累计对外担保 5118
万元。
2、对外担保逾期的累计数量
本公司对外逾期担保的累计数量为 5118 万元，其中徐州中央百货大楼股份
有限公司对外提供担为 2609 万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为
2509 万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司
股权之前）。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 6]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经公
司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名吴晓国先生、祝义亮先生、陈新
生先生、祝珺先生、沈晔先生、王林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，
现提请本次股东大会审议。
董事候选人简历：
吴晓国，男，汉族，1963 年 9 月生，本科学历，高级经济师，高级工程师。
现任江苏地华实业集团副总裁，安徽雨润地华置业发展有限公司董事长，吉林雨
润地华有限公司董事长，黄山雨润涵月楼酒店管理有限公司董事长，南京中央商
场（集团）股份有限公司董事长。
祝义亮，男，1965 年 12 月生，企业管理硕士，高级工程师，中国肉类协会
肉类冷藏加工专业委员会副主任、江苏省肉品加工工程第一届技术委员会委员、
中国国际商会南京商会常务理事、南京市工商联食品饮料商会、南京市饮料酿酒
行业协会会长；历任南京金福润食品有限公司技术科长、生产部经理、总经理、
江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、执行董事，现任江苏雨润食品产业集团
有限公司总裁、江苏雨润肉类产业集团有限公司总裁、江苏雨润农产品集团有限
公司副董事长、南京中央商场（集团）股份有限公司董事。
陈新生，男，1970 年 7 月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京
大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司
财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限
公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财
务总监兼董事会秘书、南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总
监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副董事长、财务总监。
祝珺，男，1989 年 4 月生，本科，毕业于美国宾州州立大学。历任南京中
央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理，现任南京中央商场（集团）股
份有限公司董事、副总裁。
沈晔，男，1957 年 6 月生，高级工商管理硕士，历任江苏万通集团公司董
事长、总经理、徐州市贸易局党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公
司董事长、党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任江苏
雨润现代商业有限公司董事、总裁、南京中央商场（集团）股份有限公司董事。
王林，男，1963 年 11 月生，工商管理硕士、高级会计师、注册会计师。
历任跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部
长、中意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼
南京店总经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东
方商城有限责任公司总经理、南京新百房地产开发有限公司董事长、江苏洋河酒
厂股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司总经理；现任雨润
现代商业集团副董事长。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 7]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经公
司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名李心合先生、苏峻女士、彭纪生
先生为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请本次股东大会审议。
独立董事候选人简历：
李心合，男，1963 年 11 月生，管理学博士，会计学博士后，教授，博士
生导师。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学
会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。
在《会计研究》等杂志独立发表学术论文 140 余篇，出版个人学术专著 10 种，
另与他人合著、主编著作和教材多种。现任南京大学会计与财务研究院副院长，
南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏新宁现
代物流股份有限公司、航天晨光股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股
份有限公司独立董事。
苏峻，女，1974 年 11 月生，美国注册金融分析师（CFA）。分别于 1996
年、2001 年和 2009 年获上海交通大学工学学士、Thunderbird,Garvin School of
Global Management 工商管理硕士（MBA），香港中文大学金融学博士。在国内外
从事过技术、市场和投资工作。为亚洲金融学会、美国会计学会、美国注册金融
分析师协会成员；先后在 Journal of Banking & Finance、Journal of Business
Ethics、Pacific Basin Finance Journal、Management and Organization Review
和《金融研究》上公开发表多篇论文 。主持多项国家级和省部级科研项目并为
相关政府部门、金融机构和企业提供咨询。现任北京工商大学商学院财务管理系
副教授，主要研究公司金融、证券投资和资本市场等领域。
彭纪生，男，1957 年 4 月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理
系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：
常州艾贝服饰有限公司与上海欧帛服饰有限公司独立董事，无锡交通产业集团顾
问；在人力资源管理和企业管理领域发表中、英文论文近 200 篇，出版专著与教
材 10 本左右；主持国家自然科学基金项目 3 项，省部级项目 6 项，完成企业委
托的管理咨询项目多项。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
[议案 8]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公
司第七届监事会第十三次会议决议，同意提名王胜玲女士、王智科先生为公司第
八届监事会监事候选人。
监事候选人简历：
王胜玲，女，1972 年 2 月生，硕士学位。现任江苏雨润肉类产业集团有限
公司监事会主席。
王智科，男，1967 年 1 月 6 日出生，本科，注册会计师、注册资产评估师。
历任安徽萧县现代会计师事务所所长、雨润集团财务部审计科负责人、哈尔滨大
众肉联集团财务总监；现任雨润集团审计部总经理。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 9 月 16 日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 9 月
16 日召开的贵公司 2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1.00 公司拟发行公司债券的议案
1.01 公司关于符合发行公司债券条件的议案
1.02 公司关于发行公司债券的议案
1.03 公司关于授权董事会全权办理本次发行
公司债券相关事宜的议案
2 公司修订《公司章程》的议案
3 公司修订《董事会议事规则》的议案
4 公司修订《监事会议事规则》的议案
5.00 公司为全资子公司提供担保的议案
5.01 为新沂雨润中央购物广场有限公司提供
担保的议案
5.02 为泗阳雨润中央购物广场有限公司提供
担保的议案
序号 累积投票议案名称
6.00 关于选举董事的议案 投票数
6.01 董事候选人吴晓国先生
6.02 董事候选人祝义亮先生
6.03 董事候选人陈新生先生
6.04 董事候选人祝珺先生
6.05 董事候选人沈晔先生
6.06 董事候选人王林先生
7.00 关于选举独立董事的议案 投票数
7.01 独立董事候选人李心合先生
7.02 独立董事候选人苏峻女士
7.03 独立董事候选人彭纪生先生
8.00 关于选举监事的议案 投票数
8.01 监事候选人王胜玲女士
8.02 监事候选人王智科先生
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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