中牧实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
议案一、关于公司独立董事津贴的议案 .......................... 1
议案二、关于公司符合发行公司债券条件的议案 .................. 2
议案三、关于发行公司债券的议案 .............................. 4
议案四、关于授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案 .... 7
议案五、关于《公司债券发行预案》的议案 ...................... 9
议案六、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案 ..... 26
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案一、关于公司独立董事津贴的议案
公司现行的独立董事津贴标准为每人每年税前 8 万元（税后 6.14 万
元），此津贴标准经 2011 年 4 月 22 日召开的中牧股份 2010 年年度股东大
会审议批准，自 2010 年度起执行。截至目前已执行五年。
据有关机构的汇总统计结果，2012 年上市公司独立董事津贴平均为
8.9 万元，北京地区 2013 年独立董事津贴平均为 10 万元。同行业的金宇
集团独立董事津贴为 13.68 万元（2008 年开始执行，此前为 12.5 万元），
大北农独立董事津贴为 14 万元，天康生物独立董事津贴为 5 万元。
上市公司设臵独立董事有利于公司整体决策的有效性与公正性，独立
董事津贴的增长体现出上市公司对独立董事必要性的认可。综合考虑行
业、地区及公司实际情况，拟对独立董事津贴由目前的 8 万元（税前）提
高至 13 万元（税前），按季度发放，自 2015 年度开始执行。
该议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日
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议案二、关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理
办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的
有关规定
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补
亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行
公司债券的相关规定的情形
(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发
行公司债券相关规定的情形
(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在
其他重大违法行为；
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(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的
事实，仍处于继续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该议案经公司第六届董（监）事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
二○一五年九月十四日
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议案三、关于发行公司债券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构、补充流动资金，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体
情况，拟定本次公司债券的发行方案，具体条款如下：
一、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票
面总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
二、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
三、债券期限及品种
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5 年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具
体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
行时市场情况确定。
四、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商
根据本次公司债券发行时市场情况确定。
五、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
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权董事会根据相关规定及市场情况确定。
六、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次
或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况和发行时的市场情况确定。
七、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金，优化公司资本
结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
九、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少
采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一
切事宜：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券
交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公
司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所
提请股东大会授权公司董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场
情况予以确定。
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十一、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
十二、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
该议案经公司第六届董（监）事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日
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议案四、关于授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公
司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定
本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否
设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体
配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申
报事宜。
三、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》。
四、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事
宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件
等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
五、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。
六、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行
相应调整。
七、根据公司财务和资金需求，确定募集资金补充流动资金的具体用
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途。
八、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
九、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层
具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
该议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
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议案五、关于《公司债券发行预案》的议案
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，董事会认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债
券的条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票
面总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不
向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5 年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具
体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
行时市场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商
根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式
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本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分
期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时的市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金，优化公司资本
结构，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少
采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一
切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券
交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公
司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所
提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况
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予以确定。
（十一）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十二）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（十三）授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公
司债券发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定
本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否
设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体
配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申
报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事
宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件
等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
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中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行
相应调整；
7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充流动资金
的具体用途；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层
具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
三、公司简要财务会计信息
本部分财务报表数据来源于公司经审计的 2012 年度、2013 年度和
2014 年度等 3 个会计年度的审计报告，以及中牧股份 2015 年半年度报告，
其中公司已按照财政部于 2014 年颁布和修订的企业会计准则要求，自
2014 年 7 月 1 日起执行新企业会计准则，并对 2014 年度财务报表进行了
追溯调整。
（一）公司最近三年及一期的合并范围变化情况
1、2015 年 1-6 月
2015 年 1-6 月，公司合并报表范围较 2014 年未发生变化。
2、2014 年度
2014 年，公司合并报表范围新增山东胜利生物工程有限公司（下称
“胜利生物”）。经第五届董事会 2013 年第六次临时会议审议批准，公司
收购了胜利生物 55%的股权，2014 年 1 月 20 日该收购事项的工商变更登
记办理完成，胜利生物成为公司持股 55%的控股子公司，公司将其纳入合
并报表范围。
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3、2013 年度
2013 年，公司合并报表范围较 2012 年未发生变化。
4、2012 年度
2012 年，公司合并报表范围新增一级子公司 2 家，为中牧农业连锁
发展有限公司（下称“中牧连锁”）、中牧南京动物药业有限公司。经第五
届董事会 2011 年第一次临时会有审议批准，公司受让了控股股东中国牧
工商（集团）总公司（下称“中牧总公司”）所持有的中牧连锁 60%的股
权，中牧连锁成为公司的全资子公司，2012 年 4 月完成收购工作。经第
五届董事会第六次会议审议批准，中牧股份受让了中牧连锁所持有的中牧
南京动物药业有限公司 100%的股权，2012 年 10 月完成收购工作。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,239.14 38,985.54 95,412.49 54,332.40
以公允价值计量且其变动
0.87 0.87 0.87 0.87
计入当期损益的金融资产
应收票据 975.16 2,766.95 1,861.13 392.87
应收账款 67,572.45 24,237.16 40,442.80 35,995.82
预付款项 19,274.65 22,860.41 12,392.81 20,318.05
其他应收款 12,113.07 15,638.94 8,887.54 11,112.92
存货 60,373.53 77,469.23 47,255.12 39,248.82
其他流动资产 - 23,953.14 - -
流动资产合计 191,548.87 205,912.24 206,252.76 161,401.75
非流动资产：
可供出售金融资产 3,498.28 3,378.54 3,375.15 45.42
长期股权投资 40,751.61 40,540.99 38,487.44 39,870.94
投资性房地产 23.36 24.13 25.67 27.22
固定资产 117,004.93 106,606.68 70,716.26 71,951.50
在建工程 33,468.76 28,440.91 22,124.23 2,179.33
固定资产清理 - - 0.76 -
无形资产 32,252.90 32,538.00 21,546.33 18,319.97
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项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
开发支出 3,355.06 2,848.49 1,855.38 1,475.38
商誉 - - - 225.17
长期待摊费用 1,483.88 1,651.20 1,608.18 203.93
递延所得税资产 5,940.77 6,007.92 5,183.46 5,221.78
非流动资产合计 237,779.55 222,036.87 164,922.86 139,520.64
资产总计 429,328.42 427,949.11 371,175.61 300,922.39
流动负债：
短期借款 8,283.89 2,000.00 6,500.00 2,000.00
应付票据 4,793.50 9,821.28 5,329.20 1,165.00
应付账款 22,838.79 21,176.43 16,950.18 20,953.76
预收款项 12,357.12 22,673.86 9,136.27 8,148.40
应付职工薪酬 10,972.71 11,919.59 9,418.74 10,510.98
应交税费 1,538.92 2,213.00 785.27 907.24
应付利息 - 126.27 408.35 84.77
应付股利 5,960.83 929.78 617.80 590.80
其他应付款 35,155.95 35,575.72 29,049.69 26,709.51
流动负债合计 101,901.72 106,435.93 78,195.49 71,070.47
非流动负债：
专项应付款 2,682.92 2,682.92 6,870.14 9,331.51
递延收益 1,874.20 1,890.30 332.32 -
递延所得税负债 92.63 92.63 - 2,323.52
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 4,649.75 4,665.84 7,202.45 11,655.03
负债合计 106,551.47 111,101.78 85,397.95 82,725.50
所有者权益:
股本 42,980.00 42,980.00 42,980.00 39,000.00
资本公积 91,618.47 91,618.47 88,995.14 28,437.95
其他综合收益 158.83 43.98 40.59 -
盈余公积 23,760.94 23,760.94 23,760.94 23,760.94
未分配利润 132,372.86 126,669.36 104,723.34 102,339.23
归属于母公司所有者权益
290,891.10 285,072.75 260,500.01 193,538.12
合计
少数股东权益 31,885.85 31,774.58 25,277.66 24,658.77
所有者权益合计 322,776.95 316,847.33 285,777.67 218,196.89
负债和所有者权益总计 429,328.42 427,949.11 371,175.61 300,922.39
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,490.26 14,536.36 60,580.59 21,177.01
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项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收票据 40.00 375.37 294.38 -
应收账款 38,028.11 15,250.72 30,438.83 25,152.13
预付款项 12,402.74 14,094.54 10,530.91 11,895.25
应收利息 452.04 - - -
应收股利 4,439.23 3,426.71 2,516.80 1,987.60
其他应收款 53,335.26 60,418.57 17,299.75 28,676.80
存货 29,091.59 26,541.60 25,859.76 20,743.58
其他流动资产 - 20,010.00 - -
流动资产合计 144,279.23 154,653.86 147,521.02 109,632.37
非流动资产：
可供出售金融资产 3,098.28 2,978.54 2,975.15 45.42
长期股权投资 77,064.88 77,103.14 66,741.45 67,301.96
投资性房地产 3,508.81 3,599.64 3,835.77 4,083.35
固定资产 68,043.35 57,307.69 45,078.24 46,141.62
在建工程 32,438.81 27,175.88 20,545.19 2,049.71
无形资产 19,056.34 19,275.28 17,357.20 13,960.87
开发支出 200.00 52.53 - -
长期待摊费用 1,183.88 1,278.83 1,468.71 6.83
递延所得税资产 5,160.22 5,148.85 4,962.67 4,976.23
非流动资产合计 209,754.58 193,920.38 162,964.38 138,566.00
资产总计 354,033.81 348,574.24 310,485.41 248,198.37
流动负债：
短期借款 3,283.89 - - -
应付票据 3,800.00 - - 1,165.00
应付账款 15,157.96 15,838.98 12,274.04 14,500.09
预收款项 6,935.39 10,953.39 6,934.97 5,611.56
应付职工薪酬 8,450.35 10,315.11 8,051.56 9,116.06
应交税费 576.17 1,081.68 417.93 516.16
应付股利 4,621.12 - - -
其他应付款 23,962.19 25,968.56 19,763.77 18,460.43
流动负债合计 66,787.08 64,157.72 47,442.26 49,369.31
非流动负债：
专项应付款 2,682.92 2,682.92 1,022.92 3,484.29
递延收益 332.32 332.32 332.32 -
递延所得税负债 - -- - 2,323.52
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,015.24 3,015.24 1,355.24 5,807.81
负债合计 69,802.32 67,172.96 48,797.50 55,177.12
所有者权益：
股本 42,980.00 42,980.00 42,980.00 39,000.00
资本公积 87,518.92 87,518.92 87,999.48 27,205.09
15
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他综合收益 158.83 43.98 40.59 -
盈余公积 23,760.94 23,760.94 23,760.94 23,760.94
未分配利润 129,812.80 127,097.44 106,906.90 103,055.22
所有者权益合计 284,231.49 281,401.28 261,687.91 193,021.25
负债和所有者权益总计 354,033.81 348,574.24 310,485.41 248,198.37
2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 208,823.51 403,544.13 363,975.10 310,899.25
其中：营业收入 208,823.51 403,544.13 363,975.10 310,899.25
二、营业总成本 193,538.67 382,542.47 338,689.25 286,702.85
其中：营业成本 161,100.22 306,903.36 275,533.42 227,818.43
营业税金及附加 545.99 1,226.63 1,200.56 1,172.24
销售费用 17,049.71 41,168.09 34,274.61 30,821.67
管理费用 14,248.67 32,300.42 26,533.80 26,810.08
财务费用 284.67 385.25 348.87 -340.06
资产减值损失 309.41 558.72 798.00 420.48
投资收益 2,710.53 11,245.59 3,945.32 4,143.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,433.43 5,581.15 3,355.32 3,334.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,995.37 32,247.24 29,231.17 28,339.88
加：营业外收入 254.46 1,120.47 845.32 1,103.77
其中：非流动资产处臵利得 1.83 31.43 2.62 -
减：营业外支出 50.83 139.95 322.12 426.32
其中：非流动资产处臵损失 31.99 93.19 204.07 308.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,199.00 33,227.76 29,754.37 29,017.33
减：所得税费用 2,800.47 4,855.56 5,025.97 4,758.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,398.53 28,372.20 24,728.40 24,258.88
归属于母公司所有者的净利润 14,514.40 29,037.72 23,575.90 23,455.52
少数股东损益 884.13 -665.52 1,152.50 803.36
六、其他综合收益的税后净额 114.85 3.39 20.23 10.68
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 114.85 3.39 20.23 10.68
七、综合收益总额 15,513.38 28,375.59 24,748.62 24,269.56
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,629.25 29,041.11 23,596.13 23,466.21
归属于少数股东的综合收益总额 884.13 -665.52 1,152.50 803.36
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 68,246.17 161,469.08 165,159.48 162,519.75
其中：营业收入 68,246.17 161,469.08 165,159.48 162,519.75
二、营业总成本 58,693.35 142058.06 139,860.09 139,918.17
其中：营业成本 40,785.46 94,344.40 96,830.54 101,178.14
营业税金及附加 188.05 663.40 778.36 757.03
销售费用 10,106.71 26,164.69 23,838.67 20,302.09
管理费用 7,897.30 20,927.09 17,852.47 18,317.00
财务费用 -359.96 -285.66 86.24 -388.59
资产减值损失 75.79 244.15 473.80 -247.49
投资收益 3,474.17 11,723.17 3,822.68 4,527.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,184.55 5,101.92 2,703.48 2,691.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,027.00 31,134.19 29,122.06 27,129.18
加：营业外收入 145.42 244.20 598.32 979.30
其中：非流动资产处臵利得 0.20 23.17 0.5 -
减：营业外支出 10.63 58.67 250.83 331.86
其中：非流动资产处臵损失 - 32.98 154.40 295.05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,161.79 31,319.72 29,469.55 27,776.62
减：所得税费用 1,635.53 4,037.48 4,426.08 4,291.61
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,526.26 27,282.23 25,043.47 23,485.01
六、其他综合收益 114.85 3.39 20.23 10.68
七、综合收益总额 11,641.11 27,285.63 25,063.70 23,495.69
3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,834.75 462,986.17 385,717.43 302,857.02
收到的税费返还 334.91 103.13 139.52 31.39
收到其他与经营活动有关的现金 1,916.29 7,959.66 3,646.32 5,682.88
经营活动现金流入小计 165,085.95 471,048.96 389,503.27 308,571.29
购买商品、接受劳务支付的现金 120,862.24 328,226.97 270,207.06 208,990.28
支付给职工以及为职工支付的现金 21,239.38 44,373.09 38,419.59 34,458.09
支付的各项税费 12,030.73 21,470.12 21,642.07 20,439.78
支付其他与经营活动有关的现金 23,104.30 48,216.55 33,915.02 48,152.88
经营活动现金流出小计 177,236.64 442,286.72 364,183.75 312,041.02
经营活动产生的现金流量净额 -12,150.69 28,762.24 25,319.52 -3,469.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,315.69 590.00 -
取得投资收益收到的现金 2,217.92 2,382.21 1,429.32 1,429.32
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
38.45 85.71 7.98 1,875.89
现金净额
处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 50.02
17
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到其他与投资活动有关的现金 20,274.00 - - 4,115.93
投资活动现金流入小计 22,530.37 8,783.61 2,027.30 7,471.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
15,509.18 39,278.98 26,559.97 18,849.97
现金
投资支付的现金 666.89 - 3,404.92 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,881.75 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,010.00 - 62.36
投资活动现金流出小计 16,176.07 65,170.73 29,964.89 18,912.34
投资活动产生的现金流量净额 6,354.30 -56,387.13 -27,937.59 -11,441.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 47,221.53 3,200.00
取得借款收到的现金 5,000.00 14,500.00 31,700.00 16,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,700.00 4,000.00 5,000.00
筹资活动现金流入小计 5,000.00 22,200.00 82,921.53 24,300.00
偿还债务支付的现金 2,000.00 19,000.00 27,200.00 14,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,771.35 8,283.00 8,978.33 16,013.16
支付其他与筹资活动有关的现金 126.27 24,030.04 3,045.00 6.00
筹资活动现金流出小计 6,897.62 51,313.05 39,223.33 30,119.16
筹资活动产生的现金流量净额 -1,897.62 -29,113.05 43,698.21 -5,819.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 157.74 -0.05 -1.52
五、现金及现金等价物净增加额 -7,694.01 -56,580.19 41,080.09 -20,731.59
加：期初现金及现金等价物余额 38,832.30 95,412.49 54,332.40 75,063.98
六、期末现金及现金等价物余额 31,138.29 38,832.30 95,412.49 54,332.40
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,457.06 193,982.19 168,321.36 151,910.65
收到的税费返还 133.73 - 138.35 -
收到其他与经营活动有关的现金 464.31 6,524.43 7,269.13 30,165.47
经营活动现金流入小计 49,055.10 200,506.62 175,728.84 182,076.12
购买商品、接受劳务支付的现金 34,797.72 84,959.18 79,713.05 79,959.64
支付给职工以及为职工支付的现金 12,733.77 26,155.44 23,472.65 21,424.04
支付的各项税费 4,854.07 10,122.98 13,380.02 12,274.79
支付其他与经营活动有关的现金 9,883.50 71,472.44 34,705.33 72,742.70
经营活动现金流出小计 62,269.06 192,710.05 151,271.05 186,401.18
经营活动产生的现金流量净额 -13,213.96 7,796.57 24,457.79 -4,325.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 6,307.59 590.00 -
取得投资收益收到的现金 2,217.92 2,382.21 1,429.32 2,704.88
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.05 33.34 0.80 1,143.80
现金净额
处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 2,861.78
收到其他与投资活动有关的现金 20,274.00 342.64 - 74.97
投资活动现金流入小计 22,491.96 9,065.77 2,020.13 6,785.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 12,304.81 32,705.71 21,573.68 15,189.65
18
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金
投资支付的现金 666.89 6,352.50 4,404.92 2,800.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,010.00 - -
投资活动现金流出小计 12,971.71 59,068.21 25,978.60 17,989.65
投资活动产生的现金流量净额 9,520.26 -50,002.44 -23,958.47 -11,204.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 47,221.53 -
取得借款收到的现金 - 12,000.00 32,700.00 -
筹资活动现金流入小计 - 12,000.00 79,921.53 -
偿还债务支付的现金 - 9,000.00 32,700.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,352.39 7,000.30 8,272.22 15,147.52
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 45.00 6.00
筹资活动现金流出小计 4,352.39 16,000.30 41,017.22 15,153.52
筹资活动产生的现金流量净额 -4,352.39 -4,000.30 38,904.31 -15,153.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 161.93 -0.05 1.47
五、现金及现金等价物净增加额 -8,046.10 -46,044.23 39,403.58 -30,681.32
加：期初现金及现金等价物余额 14,536.36 60,580.59 21,177.01 51,858.33
六、期末现金及现金等价物余额 6,490.26 14,536.36 60,580.59 21,177.01
（三）公司最近三年主要财务指标
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.88 1.93 2.64 2.27
速动比率（倍） 1.29 1.21 2.03 1.72
资产负债率（合并） 24.82% 25.96% 23.01% 27.49%
资产负债率（母公司） 19.72% 19.27% 15.72% 22.23%
归属于母公司所有者的每股
6.77 6.63 6.01 4.96
净资产（元）
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.55 12.48 9.52 13.84
存货周转率（次） 2.34 4.92 6.37 7.43
利息保障倍数（倍） 55.45 25.35 29.12 47.44
每股经营活动现金流量（元） -0.28 0.67 0.59 -0.09
每股净现金流量（元） -0.18 -1.32 0.96 -0.53
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股
股份数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
19
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）公司管理层简要财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报告，对公司资产负
债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 31,239.14 7.28% 38,985.54 9.11% 95,412.49 25.71% 54,332.40 18.06%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0.87 0.00% 0.87 0.00% 0.87 0.00% 0.87 0.00%
益的金融资产
应收票据 975.16 0.23% 2,766.95 0.65% 1,861.13 0.50% 392.87 0.13%
应收账款 67,572.45 15.74% 24,237.16 5.66% 40,442.80 10.90% 35,995.82 11.96%
预付款项 19,274.65 4.49% 22,860.41 5.34% 12,392.81 3.34% 20,318.05 6.75%
其他应收款 12,113.07 2.82% 15,638.94 3.65% 8,887.54 2.39% 11,112.92 3.69%
存货 60,373.53 14.06% 77,469.23 18.10% 47,255.12 12.73% 39,248.82 13.04%
其他流动资产 - - 23,953.14 5.60% - - - -
流动资产合计 191,548.87 44.62% 205,912.24 48.12% 206,252.76 55.57% 161,401.75 53.64%
非流动资产：
可供出售金融资产 3,498.28 0.81% 3,378.54 0.79% 3,375.15 0.91% 45.42 0.02%
长期股权投资 40,751.61 9.49% 40,540.99 9.47% 38,487.44 10.37% 39,870.94 13.25%
投资性房地产 23.36 0.01% 24.13 0.01% 25.67 0.01% 27.22 0.01%
固定资产 117,004.93 27.25% 106,606.68 24.91% 70,716.26 19.05% 71,951.50 23.91%
在建工程 33,468.76 7.80% 28,440.91 6.65% 22,124.23 5.96% 2,179.33 0.72%
固定资产清理 - - - - 0.76 0.00% - -
无形资产 32,252.90 7.51% 32,538.00 7.60% 21,546.33 5.80% 18,319.97 6.09%
开发支出 3,355.06 0.78% 2,848.49 0.67% 1,855.38 0.50% 1,475.38 0.49%
商誉 - - - - - - 225.17 0.07%
长期待摊费用 1,483.88 0.35% 1,651.20 0.39% 1,608.18 0.43% 203.93 0.07%
递延所得税资产 5,940.77 1.38% 6,007.92 1.40% 5,183.46 1.40% 5,221.78 1.74%
非流动资产合计 237,779.55 55.38% 222,036.87 51.88% 164,922.86 44.43% 139,520.64 46.36%
资产总计 429,328.42 100.00% 427,949.11 100.00% 371,175.61 100.00% 300,922.39 100.00%
公司近三年业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2012-2014
年末及 2015 年 6 月末，公司总资产规模分别为 300,922.39 万元、
371,175.61 万元、427,949.11 万元和 429,328.42 万元。
在资产构成方面，2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司流动资产
20
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
占资产总额的比例分别为 53.64%、55.57%、48.12%和 44.62%，主要由货
币资金、存货、应收账款和预付款项构成。2012-2014 年末及 2015 年 6
月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 46.36%、44.43%、51.88%
和 55.38%，主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，其中固定
资产占比较高，主要由于公司主营业务为兽用生物制品（动物疫苗）、兽
用化学药品及动物饲料等相关产品的研发、生产和销售，机器厂房等固定
资产较多。
公司流动资产的变化主要受到公司库存商品以及各期末货币资金余
额波动等因素影响。公司非流动资产的变化主要受长期股权投资及固定资
产变动等因素影响。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 8,283.89 7.77% 2,000.00 1.80% 6,500.00 7.61% 2,000.00 2.42%
应付票据 4,793.50 4.50% 9,821.28 8.84% 5,329.20 6.24% 1,165.00 1.41%
应付账款 22,838.79 21.43% 21,176.43 19.06% 16,950.18 19.85% 20,953.76 25.33%
预收款项 12,357.12 11.60% 22,673.86 20.41% 9,136.27 10.70% 8,148.40 9.85%
应付职工薪酬 10,972.71 10.30% 11,919.59 10.73% 9,418.74 11.03% 10,510.98 12.71%
应交税费 1,538.92 1.44% 2,213.00 1.99% 785.27 0.92% 907.24 1.10%
应付利息 - - 126.27 0.11% 408.35 0.48% 84.77 0.10%
应付股利 5,960.83 5.59% 929.78 0.84% 617.8 0.72% 590.80 0.71%
其他应付款 35,155.95 32.99% 35,575.72 32.02% 29,049.69 34.02% 26,709.51 32.29%
流动负债合计 101,901.72 95.64% 106,435.93 95.80% 78,195.49 91.57% 71,070.47 85.91%
非流动负债：
专项应付款 2,682.92 2.52% 2,682.92 2.41% 6,870.14 8.04% 9,331.51 11.28%
递延收益 1,874.20 1.76% 1,890.30 1.70% 332.32 0.39% - -
递延所得税负债 92.63 0.09% 92.63 0.08% - - 2,323.52 2.81%
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 4,649.75 4.36% 4,665.84 4.20% 7,202.45 8.43% 11,655.03 14.09%
负债合计 106,551.47 100.00% 111,101.78 100.00% 85,397.95 100.00% 82,725.50 100.00%
在负债规模方面，2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司总负债规
模 分 别 为 82,725.50 万 元 、 85,397.95 万 元 、 111,101.78 万 元 和
106,551.47 万元，总体呈增长趋势，其中流动负债为总负债主要构成部
21
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
分，比例分别为 85.91%、91.57%、95.80%和 95.64%，主要由应付账款、
预收款项和应付职工薪酬构成。
公司流动负债的变化主要是受到公司各期末应付账款余额波动，预收
款项变化及应付职工薪酬波动等因素影响。公司非流动负债的变化主要受
到公司专项应付款的影响。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,150.69 28,762.24 25,319.52 -3,469.74
投资活动产生的现金流量净额 6,354.30 -56,387.13 -27,937.59 -11,441.17
筹资活动产生的现金流量净额 -1,897.62 -29,113.05 43,698.21 -5,819.16
现金及现金等价物净增加额 -7,694.01 -56,580.19 41,080.09 -20,731.59
2012-2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,469.74
万元、25,319.52 及 28,762.24 万元，呈稳步上升趋势，其变化主要系公
司经营业绩及盈利能力稳步提升等因素引起。由于公司业务的季节性和销
售回款模式的特殊性，2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为
-12,150.69 万元，经营活动现金流入在下半年将得到改善。
2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流出主要
是由于公司为扩大业务规模，加大固定资产、无形资产及其他长期资产投
资所致。2014 年，公司由于国债逆回购 20,010.00 万元，导致投资活动
产生的现金流出大幅增加；而 2015 年 1-6 月由于 2014 年度投资于国债逆
回购项目的资金回笼，从而使投资活动产生的现金流入增加。
2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-5,819.16 万元、43,698.21 万元、-29,113.05 万元和-1,897.62
万元，公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务和支付股利及利
息，2013 年，公司通过非公开发行股票募集资金净额 46,589.65 万元，
筹资活动产生的现金流入大幅增加。
4、偿债能力分析
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中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务指标
/6 月 30 日 /12 月 31 日 /12 月 31 日 /12 月 31 日
流动比率（倍） 1.88 1.93 2.64 2.27
速动比率（倍） 1.29 1.21 2.03 1.72
资产负债率（合并） 24.82% 25.96% 23.01% 27.49%
资产负债率（母公司） 19.72% 19.27% 15.72% 22.23%
利息保障倍数（倍） 55.45 25.35 29.12 47.44
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司流动比率和速动比率基本保
持稳定。2014 年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.93 和 1.21，较
2013 年末有所下降，主要是由于公司预收款项及其他应付款增加所致。
2012-2014 年，公司流动比率及速动比率均保持在 1 倍以上，说明公司资
产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力较强。
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司资产负债率保持在较低水平，
整体偿债能力较好，财务风险较低。公司通过本次发行公司债券，将增加
公司长期债务，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续
发展。
2012-2014 年公司利息保障倍数呈持续下降趋势，主要是由于公司利
息支出持续增加所致。2015 年 1－6 月，因公司短期借款减少，使得公司
利息保障倍数恢复较高水平。公司具有较强的利息支付能力。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 208,823.51 403,544.13 363,975.10 310,899.25
营业成本 161,100.22 306,903.36 275,533.42 227,818.43
综合毛利率 22.85% 23.95% 24.30% 26.72%
期间费用 31,583.05 73,853.76 61,157.28 57,291.69
期间费用率 15.12% 18.30% 16.80% 18.43%
利润总额 18,199.00 33,227.76 29,754.37 29,017.33
净利润 15,398.53 28,372.20 24,728.40 24,258.88
归属于母公司所有者的净利润 14,514.40 29,037.72 23,575.90 23,455.52
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
23
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，公司实现的净利润均来自于生物制
品（动物疫苗）、化药和饲料及饲料贸易业务等三大板块的业务。公司通
过产品品质提升，改善产品布局，优化营销策略，不断提高营业收入。公
司在收入水平不断上升和毛利率保持稳定的同时，期间费用也稳定在正常
水平，利润水平稳步提升。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司已经确立了“打造中国畜牧业第一安全品牌”的战略目标，进一
步整合公司生物制品板块资源，做好政府招标采购，努力拓展常规疫苗市
场，加大新产品研发和技术升级，巩固并提升公司生物制品业务板块竞争
优势；化药板块原料药和制剂并举，确定优势原料药产品，发展衍生物，
形成制剂系列产品；积极探索创新饲料板块营销模式，实现产业链上下游
延伸和行业整合，适应行业新形势要求，最终实现成为国内规模最大的动
物营养品与动物保健品的制造商、连锁服务平台及畜牧服务综合方案提供
商。
公司将建立评价指标与模型，把发展重点聚焦于提升产销研供应链各
环节的质量，以及利用供应链能力拓展全方位服务的能力，更加注重研发
和营销创新，不断提高企业盈利能力和经济增长质量。
通过上述经营计划的实施，预计未来公司将保持稳定的盈利能力，巩
固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
（一）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），
扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，优化公司资本结构。
（二）本次公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
公司本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。公司通
24
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司降低融
资成本，避免贷款利率波动带来的风险，促进公司稳步健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2015年6月30日，公司不存在对外担保情况。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至2015年6月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
该议案经公司第六届董（监）事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日
25
中牧股份 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案六、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
为规范本次公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《公
司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本次发行公司债券拟设立募集
资金专项账户，提请股东大会授权董事会与相关商业银行商谈和办理开设
募集资金专项账户事宜。
该议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日
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