中房置业股份有限公司
大股东嘉益（天津）投资管理有限公司自行召集
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
2015/9/7
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
会议资料目录
一、 关于提请免去杨松柏先生公司董事职务的议案…………………… 1
二、 关于提请免去李明颐女士公司董事职务的议案…………………… 3
三、 关于提请免去言天英先生公司独立董事职务的议案……………… 5
四、 关于提请免去薛健女士公司独立董事职务的议案………………… 7
五、 关于提请免去曾文女士公司监事职务的议案……………………… 9
六、 关于选举王海明先生为第八届监事会监事的议案………………… 11
七 关于选举第八届董事会董事的议案………………………………… 12
7.01 关于选举卢建先生为第八届董事会董事的议案
7.02 关于选举朱洪策先生为第八届董事会董事的议案
7.03 关于选举吴小辉先生为第八届董事会董事的议案
7.04 关于选举陈志强先生为第八届董事会董事的议案
八、 关于选举第八届董事会独立董事的议案…………………………… 16
8.01 关于选举杜建中先生为第八届董事会独立董事的议案
8.02 关于选举谢荣兴先生为第八届董事会独立董事的议案
8.03 关于选举李伟先生为第八届董事会独立董事的议案
8.04 关于选举卫全华先生为第八届董事会独立董事的议案
附件：关于大股东增加临时提案的说明函…………………………… 20
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案一：
关于提请免去杨松柏先生公司董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
事件经过为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投
资管理有限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转
让 18.181%股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股
东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、
北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基
金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有
限合伙人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行
事务合伙人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》
及《关于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人
变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证
券交易所进行信息披露。中房股份董事会秘书按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
| 2015 年第二次临时股东大会 １
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王
业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。7 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的
决议。杨松柏先生没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对
此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东
对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去杨松柏先生公司
董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 ２
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案二：
关于提请免去李明颐女士公司董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
事件经过为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投
资管理有限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转
让 18.181%股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股
东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、
北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基
金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有
限合伙人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行
事务合伙人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》
及《关于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人
变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证
券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
| 2015 年第二次临时股东大会 ３
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王
业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。7 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的
决议。李明颐女士没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对
此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东
对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去李明颐女士公司
董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 ４
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案三：
关于提请免去言天英先生公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
事件经过为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投
资管理有限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转
让 18.181%股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股
东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、
北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基
金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有
限合伙人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行
事务合伙人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》
及《关于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人
变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证
券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
| 2015 年第二次临时股东大会 ５
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王
业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。7 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的
决议。言天英先生没有履行作为独立董事应该尽到的责任和义务，应
该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东
对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去言天英先生公司
独立董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 ６
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案四：
关于提请免去薛健女士公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
事件经过为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投
资管理有限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转
让 18.181%股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股
东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、
北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基
金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有
限合伙人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行
事务合伙人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》
及《关于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人
变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证
券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
| 2015 年第二次临时股东大会 ７
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王
业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。7 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的
决议。薛健女士没有履行作为独立董事应该尽到的责任和义务，应该
对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东
对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去薛健女士公司独
立董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 ８
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案五：
关于提请免去曾文女士公司监事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
事件经过为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投
资管理有限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转
让 18.181%股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股
东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、
北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基
金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有
限合伙人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行
事务合伙人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》
及《关于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人
变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证
券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
| 2015 年第二次临时股东大会 ９
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王
业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。7 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的
决议。曾文女士没有履行作为监事应该尽到的责任和义务，应该对此
承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东
对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去曾文女士公司监
事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １０
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案六：
关于选举王海明先生为第八届监事会监事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会选举监事候选人王海明先生为第
八届监事会监事，请予审议。
监事候选人王海明先生简历
王海明，男，1977 年出生，毕业于河北省三河市职业教育中心，
中专学历。王海明先生曾任职河北省香河县建设局科员，辞职后，成
立北京盛世兴华电力设备安装有限公司任董事长兼总经理，并成立河
北省香河欧郡物业服务有限公司任董事长兼总经理。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的监
事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １１
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案七：
关于选举第八届董事会董事的议案
7.01 关于选举卢建先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的
治理责任和义务，我公司提请股东大会选举董监事候选人卢建先生为
第八届董事会董事，请予审议。
卢建先生，1975 年出生，毕业于中央财经大学，西方财务会计
专业本科学历。卢建先生曾经任北京爱立信通信系统公司信用管理部
主管，后长期在美国维亚康姆亚洲有限公司北京代表处（MTV 音乐
电视台）任职，历任制作管理部高级经理及财务部总监。现任信怡投
资有限公司总经理，嘉益（天津）投资管理有限公司法人代表、执行
董事、总经理。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的董
事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 21 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １２
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
7.02 关于选举朱洪策先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会选举董事候选人朱洪策先生为第
八届董事会董事，请予审议。
董事候选人朱洪策先生简历
朱洪策，男，1969 年出生，大学本科学历，会计师 。朱洪策先
生曾经担任，北京恒兴置地房地产开发有公司董事，副总经理、财务
总监，阿拉善盟兆通禾天下文化旅游发展有限公司董事长、现任四川
天昊投资发展有限公司董事、北京兆通置地集团股份有限公司董事、
副总经理、财务总监，北京通商汇财物业管理有限公司法定代表人。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的董
事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
7.03 关于选举吴小辉先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
| 2015 年第二次临时股东大会 １３
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会选举董事候选人吴小辉先生为第
八届董事会董事，请予审议。
董事候选人吴小辉先生简历
吴小辉，男，1962 年出生，硕士研究生学历。吴小辉先生曾任
中国人民银行汕头分行办公室主任、汕头证券股份有限公司董事长、
中关村证券股份有限公司发展总监、北京华达投资公司董事、广东厚
品投资管理公司董事长、广州中楷股权投资基金公司董事、深圳厚品
基金管理公司董事长。现任中房置业股份有限公司常务副总经理。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的董
事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
、
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
7.04 关于选举陈志强先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
我公司提请股东大会选举董事候选人陈志强先生为第八届董事
会董事，请予审议。
| 2015 年第二次临时股东大会 １４
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
陈志强先生，1958 年出生，研究生学历，工商管理博士学位，
曾任正大集团农牧企业中国区外方代表、高级经理，青岛智强企业管
理研究所所长，新加坡华新世纪企业管理研究院高级顾问，和君创业
咨询集团资深顾问、合伙人。并担任过中房置业股份有限公司独立董
事。现任中房置业股份有限公司证券部副部长。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
2015 年 8 月 26 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １５
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
议案八
关于选举第八届董事会独立董事的议案
8.01 关于选举杜建中先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的
治理责任和义务，我公司提请股东大会选举独立董事候选人杜建中先
生为第八届董事会董事，请予审议。
独立董事候选人杜建中先生简历
杜建中先生，1949 年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生
曾历任招商局蛇口工业区有限公司总会计师、财务部主任、总经理，
深圳市天元生物技术有限公司总会计师，深圳市东方药业有限公司总
经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、党委书记。并担任
过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。杜建中先生尚未取得上
海证券交易所独立董事资格证书。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的独
立董事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １６
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
8.02 关于选举谢荣兴先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会选举独立董事候选人谢荣兴先生
为第八届董事会独立董事，请予审议。
独立董事候选人谢荣兴先生简历
谢荣兴，男，1950 年出生，九三学社社员，高级会计师，九汇律
师事务所律师，张家港保税科技独立董事，九百股份独立董事。上海
第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上海金融文化促
进中心副会长、上海市（科委）创投基金评审委专家库成员、交通大
学上海高级金融学院研究生企业导师、交通大学多层次资本市场研究
所所长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、九三学社
上海市委经济委员会顾问、上海市红十字会社会监督员。
谢荣兴先生曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业
部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会
风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管
理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长。
谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄
浦区政协委员（连任三届）、上海市静安区政协委员、常委（连任二
届）、九三学社上海市委经济委员会主任、上海上市公司董秘协会顾
问、上海市产权交易所顾问、第一届上海市证券业协会副会长，上海
市基金业监察长联席会议秘书长，曾任上海外高桥股份公司独立董事。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的独
| 2015 年第二次临时股东大会 １７
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
立董事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
8.03 关于选举李伟先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会选举独立董事候选人李伟先生为
第八届董事会独立董事，请予审议。
独立董事候选人李伟先生简历
李伟，男，1972 年出生，大学本科学历。1991 年参加公安警卫
工作，曾历任北京市公安局警卫局连职、营职参谋，副处长（副团职），
处长（正团职）。于 2013 年 11 月退出现役转业。现任北京北方恒美
置业有限公司总经理。李伟先生尚未取得上海证券交易所独立董事资
格证书。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的独
立董事，不持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １８
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
8.04 关于选举卫全华先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
我公司提请股东大会选举独立董事候选人卫全华先生为第八届
董事会独立董事，请予审议。
卫全华先生，1965 年出生，清华大学企业管理硕士学位，高级
工程师。曾任中国石化洛阳分公司高级工程师，北京九略管理顾问有
限公司管理咨询项目经理，北京中圣国脉管理咨询有限公司总经理，
现任北京天元鸿鼎管理咨询集团、前程无忧、北京百年基业管理顾问
有限公司等多家机构特约培训讲师。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
2015 年 8 月 26 日
| 2015 年第二次临时股东大会 １９
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
附件：关于大股东增加临时议案的说明函
关于中房置业股份有限公司大股东
自行召开临时股东大会增加临时议案的说明函
鉴于中房股份置业股份有限公司第二大股东天津中维商贸集团有
限公司在中房股份实际经营过程中有重大涉嫌违规经营及其委派的
董事和高级管理人员不当作为，特此在 2015 年 9 月 7 日召开的第二
次临时股东大会提交临时议案，其依据的事实和重大事项如下：
一、关于提请监管机构对未披露关联交易事项进行调查的事项
2008 年 6 月 20 日,中房股份第六届董事会一次会议以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了关于控股子公司中房集团华北城市建
设投资有限公司和北京中房长远房地产开发有限责任公司分别收购
新疆中盈置业有限公司 97.69%和 2.31%股权的议案。交易价格共
计 8,700 万元人民币,详细内容见收购股权公告 (临 2008-36)。
2009 年 12 月 2 日，中房股份第六届董事会十二次会议以 8 票
同意，0 票反对，1 票弃权，决议通过了控股子公司北京中房长远房
地产开发有限责任公司和天津乾成置业有限公司收购新疆茂润国际
物流有限公司 100%股权的议案。交易价格为 400 万元人民币同时承
| 2015 年第二次临时股东大会 ２０
中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
担新疆茂润 8,519.20 万元负债。独立董事刘俊彦先生投弃权票，理
由是“因新疆茂润国际物流有限公司存在一定的持续经营问题，无法
判断本次收购的风险”,详细内容见收购股权公告 (临 2009-33)。
上述两次收购形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部资
产。事实证明，独立董事刘俊彦投弃权票的理由非常充分，上述资产
确实存在严重的持续经营问题。自收购以来，上述资产一直闲置并连
年亏损，是中房股份最主要的亏损源。上市公司 2014 年年报中披露，
中房股份 2014 年度合并净利润为-1,342.60 万元，其中新疆中房
2014 年度亏损为 750.08 万元。这给上市公司和广大股东带来巨大的
损失。
上述两项收购股权公告资料显示:
（1）根据海天会验字[2008]5-123 号验资报告,新疆中盈置业
有限公司新增注册资本一亿人民币（由天津中盈集团有限公司出资七
千万人民币,王雪硕出资三千万人民币）,新增后注册资本为一亿三千
万人民币。企业本期实际收到天津中盈集团有限公司出资七千万元,
后天津中盈集团有限公司将其股份七千万转让给自然人股东王雪硕。
截至 2008 年 5 月 31 日公司未收到王雪硕出资,公司实收资本为
一亿元人民币。
（2）新疆茂润国际物流有限公司于 2007 年 12 月 28 日设立，
注册资本人民币 500 万元，股东为曾海琴出资 300 万元，股权比例
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中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
60%，股东张科州出资 200 万元，股权比例 40%。
2008 年 6 月 26 日，股东张科州将所持的 200 万元股权转让给
陈勇。
2009 年 7 月 16 日，股东曾海琴和陈勇分别将各自所持有的股
权全部转让给天津中盈集团有限公司。
2009 年 8 月 20 日，股东天津中盈集团有限公司将 300 万元股
权转回给曾海琴，将 200 万元股权转回给陈勇。
由此可见，天津中盈集团有限公司在上述两次资产出让给上市公
司前夕突击转让被收购资产的股权，涉嫌规避其为被转让资产的实际
转让方和控制人的事实。
工商登记资料显示，自 1993 年至今，天津中盈集团有限公司的
控股股东、董事长及总裁为解亚莉女士,持有天津中盈集团有限公司
80%的股权。中房股份第二大股东天津中维商贸集团有限公司的控股
股东为天津和讯商贸有限公司持有 68.1%的股权,解笠持有天津和讯
商贸有限公司 62%的股权,为中房股份第二大股东天津中维商贸集团
有限公司实际控制人。解亚莉与解笠为亲姑侄关系。
依据当时适用的《上海证券交易所股票上市规则》 2008 年修订）
第 10.1.3 条、第 10.1.5 条规定（即根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或
组织、自然人），该股权收购事项涉嫌关联交易，而 2008 年 6 月 20
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中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
日及 2009 年 12 月 2 日中房股份董事会审议通过的《收购股权公告》
明确披露两次交易均不构成关联交易。
依据当时适用的《上海证券交易所股票上市规则》 2008 年修订）
第 10.2.1 条“基于实质重于形式原则认定的其独立商事判断可能受到
影响的董事”应当回避表决，而当时上市公司第二大股东天津中维商
贸集团有限公司在上市公司的董事代表杨松柏和邓鲁及其推荐的独
立董事陈志强(陈志强先生现被天津中维委派至中房股份担任证券事
务部副部长并被提名为董事候选人)并没有回避表决，反而是投了赞
成票。
第二大股东天津中维商贸集团有限公司（当时持有中房股份
18.42%的股权）及其关联人天津中盈集团有限公司对关联交易的刻
意隐瞒,直接剥夺了股东大会对上述资产并购进行审议和表决的权力,
严重侵害了广大中小股东的合法权利和利益。
为切实维护上市公司及其他股东利益和履行第一大股东对公司的
治理责任和义务，我公司提请就此事项交由证券监管机构进行深入的
调查。
二、关于总经理王业海越权把持上市公司董事会公章、违反信息披露
义务的事项
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。
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中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
事件经过为：
2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有
限公司（简称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%
股权的《告知函》。2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资
发出的《告知函》，内容为经百傲特（天津）投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信怡投资有限公司、北京嘉汇
和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权投资基金（有限
合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙人
提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙
人及管理人的议案》、《关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关
于指定清算人的议案》。上述事项可导致中房股份实际控制人变化，
要求公司继续停牌。两份《告知函》均要求中房股份对上海证券交易
所进行信息披露。中房股份公司董事会秘书按照监管要求进行审核，
认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交
易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会
印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次
致电王业海总经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15
日，董事长书面致函王业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今
王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明确的说明和解释。 月 16
日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况下，按照证监局
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中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息
披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上王业海总经理把持董事会公章属于严重的越权行为，且拒不
执行董事会决定，严重违反公司章程以及相关治理规则，导致上市公
司治理混乱，不能正常履行信息披露义务。
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请董事会及相关监管机构就此事项追究当事
人的责任，从严处理。
三、关于对上市公司 2015 年至今产生的巨额招待费进行专项审计的
事项
据查，上市公司 2015 年 1 月至 7 月在招待费上的支出巨大，其
中第二大股东天津中维商贸集团有限公司委派的公司高管王业海(总
经理),刘红雁(副总经理)和邓鲁(总经理助理)三人的招待费占据了绝
大部分。而上市公司目前并没有实质经营和业务，2015 年上半年营
业收入甚微, 如果 2015 年度再度亏损将面临被 ST 的风险。
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请聘请第三方机构对巨额招待费进行专项的
审计调查。
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中房置业股份有限公司 2015 年 9 月 7 日
说明人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
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