股票代码:600439 股票简称: 瑞贝卡 编号:2015-026
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第三次会
议于 2015 年 9 月 1 日以现场和通讯表决的方式召开,本次会议应参加表决董事
9 名,实际参加表决董事 9 名(董事郑文青女士因出差特委托胡丽平女士出席会
议并代为行使表决权,独立董事李悦先生、马群先生、常晓波先生以通讯表决方
式参加),公司监事和高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。经各位董事审议,形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》。
表决结果:9 票赞成;0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
(一)发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
5.6 亿元(含人民币 5.6 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。
(二)债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有
关规定及发行时的市场情况确定。
(三)债券利率及还本付息方式
本次债券采用单利按年计息,不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还
本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有
关规定和发行时的市场情况确定。
(四)发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督
管理委员会核准后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况,在前述范围内确定。
(五)担保安排
本次发行公司债券无担保。
(六)赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(七)募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补
充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。
(八)发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
(九)承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。本次公
司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券
于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前
提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
(十)公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
(十一)决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月止。
表决结果:9 票赞成;0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,
在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全
权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:
(一)关于本次公司债券发行的授权事项
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,
根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修
订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各
期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资
金用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、债
券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;
2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关
事宜;
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则;
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上
市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受
托管理协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整;
5、在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事
宜;
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作;
7、为公司债券的发行设立专项账户;
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;
9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会转授权本公
司董事长、总经理在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相
关事宜,并同时生效;
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(二)偿债保障措施
根据相关法律、法规要求,公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,采取相应措施。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:9 票赞成;0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司定于 2015 年 9 月 17 日(周
四)以现场及网络投票方式召开 2015 年第二次临时股东大会,2015 年 9 月 17
日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00 为网络投票时间,会议提请
股东大会审议事项如下:
1、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》;
2、审议《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》;
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案》;
表决结果:9 票赞成;0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月一日
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