证券代码:600862 证券简称:南通科技 编号:临 2015—044 号
南通科技投资集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(152036 号)之反馈意见回复修订及相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南通科技投资集团股份有限公司(简称:公司、南通科技)收到的中国
证券监督管理委员会(简称:中国证监会)于 2015 年 8 月 21 日出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152036 号)(简称《反馈意见》),
公司已会同相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实。公司已于
2015 年 8 月 31 日披露了《南通科技投资集团股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》。
为进一步明确拟出售资产、拟注入资产于过渡期间(本次评估基准日至交割
日期间)的损益归属相关安排的合理性及履行的相关审核程序,公司及相关中介
机构对《反馈意见》的回复进行了修订,详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《南通科技投资集团股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(152036 号)之反馈意见回复(修订稿)》
(简称:《反馈回复修订稿》)。公司在本次《反馈回复修订稿》中补充说明了以
下内容:
1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性部分:
“上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》及
补充协议中约定,并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会 2014 年第十次
会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性部分:
“根据 2014 年实际经营情况,自评估基准日(2014 年 8 月 31 日)后至 2014
年 12 月 31 日,中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30 万元、
47.58 万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定,相应的过渡期间无法确定,
根据 2015 年 1-6 月实际经营情况,中航复材、优材京航实现的未经审计净利润
分别为 4,889 万元、185.17 万元;根据本次对中航复材、优材京航采用收益法进
行评估的结果,预测两公司 2015 年全年净利润分别为 9,755 万元、356 万元,从
目前的经营情况来看,预计上述盈利预测可以实现。”
“上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资产
协议》及补充协议中约定,并经注入资产原股东方审批程序,及南通科技第七届
董事会 2014 年第十次会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次
临时股东大会审议通过。”
“综上,本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡期
间损益均由原股东享有或承担,相关各方已签署协议并履行审批程序,具有合理
的商业逻辑,不会损害上市公司及中小股东的利益,且近期已审批通过的上市公
司重大资产重组案例中具有类似安排。”
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中
国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监
会核准尚存在不确定性,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 1 日
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