上海三毛：募集资金使用管理办法-1201531527_股票频道

上海三毛企业(集团)股份有限公司

募集资金使用管理办法

(2015 年修订)

第一章总则

第一条为了规范上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简

称“公司”)募集资金的管理和运用,根据《公司法》、《证券法》、

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法

规、规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,特制订《上海三毛

企业(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“本

办法”)。

第二条本办法所称募集资金是指,公司通过公开发行证券(包

括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离

交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资

金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公

司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助

或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以

下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第二章募集资金存储

第五条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以

下简称“募集资金专户”)集中管理。同一投资项目所需资金应当在

同一专户存储,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的

其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公

司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存

储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,

并抄送保荐机构;

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简

称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所

(以下简称“上交所”)备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章募集资金使用

第七条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露

制度》以及本管理制度等公司内部规章制度的规定;

(二)公司必须严格按照本办法履行资金使用审批手续,涉及募

集资金的每一笔支出均须有业务部门提出资金使用计划,并经相关业

务人员负责人签字后,交由财务部门审核,逐级由项目负责人、财务

负责人或董事长审批签字后予以付款。超过董事长审批权限的须提交

董事会或股东大会审议;

(三)公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投

资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时,项目负责人应当及时报告公司总裁,同时公司应当及时报告上

海证券交易所并公告。

(四)募投项目出现以下情形的,由公司组织相关部门或实施企

业对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证。公司应当根据本办

法的规定,履行相关决策程序,决定是否继续实施该项目,并在最近

一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集

资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金

到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报

告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须

符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承

诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产

品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交

易日内报上交所备案并公告。

第十一条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审

议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合

如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划

的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事

会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金

专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行

贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且

应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助。

第十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票

表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资

产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第十八条至第二

十二条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时

履行信息披露义务。

第十六条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包

括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在

董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集

资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度

报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

第十七条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)

在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,

且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募

集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当

经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意

见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公

告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净

额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告

中披露。

第四章募集资金投向变更

第十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所

列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审

议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可

变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应

当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上交所并公告改变

原因及保荐机构的意见。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集

资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2

个交易日内报告上交所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适

用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照