北京市金杜律师事务所
关于河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：河北金牛化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受河北金牛化工股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“金牛化工”）委托，作为专项法律顾问，就金牛化工将其 PVC
业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”）
出售给其控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”），由冀中能源
以支付现金方式购买（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项提供法律服务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本
所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区
和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定发表法律意见，而
不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交
易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供金牛化工为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金牛化工 指 河北金牛化工股份有限公司
冀中能源 指 冀中能源股份有限公司
冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产管理委员会
聚隆化工 指 沧州聚隆化工有限公司
沧骅储运 指 河北沧骅储运有限公司
金牛化工在本次交易项下出售的以下资产：（1）PVC
标的资产 指 业务相关资产和负债；（2）沧骅储运 100%股权。标的
资产具体以《标的资产评估报告》的具体范围为准
40 万吨 PVC 项目、 金牛化工 2012 年非公开发行股票募集资金所投资的
指
募投项目 “续建年产 40 万吨 PVC 树脂项目”
金牛化工将标的资产出售给冀中能源，冀中能源现金购
本次交易 指
买暨关联交易的行为
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 金牛化工向冀中能源交付标的资产的日期
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金牛化工为本次交易而编制的《河北金牛化工股份有限
《资产出售报告书》 指
公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》
《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公
《资产出售协议》 指
司之资产出售协议》
北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人
《标的资产评估报
指 评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司
告》
拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》
沧州渤海新区工商局 指 沧州渤海新区工商行政管理局
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据金牛化工第六届董事会第三十四次会议决议、2015 年第一次临时股东
大会决议，冀中能源第五届董事会第二十二次会议、2015 年第二次临时股东大
会决议，《重组报告书》、《资产出售协议》等文件，本次交易方案主要内容如下：
金牛化工将所拥有的标的资产（包括 PVC 业务相关资产和负债、沧骅储运
100%股权，标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准）出售给冀中能源，
冀中能源以支付现金方式购买。
根据《标的资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基
础法和市场法为评估方法并以资产基础法得出的评估值作为评估结果，标的资产
的评估值为 34,515.70 万元。根据该评估值，金牛化工与冀中能源拟定标的资产
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交易价格为 34,515.70 万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所
确定的标的资产评估值为准。
为顺利完成本次交易的实施，金牛化工应通过以全部标的资产作价出资新设
全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入聚隆化工，使聚隆化工拥有标
的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中能源转让聚隆化工 100%股权的形
式完成标的资产的交割义务。在《资产出售协议》项下本次交易先决条件全部满
足且聚隆化工注册成立后，金牛化工与冀中能源应协商确定交割日，并互相协助
办理聚隆化工 100%股权的过户手续。金牛化工将聚隆化工 100%股权交付并转
移到冀中能源名下，视为金牛化工完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资
产对应的聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中能源。
自标的资产交割日后 10 个工作日内，冀中能源以现金向金牛化工一次性支付本
次交易标的资产的全部转让价款。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等
有关法律法规的规定。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
（一） 金牛化工的批准和授权
1. 2014 年 5 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于设立全资子公司的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意以标的资产作价出资成立聚隆化工等事项，
并终止 40 万吨 PVC 项目。
2. 2015 年 6 月 8 日，金牛化工召开 2014 年年度股东大会，审议通过上述
《关于设立全资子公司的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
3. 2015 年 6 月 25 日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<河北金牛化工股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
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4. 2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<河北金牛化
工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
（二） 冀中能源的批准和授权
1. 2015 年 6 月 25 日，冀中能源召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次交易
相关的议案。
2. 2015 年 7 月 29 日，冀中能源召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次交易相
关的议案。
（三） 冀中集团的批准
2015 年 7 月 31 日，冀中集团出具了冀中能源财字[2015]106 号《冀中能源
集团有限责任公司关于对冀中能源股份有限公司金牛化工资产重组方案有关问
题的批复》，同意金牛化工以现有与 PVC、烧碱业务相关的资产，以及全资子公
司沧化储运的全部股权，出资设立聚隆化工，同时将聚隆化工 100%股权协议转
让给冀中能源，转让价格不得低于经省国资委备案的评估净资产值。
（四） 河北省国资委的备案
2015 年 7 月 31 日，河北省国资委出具冀国资评备[2015]66 号《国有资产评
估项目备案表》，对北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字
(2015)第 161A 号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立
新公司项目资产评估报告》进行备案。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得交
易各方必要的批准和授权，《资产出售协议》约定的本次交易先决条件均已满足，
交易各方有权按照《资产出售协议》约定的方式实施本次交易。
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三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1. 聚隆化工注册成立的情况
根据聚隆化工提供的全套工商登记资料，聚隆化工注册成立于 2015 年 7 月
24 日 ， 持 有 沧 州 渤 海 新 区 工 商 局 于 2015 年 7 月 24 日 核 发 注 册 号 为
130992000003463 的营业执照，载明其基本情况如下：
名称 沧州聚隆化工有限公司
住所 沧州渤海新区临港化工园区化工大道南侧
法定代表人 李绍斌
注册资本 30,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 聚氯乙烯树脂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 24 日
经营期限 2015 年 7 月 24 日至长期
根据聚隆化工 2015 年 7 月签署的《沧州聚隆化工有限公司章程》，聚隆化工
成立时的股东为金牛化工，持有其 100%股权 。
2. 标的资产注入聚隆化工的情况
经本所经办律师核查，金牛化工已根据《资产出售协议》将标的资产以出资
方式注入聚隆化工并履行《资产出售协议》项下对聚隆化工的出资义务，具体如
下：
（1）根据金牛化工与聚隆化工于 2015 年 8 月 31 日签署的《出资确认书》、
沧州渤海新区工商局出具的《内资企业登记基本情况表》，就标的资产中沧化储
运 100%股权注入事项，沧化储运已于 2015 年 8 月 31 日完成 100%股权过户暨
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股东变更的工商变更登记手续，本次变更后，沧骅储运的唯一股东从金牛化工变
更为聚隆化工。
（2）根据金牛化工与聚隆化工于 2015 年 8 月 31 日签署的《出资确认书》
及聚隆化工提供的 2015 年 8 月财务报表，就标的资产中沧骅储运 100%股权以外
的其他资产，金牛化工与聚隆化工已于 2015 年 8 月办理资产移交手续。
根据聚隆化工提供的相关资产过户登记文件及金牛化工及冀中能源的说明，
截至本法律意见书出具日，标的资产范围内尚有土地、房产、车辆等部分需办理
变更登记的财产，尚未完成过户至聚隆化工名下的变更登记手续。根据《物权法》
等法律法规的相关规定和上述《资产出售协议》、《出资确认书》及《资产交割确
认书》的相关约定，金牛化工、冀中能源及聚隆化工进一步确认：对于标的资产
范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆
化工名下的相关法律手续尚未完成的，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资
产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下，但自金牛化工将标的资产以出资方式注
入聚隆化工之日起，金牛化工不再享有该等资产的包括所有权在内的任何权利、
收益或承担与此相关的风险，并由冀中能源通过聚隆化工享有该等资产之上的各
项权利、履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险
和责任。金牛化工承诺将积极办理上述资产的变更登记手续。
3. 聚隆化工 100%股权转让情况
2015 年 8 月 31 日，金牛化工与冀中能源签署《资产交割确认书》，约定以
2015 年 8 月 31 日日为资产交割日，双方办理标的资产交割手续。
根据上述金牛化工与冀中能源签署的《资产交割确认书》，沧州渤海新区工
商局出具的《内资企业登记基本情况表》等资料并经本所经办律师查询全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，聚隆化工已于 2015 年 8 月 25
日完成 100%股权过户暨股东变更的工商变更登记手续，本次变更后，聚隆化工
的唯一股东从金牛化工变更为冀中能源，聚隆化工成为冀中能源的全资子公司。
（二）标的资产转让价款支付情况
根据冀中能源的提供的转让价款支付凭证，截至本法律意见书出具日，冀中
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能源已在《资产出售协议》约定的期限内向金牛化工支付完成全部34,515.70万元
标的资产转让价款。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的
资产交割手续已按照《重组管理办法》予以实施，标的资产已合法注入聚隆化工、
聚隆化工 100%股权已过户并归属于冀中能源所有，金牛化工本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；金牛化工尚
需完成标的资产项下土地、房产、车辆等部分财产的法律权属过户至聚隆化工名
下的变更登记手续。
四、 本次交易相关协议的履行情况
2015年6月，金牛化工与冀中能源签署了附条件生效的《资产出售协议》，
对标的资产及其作价及支付、资产交割、先决条件、期间损益归属、债权债务及
人员安排等问题进行了约定。
2015年8月31日，金牛化工与聚隆化工签署《出资确认书》，金牛化工与冀
中能源签署《资产交割确认书》，对金牛化工将全部标的资产以出资方式注入聚
隆化工及将聚隆化工100%股权转让至冀中能源进行确认。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，《资产出售协议》
已生效并可实施，交易各方对本次交易的实施行为未违反该协议项下有关安排或
承诺。
五、 关于本次交易事宜的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，金牛化工已就本次交易事
宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、 本次交易的后续事项
根据《物权法》等法律法规的相关规定和《资产出售协议》的相关约定，截
至本法律意见书出具日，金牛化工尚需完成标的资产项下土地、房产、车辆等部
分财产的法律权属过户至聚隆化工名下的变更登记手续。本所经办律师认为，金
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牛化工办理前述后续事项不存在实质性法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得
交易有关各方必要的批准和授权，本次交易具备实施的法定条件；本次交易项下
标的资产注入聚隆化工、聚隆化工 100%股权过户的工商变更登记手续已办理完
毕，冀中能源已合法持有聚隆化工 100%股权；交易有关各方关于本次交易的实
施行为未出现违反《资产出售协议》实质性约定的情形，本次交易已按照《重组
管理办法》予以实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合
法有效。本次交易相关后续事项合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字页）
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