国泰君安证券股份有限公司
关于
河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
声明
国泰君安证券股份有限公司受河北金牛化工股份有限公司委托，担任本次重
大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对金牛化工全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由金牛化工董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对金牛化工的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金牛化工董事会发布的《河
北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等公告、独立董事意
见和与本次交易有关的审计报告和法律意见书等文件之全文。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
上市公司、金牛化工 指
简称：*ST 金化，股票代码：600722
冀中能源股份有限公司，为金牛化工控股股东，曾用名：河
冀中股份、交易对方 指 北金牛能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简
称：冀中能源，股票代码：000937
交易双方 指 金牛化工与冀中股份
交易标的、标的资产、
指 金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权
拟出售资产
河北沧骅储运有限公司，曾用名：沧州沧骅化学品储运有限
沧骅储运 指
公司，为金牛化工全资子公司
沧州聚隆化工有限公司，为金牛化工以标的资产出资设立的
聚隆化工 指
全资子公司
聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinyl chlorid），是世界五大通用
PVC 指
材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
本次交易、本次重组、
冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的 PVC 类
本次重大资产出售、本 指
资产、负债及沧骅储运 100%股权
次重大资产重组
金牛化工与冀中股份于 2015 年 6 月 25 日签署的《河北金牛
《资产出售协议》 指 化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协
议》
基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
大正海地人评报字 大正海地人出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分
（2015）第 206A 号《评 指 资产、负债项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）
估报告》 第 206A 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ..................................................... 6
二、标的资产的评估作价情况 ............................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 6
四、本次交易构成关联交易 ................................................. 7
五、本次交易前后上市公司股权结构变化 ..................................... 7
六、过渡期间的损益归属 ................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易的决策程序 ................................................... 8
二、本次交易相关资产交割情况 ............................................. 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 10
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 11
七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 11
八、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 12
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
为积极扭转上市公司 PVC 业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及
持续发展能力，维护上市公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股
份出售其拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权，冀中股份以现金作为
支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主
管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，上市公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有 PVC 业
务相关的资产和负债。上市公司主营业务将由 PVC 及甲醇生产、销售变更为甲
醇生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，
主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%
股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A 号
《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值
为-4,488.22 万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70 万元，评估增值 39,003.92
万元，增值率 869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评
估值确定为 34,515.70 万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告确定的标的
资产的资产评估值为准。
三、本次交易构成重大资产重组
金牛化工 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68
万元，本次交易标的资产总额为 212,916.22 万元，占金牛化工 2014 年度经审计
的合并财务会计报表期末资产总额的 63.92%，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份，持有上市公司 56.04%股份，系上市公司
的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成上市公司与冀中股份之
间的关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召
开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司独立董事
就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
及控股股东持有的上市公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造
成影响。
六、过渡期间的损益归属
经交易双方同意，在资产交割完成后，金牛化工、冀中股份可分别适时提出
对标的资产或聚隆化工进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产
的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完
成。
经交易双方同意，过渡期内，标的资产所产生的损益由冀中股份享有或承担。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）金牛化工的决策过程
2015 年 5 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关
于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中上市公司 2012 年度非公开发行募
集资金投资项目续建年产 40 万吨 PVC 项目及以标的资产出资设立全资子公司沧
州聚隆化工有限公司（暂定名）。上市公司监事会、独立董事、保荐机构均对终
止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015 年 6 月 8 日，金牛化工召开 2014 年年度股东大会，审议通过上述有关
议案。
2015 年 6 月 25 日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其
中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关
联股东回避表决。
（二）交易对方的决策过程
2015 年 6 月 25 日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
2015 年 7 月 29 日，冀中股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案
2015 年 7 月 31 日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工
资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。
2015 年 7 月 31 日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。
二、本次交易相关资产交割情况
本次交易中，为顺利完成本次交易的实施，金牛化工通过以全部标的资产出
资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有
标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的
形式完成资产交割。
金牛化工于 2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议，于 2015
年 6 月 8 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，
同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015 年 5 月 30 日，大正海地人出具大
正海地人评报字（2015）第 161A 号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、
负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015 年 7 月 24 日，聚隆化工获得沧
州渤海新区工商行政管理局核发的营业执照。2015 年 8 月 31 日，金牛化工与聚
隆化工签署《出资确认书》。
2015 年 8 月 25 日，金牛化工所持有的聚隆化工 100%的股权过户至冀中股
份名下，相关工商变更手续已办理完毕。
2015 年 8 月 31 日，金牛化工与冀中股份签署《资产交割确认书》，确认 2015
年 8 月 31 日为资产交割日，自资产交割日起，聚隆化工 100%股权对应的全部权
利、义务、风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中股份。
根据《资产出售协议》的约定，冀中股份应于交割日后 10 个工作日内，以
现金方式向金牛化工一次性支付转让价款。截至本核查意见签署日，上述转让价
款已支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
2015 年 7 月 5 日，赫孟合先生由于工作原因，申请辞去上市公司董事、董
事长、战略委员会主任及董事会秘书职务。
2015 年 7 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于推荐公司非独立董事候选人的议案》，金牛化工董事会提名李绍斌先生为
上市公司第六届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于聘任公司董事会秘书
的议案》，同意聘任张树林先生为上市公司董事会秘书。
2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举公司董事的议案》，选举李绍斌先生为上市公司第六届董事会非独立董事。
2015 年 8 月 3 日，金牛化工召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》，选
举李绍斌先生为上市公司第六届董事会董事长、第六届董事会战略委员会委员、
主任委员。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015 年 6 月 25 日，金牛化工与冀中股份就本次交易签署了《资产出售协议》，
对本次重大资产重组的标的资产及其出售、标的资产的出售价款及支付、资产交
割、过渡期间的损益归属、资产出售的先决条件、债权债务处理与人员安置、违
约责任与赔偿等内容进行了约定。截至本核查意见签署日，本次交易双方不存在
未履行协议的情况。
截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《资产出售协议》和《河北金牛
化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，不存
在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方不存
在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。本次交易实
施后，金牛化工应办理尚未过户完毕的标的资产过户或变更登记手续。
本次交易过程中，金牛化工与冀中股份签署了相关协议与承诺，重组实施完
成后，金牛化工与冀中股份将继续履行相关协议与承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：金牛化工本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，
且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《资产出售协议》的约定实施交割。
（三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
（四）金牛化工董事、高级管理人员的更换，履行了必要的审议程序，相关
程序合法有效。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约
定的情形。
（七）本次交易相关后续事项不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
邢汉钦 韩 宇
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