海通证券股份有限公司
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
二〇一五年八月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称
“上海三毛”、“上市公司”）的委托，担任上海三毛本次发行股份（A 股）及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26 号》、《上市公司证券发行
管理办法》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财
务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海三毛
全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上海三毛发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上海三毛
和万源通等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财
务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确
性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海三毛董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上海三毛的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内
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容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上
海三毛的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒上海三毛全体股东及其他投资者务请认真
阅读上海三毛董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等
有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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释义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、上海三毛、
本公司、发行人、公司、购 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
买方
万源通、标的公司、交易标
指 昆山万源通电子科技有限公司
的
广谦电子 指 昆山广谦电子有限公司，标的公司控股子公司
上海万正 指 上海万正线路板有限公司，曾与标的公司属于同一控制
昆山万正 指 昆山万正电路板有限公司，曾为标的公司股东
重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
本次交易、本次重组、本次 本次上海三毛企业（集团）股份有限公司向特定对象发行股
指
发行、本次重大资产重组 份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
标的资产、拟购买资产 指 万源通 100%股权
交易对方、出售方 指 万源通全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
配套融资 指
套资金总额不超过 16,000 万元
发行股份及支付现金购买资 上海三毛向王雪根、施亚辉、汪立国发行股份（A 股）及支
指
产 付现金购买其持有的万源通 100%股权
申一毛条 指 上海申一毛条有限公司
三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
三毛网购 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
宝鸡凌云 指 宝鸡凌云万正电路板有限公司
《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有
本报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组之独立财务顾问报告》
《上海三毛企业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
（草案）》
《发行股份及支付现金购买 《上海三毛企业（集团）股份有限公司与王雪根、施亚辉、
指
资产协议》 汪立国之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海三毛企业（集团）股份有限公司与王雪根、施亚辉、
《盈利预测奖励及补偿协
指 汪立国之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补
议》
偿协议》
《模拟合并专项审计报告及 《昆山万源通电子科技有限公司、上海万正线路板有限公司
指
财务报表》 模拟合并专项审计报告及财务报表》
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假设标的公司的业务自报告期初起即作为独立的会计主体存
模拟合并 指 在，即将昆山万源通、广谦电子、上海万正纳入模拟合并财
务报表主体进行合并
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
国家工信部 指 国家工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金石律师 指 上海市金石律师事务所
审计机构、立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入造成。
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目 录
特别声明与承诺 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................................................. 6
第一章 本次交易的基本情况.................................................................................................... 16
第一节 本次交易背景和目的 ............................................................................................. 16
第二节 本次交易具体方案 ................................................................................................. 19
第三节 本次交易决策过程 ................................................................................................. 23
第四节 交易标的及交易对方的名称 ................................................................................. 24
第五节 本次交易定价情况 ................................................................................................. 24
第六节 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 26
第七节 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 26
第八节 本次交易不会导致公司控制权变化 ..................................................................... 26
第二章 本次交易各方的基本情况............................................................................................ 28
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 28
第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 42
第三节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 46
第三章 标的公司主营业务情况................................................................................................ 78
第四章 标的资产评估情况........................................................................................................ 94
第五章 本次交易主要合同内容.............................................................................................. 109
第六章 发行股份情况............................................................................................................... 116
第一节 本次发行情况简介 ............................................................................................... 116
第二节 本次发行前后主要财务数据对比 ....................................................................... 119
第三节 本次发行前后股本结构变化 ............................................................................... 120
第四节 募集配套资金的必要性分析 ............................................................................... 121
第七章 独立财务顾问核查意见.............................................................................................. 122
第一节 基本假设 ............................................................................................................... 122
第二节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 122
第三节 本次交易定价的公平合理性分析 ....................................................................... 130
第四节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的
影响....................................................................................................................................... 134
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 141
第六节 本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................... 147
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 147
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ............................................... 157
第九节 上市公司最近十二个月内资产交易情况 ........................................................... 159
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 161
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 161
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股
权并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为 33,000 万元，其中支付现金 5,800 万元，发行股份
2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元，具体情况如下：
上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股权，其中以发行
股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有万源通 82.42%的股份，共发行
股份 2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元；以支付现金的方式购买王雪根、
施亚辉和汪立国合计持有的万源通 17.58%的股份，共支付现金 5,800 万元。
本次交易完成后，上海三毛将持有万源通 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《适用意见》等的相应规定，上海三毛拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000 万元。本次募集
配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 8,000 万元
用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，上海三毛将自筹资金支付该
部分现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
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（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易标的资产为万源通 100%股权，总体评估值为人民币 33,645.00 万
元，经交易各方协商的交易价格合计为 33,000 万元。
根据上海三毛和万源通 2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判
断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资产
2014.12.31/2014 年
万源通 上海三毛 成交金额 总额或资产净额与
度
成交金额孰高）
资产总额 28,660.98 82,622.30 39.94%
33,000.00
资产净额 7,838.88 40,606.99 81.27%
营业收入 26,952.26 128,493.67 - 20.98%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和
汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上海三毛实际控制人为重庆国资委，本次交易完成后，上海三
毛实际控制人仍为重庆国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化。
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因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会 2015 年第四
次临时会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间, 公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上交所的
相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按
照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
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本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645.00 万元，经交易各方协商
确定的交易价格为 33,000 万元。其中 27,200 万元部分以股份支付，按照本次发
行价格 9.64 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 2,821.58 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 16,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司境内人民币
普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之
日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照
20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于上海三毛送
红股、转增股本等原因而增持的上海三毛股份，亦遵守上述承诺。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关
规定办理。
六、本次交易标的资产的定价
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》 银信评报字[2015]沪第 0248
号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，万源通 100%股权以收益法评估的评估
价值为人民币 33,645.00 万元。
参照上述资产评估价值，经交易各方协商，交易标的万源通 100%股权的交
易价格合计为人民币 33,000.00 万元。
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七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645.00 万元，经交易各方协商
的交易价格为 33,000 万元。其中 27,200 万元部分以向交易对方发行 2,821.58 万
股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额
22,920.71 万股（不含募集配套资金部分）的 12.31%。
本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司
5,215.89 万股股份，但其持股比例将由原来的 25.95%降至 22.76%。本次持股比
例变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际
控制人重庆国资委持有重庆轻纺 100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成
后，重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，
公司控股股东及实际控制人未发生变化。
八、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 110297 号《审计报告》及假设上海三
毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易的情况下出具的信会师报字[2015]第 114886
号《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易前 本次交易后 变动率
（合并） （备考合并）
总资产 82,622.30 143,105.77 73.20%
归属于上市公司股东的所有者权益 40,606.99 74,468.37 83.39%
营业收入 128,493.67 155,445.94 20.98%
营业利润 6,923.64 9,752.74 40.86%
利润总额 7,040.78 9,926.64 40.99%
归属于上市公司股东的净利润 6,000.74 8,066.25 34.42%
单位：万元
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月
项目 本次交易前 本次交易后 变动率
（合并） （备考合并）
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总资产 76,497.77 136,400.96 78.31%
归属于上市公司股东的所有者权益 35,462.45 69,503.72 95.99%
营业收入 32,528.81 40,489.62 24.47%
营业利润 4,772.35 4,921.59 3.13%
利润总额 -1,205.15 -1,045.74 —
归属于上市公司股东的净利润 -1,261.75 -1,081.86 —
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、盈利水平
将有明显提升。
九、本次交易的批准
本次交易已取得上市公司董事会和监事会的相应批准，并已取得交易标的股
东会的决议通过。
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不
限于：
（1）上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
（3）重庆市国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准前不得实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组事项。
十、业绩承诺
本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年。交
易对方承诺，万源通 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 2,500 万元；2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于 3,000 万元；2017 年实现的经审计的扣除非经常性损
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益后的归属于母公司的净利润不低于 3,500 万元；2018 年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,000 万元。
交易双方同意，在承诺年度内，万源通公司 100%股权所对应的累计实现净
利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，
应以现金进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第五章 本次交易主
要合同内容”。
十一、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下重大风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需经股东大会、重庆国资委及中国证监会核准，上述呈报事项能
否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批
风险。
2、本次重组无法按期进行的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。（2）本次重组进展过程中，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重
组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次
重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重
组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相
关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
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投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产万源通 100%股权采用收
益法评估的结果 33,645.00 万元，相对于万源通经审计净资产 7,317.31 万元（母
公司口径）的评估增值为 26,327.69 万元，增值率 359.80%。标的资产的交易价
格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，对预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、
发展阶段以及行业情况，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如
未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者
注意评估增值较大风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。
虽然上海三毛与交易对方约定：在承诺期的各期末，由上海三毛聘请的并经
交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减
值测试，如承诺期内标的资产曾存在减值，则交易对方应向上海三毛进行资产减
值的股份补偿。但是，如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉仍
存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（二）交易标的经营风险
1、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）环境保护的风险
万源通在生产过程中会产生一定的废气、废水、废料，必须经过相关处理才
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可以对外排放。虽然万源通自设立以来持续地对环保设施进行投资，建设项目的
设计、建设、管理等方面均充分考虑了环保因素，并采取了系统的管理措施以确
保对环境的保护，未对环境造成实质性的影响，且项目建设均已取得所需环保部
门的审批文件，至今未受到过环保部门的行政处罚。但是，随着国家对环境保护
方面的法律法规逐步趋严，万源通仍可能在项目建设和生产过程中存在违反环保
相关规定的情形，存在一定的环境保护风险。
万源通“年增加 220 平方米单面板扩建项目”已经取得了昆山市环境保护局
关于该项目前序政府审批文件及试生产批复，且已在申请环保验收。虽然万源通
在生产过程中严格控制可能对环境造成的影响，但仍存在环保部门不予验收的风
险。
（2）标的公司下游行业需求变动的市场风险
万源通的主营业务为印制电路板的生产和销售业务，产品主要应用于消费电
子领域。尽管消费电子市场需求稳定增长，但受宏观经济变化、产业政策调整、
消费者需求变化、技术进步等因素的影响，消费电子产品的需求仍可能发生相应
的波动。如果下游消费电子行业发生重大不利变化，万源通未来的经营业绩将面
临较大风险。
（3）标的公司业绩未达预期的经营风险
标的公司近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧、
产品更新换代以及新技术层出不穷等因素的影响，公司的经营业绩具有一定波动
性。标的公司并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体
经营业绩。标的公司存在经营业绩增长速度未达预期的风险。
（4）产品质量控制的风险
印制电路板作为电子产品的基础性产品，其质量要求较高。虽然万源通根据
相关法律法规和客户的要求建立了完善的质量控制体系并通过了 ISO9001 的认
证及下游客户的各类认证，但万源通仍存在因为产品质量控制环节的问题而引起
产品质量纠纷的风险。
2、整合风险
14
通过本次交易，上海三毛将从传统纺织业向现代服务业和电子元器件制造业
转型。由于电子设备制造业的产业结构和经营模式与上市公司目前所从事的行业
有较大的不同，上市公司已采取一系列措施以有效控制上述整合风险：业务方面，
上市公司将依托现有宝鸡凌云的业务基础与万源通实现研发平台的一体化发展；
客户方面，上市公司将依托万源通较为成熟的客户体系，打造更加成熟的销售平
台和客户服务体系；人员方面，上市公司将打造统一的培训体系，并通过内部培
养和外部招聘相结合的模式加强对印制电路板行业的人才储备。基于上述方面的
措施，上市公司将有效控制跨行业并购的整合风险，但本次交易仍存在一定的跨
行业并购的整合风险。
（三）资本市场风险
1、募集配套资金失败风险
本次交易的价格为 33,000 万元，其中 5,800 万元将以现金方式支付，27,200
万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中
的现金对价，不超过 8,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本
次并购交易税费等并购整合费用。若配套资金未能实施或者募集不足，上海三毛
将自筹资金支付该部分现金。以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现
金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的
能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公
司经营业绩。
2、股票价格风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
15
第一章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务遭遇发展瓶颈，转型升级迫在眉睫
近年来，上海三毛经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资产获得的
非经常性损益。上海三毛所处行业经营环境不断恶化，其面临外部市场需求不断
萎缩、同行业竞争不断加剧的局面，上海三毛传统纺织业务已经处于业务发展的
瓶颈期，未来增长空间有限。在现有传统业务保持相对稳定的前提下，上市公司
急需进行业务转型，以寻求新的发展空间，创造新的盈利增长点。
2008 年，上海三毛通过控股宝鸡凌云初步试水印制电路板行业，并取得了
初步成效。目前，宝鸡凌云在保持现有业务稳步发展并实现盈利的前提下，正积
极拓展高附加值的军工产品生产，同时在面对传统制造业下行压力情况下，积极
抓住时机进行设备升级改造，丰富印制电路板产品结构，进一步满足高端市场需
求。
上海三毛的上述投资为公司成功切入电子设备行业进行业务转型提供了良
好的发展契机，同时也为进一步扩大在印制电路板行业的投资，奠定了良好的业
务基础、客户基础和管理基础。
（二）国有企业混合所有制改革进程不断提速和深化
近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进
程。2013 年 11 月，中国共产党十八届三中全会决议通过的《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）为国有企业的混合所有制改
革吹响了号角。《决定》提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，通过产
权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。在上述背景下，各省相
继出台了配套政策落实国有企业具体改革措施，其中，重庆市委市政府于 2014
年 4 月出台了《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出要“扩大产权开
放促进股权多元化”，并“通过引入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，
16
发展成为混合所有制企业”，同时要利用混合所有制改革的契机“推动国有企业重
组整合”。
国有企业混合所有制改革的政策基础愈将坚实，随着改革进程的不断深化，
国有企业将秉承“用好增量、盘活存量”的改革理念，通过多方资源整合、多元化
产权制度变革等诸多形式探索全新发展模式。上海三毛作为重庆轻纺集团内重要
的上市平台，面临着良好的发展机遇和广阔的发展空间。
（三）作为电子信息产业发展的基石，印制电路板产业是国家产业政策鼓
励重点发展的产业
随着工业化进程的不断推进，电子信息产业成为我国重点发展的战略性支柱
产业，而印制电路板作为其基础产品，受到国家产业政策的大力扶持。近年来，
国家出台了一系列政策大力支持印制电路板产业的发展。2011 年国务院发布《工
业转型升级规划（2011-2015 年）》，确定将印制电路板的技术升级及技术工艺设
备研发列入增强电子信息产业核心竞争力的“基础电子产业跃升工程”中，这奠定
了印制电路板在电子产业中的基础性地位。
根据国家工信部制订的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期
规划纲要》，多层、柔性（挠性）、刚柔结合（刚挠结合）和绿色环保印刷线路板
技术是我国电子信息产业在未来 5－15 年内发展的重点技术之一。国家将制订一
系列保障措施扶持包括印制电路板在内的信息产业的发展，包括进一步完善优惠
政策、加大国家财政预算对信息产业科技研发的支持力度、建立和完善适应信息
产业发展的投融资体系和投资退出机制等。
在印制电路板行业成为电子基础性产业的背景下，国家相关部委陆续发布了
《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正版》、 鼓励进口技术和产品目录（2014
年版）》、《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》等相关指导性文件、政策，
鼓励发展各类印制电路板等电子元器件的制造。
（四）印制电路板下游需求旺盛，行业将迎来良好的市场发展契机
随着国内电子产业的蓬勃发展以及电子产品消费能力的不断增长，基础产品
印制电路板下游需求旺盛，行业将迎来良好的市场发展契机。
17
1、中国已成为全球电子整机的生产基地，印制电路板作为电子整机使用的
主要元器件，应用领域广阔
根据国家工信部统计数据，我国主要电子产品产量持续稳步增长，规模已达
到较高水平，2014 年，我国手机、微型计算机和彩色电视机产量分别达 16.3 亿
部、3.5 亿台和 1.4 亿台，占全球出货量比重均达半数以上；生产集成电路 1,015.5
亿块，增长 12.4%，增速比上年提高 7.1 个百分点。截至 2015 年 7 月底，全国移
动电话用户达到 12.95 亿户，互联网宽带接入总用户达到 2.08 亿户。智能移动终
端亦呈现加速增长态势，仅 2015 年 4 月，我国智能手机出货量就达到 4,520.10
万部，同比增长 11%，自主品牌智能手机、智能电视国内销量继续快速增长。
出于采购成本及供货及时性方面的考虑，电子整机厂商一般倾向于进行本地
采购，我国成为电子产品生产基地，客观上也为主要电子元件印制电路板的国内
生产商提供了较为良好的发展契机。
2、国内电子消费品普及速度加快，将带动国内市场对印制电路板的巨大需
求
随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，国内电子消费品的普及化程度
大幅提升。根据国家工信部发布的数据，近年来，全国移动电话用户及互联网宽
带接入用户持续增长；信息技术在智能交通、电网改造、无线城市中的渗透作用
更加突出；手机阅读、移动支付、网络电视等新业务不断拓展。家用电子产品的
持续普及有利于提升国内印制电路板的市场需求，而随着“家电下乡”、“以旧换
新”等国家政策的不断实施，国内东西部、城乡之间在家用电子产品消费方面的
差距不断缩小，也将为包括印制电路板在内的电子元器件行业提供长期、持续的
推动力。
3、全球印制电路板制造中心逐渐向中国转移
全球印制电路板产业格局正在发生着方向性变化，印制电路板制造中心正逐
渐向中国转移。2006 年中国超越日本成为全球第一大印制电路板生产国，并于
2006 年至 2013 年连续成为全球最大的印制电路板生产基地。由于在劳动力资源、
生产成本等方面仍具备一定比较优势，中国将逐渐成为全球印制电路板产能集聚
18
地，全球制造中心的地位有助于提高国内印制电路板厂商的技术水平、管理水平，
从而进一步促进行业的良性发展。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司实现业务转型升级和提高盈利水平
1、实现业务转型升级
近年来，上海三毛主营业务不甚突出，经营性损益常年为负，其主要利润来
源于处置资产获得的非经常性损益。2008 年，上海三毛通过控股宝鸡凌云初步
试水印制电路板行业，并取得了初步成效，宝鸡凌云在保持目前印制电路板业务
的同时，正积极拓展高附加值的军工产品生产，上海三毛亟需时机进行电子元器
件方面的业务转型升级，丰富印制电路板方面的产品结构，实现公司业务的转型
升级。
2、本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著增强
近年来，传统纺织业务的不断萎缩给上市公司经营带来极大的压力，报告期
内，上海三毛扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
-11,421.91 万元、-3,859.23 万元和-630.05 万元。根据万源通经审计的财务报表，
报告期内，其年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的 7.87%、20.98%
和 24.47%，归属于母公司股东净利润分别为 84.00 万元、2,065.50 万元和 179.89
万元。
根据上海三毛经审计的合并财务报表及经审阅的备考合并财务报表，2014
年、2015 年 1-3 月，上海三毛备考合并财务报表中营业利润分别为 9,752.74 万元、
4,921.59 万元；而同期上海三毛合并营业利润分别为 6,923.64 万元、4,772.35 万
元。上海三毛备考合并营业利润较合并营业利润增加 40.86%及 3.13%。
本次交易将使得上市公司的营业收入及营业利润均得到较大幅度的提升，进
一步增强了上市公司盈利能力。
3、万源通是具备区域化竞争优势的印制电路板生产企业
万源通以其准确的市场定位、精益化生产的管理以及深厚的区域客户资源等
19
优势，积极融入客户供应链体系，构建规模化的生产平台和快速响应的客户服务
平台，为客户提供多元化、定制化、差异化的产品，在华东地区具备较强的区域
化竞争优势，近年来的客户认可度不断上升，规模优势愈发显著。
（二）本次交易能够为上市公司搭建电子设备制造行业的扩张平台
上海三毛虽然通过控股宝鸡凌云对印制电路板行业进行了战略性投资并实
现了盈利，但由于宝鸡凌云体量较小，尚无法成为上市公司在电子设备制造行业
进行规模扩张的平台。通过本次交易，上市公司可以通过收购印制电路板厂商，
以更大规模地进行电子设备制造行业的投资，并以此为基础实现在该领域的外延
式扩张，为上市公司投资控股平台的搭建提供强有力的支撑。
（三）本次交易有利于上市公司进一步提升在印制电路板行业的客户认可
度
印制电路板是电子产品的基础配件，其质量直接关系到相关电子产品的用户
体验。因此，印制电路板的下游客户（尤其是优质的大型客户）对印制电路板品
质的要求较高。优质的印制电路板客户一般倾向于对印制电路板生产企业进行认
证，一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商。
万源通深耕华东地区市场，并依托该地区电子设备制造业的产业集群优势服
务于当地客户群体，具备深厚的区域客户资源优势。与此同时，随着万源通产品
口碑的不断积累和客户服务体系的不断完善，其将更深地融入电子行业的供应链
体系，发挥规模效应。
本次交易将有利于上市公司在原有宝鸡凌云印制电路板业务的基础上，借助
万源通深厚的客户资源优势进一步提升在行业内的客户认可度。
（四）本次交易有利于对客户资源进行整合共享，实现业务的互相渗透和
延伸
目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累尚显不足，而万源通在业务发
展过程中与世界技术先进的代工厂和直接客户均建立起了良好的业务关系。电子
设备制造行业已形成以客户为中心的销售模式，本次交易完成后上市公司将充分
利用万源通的客户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业
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务上的互相渗透和延伸。其中，万源通的主要产品即单双面板主要用于满足客户
的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主要用于满足客户的高端产品需
求，实现以客户为中心的产品全覆盖。
第二节 本次交易具体方案
本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股
权，并募集配套资金，其中：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为 33,000 万元，其中支付现金 5,800 万元，发行股份
2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元，具体情况如下：
上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股权，其中以发行
股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通 82.42%的股份，共发
行股份 2,821.58 万股支付交易对价 27,200 万元；以支付现金的方式购买王雪根、
施亚辉和汪立国合计持有的万源通 17.58%的股份，共支付现金 5,800 万元。
标的公司万源通 100%股权的交易价格为 33,000 万元，具体交易对方、交易
价格、支付方式如下表所示：
支付方式
持股数 持股 交易对价
序号 交易对方 股份 现金
（万股） 比例 （万元）
（万元） （万元）
1 王雪根 2,640 66.00% 21,780 17,952 3,828
2 施亚辉 800 20.00% 6,600 5,440 1,160
3 汪立国 560 14.00% 4,620 3,808 812
合计 4,000 100.00% 33,000 27,200 5,800
本次交易完成后，上海三毛将持有万源通 100%股权。
二、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《适用意见》的相应规定，上海三毛拟向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000 万元。本次募集配
21
套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 8,000 万元用
于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。
本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，上海三毛将自筹资金支付该
部分现金。本次交易募集配套资金的必要性如下：
（一）上市公司前次募集资金使用情况
上海三毛自上市以来，仅在 1998 年度通过公开增发向市场募集了 1.56 亿元
资金，用于毛纺面料的设备更新、生产制造、研发中心和毛纺行业的相关股权投
资等项目，截至目前，上述募集资金已全部使用完毕。
（二）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
2015 年一季度末，上市公司和标的公司的货币资金余额分别为 16,888.24 万
元和 476.83 万元，上市公司及标的公司的货币资金将主要用于日常的运营开支
等方面的用途，需要通过募集配套资金补充流动资金，增厚公司整体运营的安全
垫。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 51.37%，在纺织服装行
业中处于较高的水平。与此同时，由于上市公司经常性损益长期为负，其持续盈
利能力受到侵蚀，财务状况与同行业相比较差，需要通过募集配套资金补充流动
资金以提高本次交易的整合绩效。
（四）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配等
在本次重组前，标的公司的运营情况良好，但标的公司在报告期内受融资能
力的限制，短期借款金额较大、财务费用支出较大，需要通过资本结构的改善来
提升运营效率；同时，本次重组完成后上市公司将进行电子设备制造产业布局，
其自身发展战略的执行过程中存在较大的资金需求。
22
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）上海三毛的批准和授权
2015 年 8 月 28 日，上海三毛召开第八届董事会 2015 年第四次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
上海三毛独立董事于 2015 年 8 月 28 日出具了关于第八届董事会 2015 年第
四次临时会议相关事项的独立意见，同意本次重大资产重组相关事项。
2015 年 8 月 28 日，上海三毛召开第八届监事会 2015 年第八次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
（二）万源通的批准与授权
万源通已作出股东会决议，审议同意王雪根、施亚辉和汪立国等 3 名原股东
将其合计持有的万源通 100%的股权转让给上海三毛，同意王雪根、施亚辉和汪
立国与上海三毛签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补
偿协议》，王雪根、施亚辉和汪立国已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，
同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不
限于：
（1）上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
（3）重庆市国资委批准本次交易；
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（4）中国证监会核准本次交易。
第四节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
2013 年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规
划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化
和一体化整合。从 2013 年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万
正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其供
应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至
2014 年 9 月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体
化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
整合之前，万源通与上海万正根据各自的客户订单以及生产计划，通过委托
加工的方式进行合作，以满足客户需求；整合之后，上海万正将其全部经营性设
备资产、业务关系、客户体系均转入万源通，万源通实现了双方印制电路板业务
的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让
予无关联第三方。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为万源通所有股东，包括王雪根、施亚辉和汪立国。交
易对方基本情况详见本报告之“第二章 本次交易各方的基本情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易涉及的万源通 100%股权的交易价格以资产评估机构以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确
24
定，并经本公司董事会批准。
根据银信评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础
法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产万源通 100%股权的评估值为 33,645.00 万元，相对于万
源通经审计净资产 7,317.31 万元（母公司口径）的评估增值为 26,327.69 万元，
增值率 359.80%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的万源通 100%股权的交易
价格合计为人民币 33,000 万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况、具体评估情况，请本报告“第二章 本
次交易各方的基本情况”、“第四章 标的资产评估情况”等相关章节。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会 2015 年第四
临时次会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最
终发行价格将通过询价的方式确定。
25
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和
汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不
构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万源通 100%股权，总体评估值为人民币 33,645 万元，
经交易各方协商的交易价格合计为 33,000 万元。
根据上海三毛和万源通 2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判
断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资产总
2014.12.31/2014 年
万源通 上海三毛 成交金额 额或资产净额与成交
度
金额孰高）
资产总额 28,660.98 82,622.30 39.94%
33,000.00
资产净额 7,838.88 40,606.99 81.27%
营业收入 26,952.26 128,493.67 — 20.98%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
第八节 本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645.00 万元，经交易各方协商
的交易价格为 33,000 万元。其中 27,200 万元部分以向交易对方发行 2,821.58 万
股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额
22,920.71 万股（不含募集配套资金部分）的 12.31%。
26
本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司
5,215.89 万股股份，其持股比例将由原来的 25.95%降至 22.76%。本次持股比例
变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控
制人重庆国资委持有重庆轻纺 100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，
重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司
控股股东及实际控制人未发生变化。
27
第二章 本次交易各方的基本情况
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP)
英文名称：
CO., LTD.
股票简称： 上海三毛、三毛 B 股
股票代码： 600689（A 股）、900922（B 股）
股票上市地： 上海证券交易所、上海证券交易所
法定代表人： 张文卿
注册资本： 20,099.1343 万元
成立日期： 1994 年 1 月 11 日
企业法人营业执照注册号： 310000400072008
上海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号
注册地址：
1401-1415 室
办公地址： 上海市浦东新区航头镇下沙新街 200 弄 51 号
注册地址、办公地址邮政编
200135、201317
码：
董事会秘书： 沈磊
电话： 021-63059496
传真： 021-63018850
公司网址： www.600689.com
电子邮箱： sanmaogroup@600689.com
在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自
有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛
纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务
经营范围： 的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制
作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；
矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、
钢材的批发，预包装食品（不含熟食卤味、冷
28
冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品
限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、
牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关产品、
计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、
日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建
材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、
文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器
材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器
械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍
卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）
的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理
（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
本公司前身上海三毛纺织股份有限公司是由上海第三毛纺织厂于 1993 年股
份制改制设立，于 2002 年更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。
1993 年 6 月 5 日，上海市纺织工业局出具“沪纺（93）改第 0743 号”《关于
同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》同意公司前身上海第三毛纺织厂
推行股份制试点。
1993 年 5 月 30 日，上海会计师事务所出具“上会师报字（93）第 775 号”《关
于上海第三毛纺织厂资产评估的报告》，以 1993 年 4 月 30 日为基准日对其进行
资产评估。1993 年 7 月 12 日，上海市国有资产管理局出具“沪国资（1993）383
号”《关于对上海第三毛纺织厂改制为股份制企业的资产评估价值的确认通知》
对其改制的资产评估进行了确认。
1993 年 7 月 29 日，上海市经济委员会出具“沪经企（1993）330 号”《上海
市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会
公开发行股票的通知》，同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票。
1993 年 8 月 6 日，上海市证券管理办公室出具“沪证办（1993）066 号”《关
29
于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》，同意公司公开发行股
票。
1993 年 9 月 28 日，工商机关向上海三毛纺织股份有限公司颁发营业执照，
注册资本为 6,858 万元。
1993 年 9 月 27 日，上海三毛纺织股份有限公司召开股东大会，审议了上市
决议。1993 年 11 月 8 日，经上海证券交易所“上证（93）字第 2080 号”文件审批
通过，公司人民币普通股（A 股）在上海证券交易所挂牌上市。
1993 年 12 月 10 日，上海市证券管理办公室出具“沪证办（1993）182 号”
《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）3,300 万股
的批复》，批准同意其发行 B 股股票。
1993 年 12 月 31 日，经上海证券交易所“上证（93）字第 2094 号”《关于上
海三毛纺织股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》审批通过，公司人民
币特种股（B 股）在上海证券交易所挂牌上市。
公司于 1993 年上市后的股本结构如下所示：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 56,588,300 56.82
国家股 49,088,300 49.29
法人股 7,500,000 7.53
已上市流通股份 43,000,000 43.18
境内上市A股 10,000,000 10.04
境内上市B股 33,000,000 33.14
合计 99,588,300 100.00
公司公开发行股票后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况
出具了“沪中社会（93）第 248 号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股
票（A 股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第 413 号”《关于上
海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）股本金到位情况的验证报
告》，对资金到位情况予以核验。
（二）历次股本变动情况
30
1、资本公积转增股本
1997 年 5 月 28 日，经上海三毛纺织股份有限公司第五次股东大会决议通过，
公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股。
1997 年 11 月 11 日，上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）145 号”
《关于核准上海三毛纺织股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转
增股本方案的通知》，核对了上述资本公积转增股本事项。
1998 年 6 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委批字（98）
第 773 号”《关于上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》对上述事项予以核准。
1998 年 7 月 15 日 ， 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 证 照 编 号 为
00000002199807170044 的营业执照。
本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 62,247,130 56.82
国家股 53,997,130 49.29
法人股 8,250,000 7.53
已上市流通股份 47,300,000 43.18
境内上市A股 11,000,000 10.04
境内上市B股 36,300,000 33.14
合计 109,547,130 100.00
2012 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了“信
会师报字（2012）第 114271 号”《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司注册
资本、实收资本的复核报告》，确认了上述资本公积转增股本事宜真实且已完成。
2、增发股份
1998 年 6 月 14 日，公司召开 1997 年度股东大会审议通过了增发社会公众
股 4,000 万股并上市等议案。
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 6 月 4 日出具的“沪证司（98）
025 号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A 股）的
31
通知》及中国证监会于 1998 年 7 月 20 日出具的“证监发字[1998]202 号”《关于
上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》批准通过，
公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。其
中向原社会公众股股东按 2∶1 的比例配售共计 550 万股，其余 3,450 万股采取
上网定价方式向社会公众发行。
1998 年 7 月 30 日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第 0444 号”
《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。
2000 年 1 月 10 日，上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委批字（2000）
第 30 号”《关于上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》对上述事项予以核准。
2000 年 2 月 14 日 ， 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 证 照 编 号 为
00000001200002130008 的营业执照。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 62,247,130 41.62
国家股 53,997,130 36.11
法人股 8,250,000 5.52
已上市流通股份 87,300,000 58.38
境内上市A股 51,000,000 34.10
境内上市B股 36,300,000 24.27
合计 149,547,130 100.00
3、第一次派送红股
2000 年 5 月 26 日，经公司 1999 年度股东大会决议通过，公司向全体股东
每 10 股派送红股 1.2 股。
中国证监会上海证券监督管理办公室于 2001 年 5 月 25 日出具的“沪证司
（2001）024 号”《关于核准上海三毛纺织股份有限公司一九九九年度送股的通
知》对上述事项予以核准。
2000 年 11 月 20 日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2000）第
32
0590 号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。2001 年 6 月 29 日，工
商行政管理局核发了证照编号为 00000001200106290083 的营业执照。
本次派送红股后，发行人股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 69,716,786 41.62
国家股 60,476,786 36.11
法人股 9,240,000 5.52
已上市流通股份 97,776,000 58.38
境内上市A股 57,120,000 34.10
境内上市B股 40,656,000 24.27
合计 167,492,786 100.00
4、第二次派送红股
2001 年 6 月 11 日，经公司 2000 年度股东大会决议通过，公司向全体股东
每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 0.60 元（含税）。
中国证监会上海证券监督管理办公室于 2001 年 12 月 13 日出具的“沪证司
（2001）242 号”《关于核准上海三毛纺织股份有限公司 2000 年度分配（送股）
核准申请的通知》对上述事项予以核准。
2001 年 9 月 19 日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2001）第
678 号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。
本次派送红股后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 83,660,143 41.62
国家股 72,572,143 36.11
法人股 11,088,000 5.52
已上市流通股份 117,331,200 58.38
境内上市A股 68,544,000 34.10
境内上市B股 48,787,200 24.27
合计 200,991,343 100.00
33
5、国家股无偿划转
上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司于 2006 年 2 月 26
日签订《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》将上海纺
织控股（集团）公司持有的国家股无偿划转予重庆轻纺控股（集团）公司。
2006 年 4 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权（2006）
377 号”《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》
对上述事项予以核准。
2006 年 7 月 3 日，中华人民共和国商务部出具“商资批（2006）1418 号”《商
务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司股权转让的批复》对上述事项
予以核准。
本次无偿划转后，公司股本结构不变，仅国家股的持有人由上海纺织控股（集
团）公司变更为重庆轻纺控股（集团）公司：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
未上市流通股份 83,660,143 41.62
国家股 72,572,143 36.11
法人股 11,088,000 5.52
已上市流通股份 117,331,200 58.38
境内上市A股 68,544,000 34.10
境内上市B股 48,787,200 24.27
合计 200,991,343 100.00
6、股权分置改革
2006 年 8 月 22 日，公司实施股权分置改革，A 股市场流通股股东每持有 10
股流通 A 股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的 3.0 股股票对价，相关对价
股份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实
施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为 63,096,943
股，占股份总数的 31.39%，无限售条件股份为 137,894,400 股，占股份总数的
68.61%。
本次股权分置改革后，公司股本状况如下：
34
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件流通股 63,096,943 31.39
国家股 52,008,943 25.88
法人股 11,088,000 5.52
无限售条件流通股 137,894,400 68.61
境内上市A股 89,107,200 44.33
境内上市B股 48,787,200 24.27
合计 200,991,343 100.00
（三）最新股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
所占比例
股份性质 股份数量（股）
（%）
有限售条件流通股 — —
无限售条件流通股 200,991,343 100.00
境内上市A股 152,204,143 75.73
重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 25.95
上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 1.67
东方基金－广发银行－东方基金元健进取 1 号
2,926,301 1.46
资产管理计划
北京市通达宝德科技发展有限公司 2,859,300 1.42
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,200,034 1.09
何志渊 1,813,421 0.90
北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸
1,000,077 0.50
鹤 1 号资产管理计划
其他 85,891,873 42.74
境内上市B股 48,787,200 24.27
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
5,000,000 2.49
HONG KONG BRANCH
YOU TOO (HK) CO, LTD 4,971,123 2.47
BOCI SECURITIES LIMITED 1,317,954 0.66
其他 37,498,123 18.65
合计 200,991,343 100.00
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
35
（一）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
公司最近三年的股本均为 200,991,343 股，其中控股股东重庆轻纺控股（集
团）公司最近三年均占有公司股份 52,158,943 股，比例均为 25.95%。
公司最近一次控股权变动发生于 2006 年，原控股股东上海纺织控股（集团）
公司将其持有的国家股无偿划转予重庆轻纺控股（集团）公司名下。
综上，公司最近三年控股权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年发生一次重大资产重组事项，具体情况如下：
1、交易概况
2014 年，上海三毛向上海泽双医疗器械有限公司出售其直接持有、通过子
公司申一毛条间接控制的三毛进出口合计 100%股权，交易价格参考截至 2014
年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
截至 2014 年底，三毛进出口 100%的股权已过户至上海泽双医疗器械有限
公司名下，工商变更登记手续已经办理完毕，泽双公司已将向上海三毛、申一毛
条支付了转让价款，此次交易的相关资产过户的手续已全部办理完毕。
此次重大资产重组完成后，上海泽双医疗器械有限公司持有三毛进出口
100%股权。
该重大资产重组为公司调整业务结构及改善经营状况打下良好基础。三毛进
出口于 2013 年 6 月 1 日开始进行清算，自进入清算之日起该公司不再纳入合并
报表的合并范围。
2、交易背景
2013 年 3 月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑
事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理
退税的应退未退税金额达到 9,534 万元。此外，公司 3 家主要客户泷兵公司、八
36
木公司、岛村公司的应收账款也从 2013 年 2 月起出现逾期，合计金额达到约 2.3
亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全
而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012 年度的净利润为-4,686.47 万
元，2013 年度的净利润为-4,511.59 万元。由于 2012 年、2013 年连续两年业绩亏
损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014 年 4 月起被上海证
券交易所实施股票退市风险警告。
3、交易目的
自 2013 年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经
营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，
包括于 2014 年 8 月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100%股权等，
优化了公司的业务结构、为公司的战略调整奠定基础，有利于公司的后续发展。
4、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2015）沪第
0248 号），截至 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口资产账面价值 12,018.77 万元，
评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面价值
36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万元，评估
值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申
一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报
告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格
均为 1 元。
5、此次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到 50%以上”，即构成重大资产重组。
37
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在 2013 年度所产生的营业收入为
84,949.48 万元，公司在 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 165,721.02
万元，本次拟出售的资产在 2013 年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
6、此次交易的决策过程
此次重组方案已经 2014 年 12 月 2 日召开的上海三毛第八届董事会 2014
年第四次临时会议及 2014 年 12 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会
审议通过，已经申一毛条股东会审议通过，已经上海泽双医疗器械有限公司 2014
年 11 月 30 日召开的股东会审议通过。
7、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出
售交易对方上海泽双医疗器械有限公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（三）公司对外投资情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海三毛主要参控股公司情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
毛条、毛线、针织绒、服装、精
粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织
1 上海申一毛条有限公司 5,500 99
品、棉纺织品、毛纺织品的生产、
销售等
毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原
2 上海一毛条纺织有限公司 11,832 100
料、服装服饰的批发等
上海一毛条纺织重庆有限 原毛、毛条的生产、加工和销售
3 7,000 100
公司 等
生产、加工、销售精纺面料；经
4 太仓三毛纺织有限公司 1,200 100
销毛条、纺织原料及产品等
上海杉和投资管理有限公 实业投资，投资管理，投资咨询
5 3,000 90
司 服务等
上海三毛资产管理有限公 电子商务，投资咨询，投资管理，
6 5,300 100
司 物业管理、维修等
38
物业管理，建筑装饰装修建设工
上海茂发物业管理有限公
7 2,000 90 程专业施工，绿化养护；销售建
司
筑装潢材料等
上海茂丰物业管理有限公 物业管理；房地产咨询服务、劳
8 50 90
司 动服务；室内装潢等
纤维染色，羊毛的洗毛及梳条，
上海三联纺织印染有限公
9 650 100 羊毛原料、纺织品毛纱、化纤原
司
料、服装的制造、加工等
各类单、双面电路板、多层电路
宝鸡凌云万正电路板有限
10 1,189.84 65.44 板、微带板等印制电路板的研制、
公司
生产、销售
创业投资，电子产品、数码产品
上海嘉懿创业投资有限公
11 3,000 100 的销售及售后服务；软件开发、
司
销售、维护等
生产男女西裤，服装及服饰制品，
12 上海寅丰服装有限公司 1,102.29 100
销售自产产品等
上海三毛保安服务有限公 门卫、巡逻、守护、随身护卫、
13 1,000 100
司 安全检查等
上海善蕴国际贸易有限公 货物及技术的进出口业务；服装
14 500 100
司 服饰、日用百货的销售等
货物及技术的进出口；纺织制品，
15 上海三进进出口有限公司 500 100 五金交电，电子产品，化工产品
批发等
纺织产品，纺织原料，辅料，染
16 上海伊条纺织有限公司 450 90
化料，纺织机械及配件等
（四）公司主营业务情况及主要财务指标
上海三毛是一家以毛纺产品为主的纺织面料和服装成品贸易，同时涉及电路
板研发及生产、销售的综合型企业。随着近年来纺织行业经营环境的变化，公司
在巩固纺织制造业务的基础上，主动实施业务转型升级，正逐步从传统纺织业向
现代服务业及电子元器件制造业转型。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为260,070.87万元、163,133.55万元、
125,836.13万元和31,980.79万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
2012 年主营业务分行业情况
工业 33,578.11 32,122.00 4.34
商业 225,931.94 215,037.39 4.82
39
其他 560.83 459.83 18.01
合计 260,070.87 247,619.21 4.79
2013 年主营业务分行业情况
工业 8,247.31 7,473.05 9.39
商业 153,385.86 144,817.74 5.59
其他 1,500.38 1,245.53 16.99
合计 163,133.55 153,536.32 5.88
2014 年主营业务分行业情况
工业 8,962.14 7,858.14 12.32
商业 113,164.84 108,899.10 3.77
其他 3,709.14 3,144.96 15.21
合计 125,836.13 119,902.20 4.72
2015 年 1-3 月主营业务分行业情况
工业 2,175.54 1,877.38 13.70
商业 28,876.95 27,299.79 5.46
其他 928.30 771.06 16.94
合计 31,980.79 29,948.23 6.36
注：以上 2012 年至 2014 年数据已经审计，2015 年 1-3 月数据经审阅，目前已有的电路板
业务属于工业类别。
公司最近三年经审计的及 2015 年一季度经审阅的主要会计数据及财务指标
如下表所示：
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 76,497.77 82,622.30 88,589.66 118,300.36
负债总计 39,584.44 40,549.98 55,302.72 80,506.21
所有者权益合计 36,913.33 42,072.32 33,286.94 37,794.15
其中：归属于母公司所
35,462.45 40,606.99 31,841.52 36,255.56
有者权益
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,528.81 128,493.67 165,721.02 262,346.56
营业利润 4,772.35 6,923.64 -5,443.92 -8,166.80
利润总额 -1,205.15 7,040.78 -4,685.99 -3,860.06
归属于母公司的净利 -1,261.75 6,000.74 -4,718.27 -4,741.00
润
资产负债率（合并口 51.75% 49.08% 62.43% 68.05%
径）
基本每股收益（元/股） -0.06 0.30 -0.23 -0.24
40
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ - -0.19 -0.57 -0.48
股）
经营活动产生的现金
422.28 -596.02 -13,696.82 -5,620.14
流量净额
每股经营活动产生的
0.02 -0.03 -0.68 -0.28
现金流量净额（元/股）
加权平均净资产收益
-3.26% 16.46% -13.87% -12.31%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -1.63% -10.59% -33.58% -25.09%
益率
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，公司的控股股东为重庆轻纺控股（集团）公司，实际
控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。股权关系如下：
重庆市国资委
100%
重庆轻纺
25.95%
上海三毛
1、控股股东
公司控股股东重庆轻纺的基本情况如下所示：
公司名称： 重庆轻纺控股（集团）公司
注册地址： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号 1 栋 6 层
法定代表人： 张文卿
注册资本： 180,000 万元
成立日期： 2000 年 8 月 25 日
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
股东构成及控制情况： 重庆市国有资产监督管理委员会 100%控股
41
对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设
经营范围： 备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及
原料（不含化学危险品）、百货。
2、实际控制人
重庆轻纺为重庆市国资委100%出资并监管的国有独资企业，重庆市国资委
为公司实际控制人。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。
万源通的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 2,640.00 66.00%
施亚辉 800.00 20.00%
汪立国 560.00 14.00%
合计 4,000.00 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）王雪根
1、王雪根基本情况
姓名 王雪根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052319680616****
住所 江苏省昆山市千灯镇西宿村***西宿桥***号
通讯地址 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号
通讯方式 0512-50119688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
王雪根现任万源通执行董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
42
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海万正 2012.1-2015.4 执行董事 是（注1）
宝鸡凌云 2012.2-2015.5 董事 否
万源通 2012.1-至今 执行董事 是（注2）
注1：王雪根曾持有上海万正66%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：目前，王雪根持有万源通66%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有万源通66%股权外，王雪根先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。
王雪根曾控制重要关联方上海万正，王雪根及其他股东已于2015年4月将持
有上海万正所有股权转予无关联第三方。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，王雪根最近五年未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情形。
（二）施亚辉
1、施亚辉基本情况
姓名 施亚辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062419581204****
住所 江苏省通州市北兴桥镇胜利村***组***号
通讯地址 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号
通讯方式 0512-50119688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
施亚辉现任上海聚锆建材有限公司总经理。
43
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海万正 2012.1-2015.4 总经理 是（注1）
上 海聚 锆建材有
2012.1-至今 总经理 是（注2）
限公司
注1：施亚辉曾持有上海万正20%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：施亚辉持有上海聚锆建材有限公司60%股权，为其实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，施亚辉除持有万源通20%股权外，施亚辉先生还持有上
海聚锆建材有限公司60%的股权，实际控制该企业。
上海聚锆建材有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海聚锆建材有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区徐行镇曹胜路 699 号
办公地址 上海市嘉定区徐行镇曹胜路 699 号
法定代表人 施亚辉
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
营业执照注册号 310114000658878
成立日期 2002 年 12 月 20 日
建筑五金的生产、加工，钢模及钢脚手架的出租，建材、装潢材料、
经营范围 金属材料（除专控）、五金交电的销售，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，施亚辉最近五年未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情形。
（三）汪立国
44
1、汪立国基本情况
姓名 汪立国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092119761211****
住所 江苏省响水县南河镇合兴村***组***号
通讯地址 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号
通讯方式 0512-50119688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
汪立国现任万源通总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海万正 2012.1-2015.4 监事 是（注1）
万源通 2012.1-至今 总经理 是（注2）
注1：汪立国曾持有上海万正10%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：目前，汪立国持有万源通14%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有万源通14%股权外，汪立国先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，汪立国最近五年未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情形。
三、其他相关事项
（一）与上市公司的关联关系
45
截至本报告签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
2013 年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规
划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化
和一体化整合。从 2013 年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万
正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其供
应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至
2014 年 9 月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体
化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
整合之前，万源通与上海万正根据各自的客户订单以及生产计划，通过委托
加工的方式进行合作，以满足客户需求；整合之后，上海万正将其全部经营性设
备资产、业务关系、客户体系均转入万源通，万源通实现了双方印制电路板业务
的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让
予无关联第三方。
一、基本信息
（一）中文名称：昆山万源通电子科技有限公司
（三）注册资本：4,000 万元
（四）实收资本：4,000 万元
（五）企业性质：有限责任公司
（六）营业执照注册号：320583000458351
（七）税务登记证号码：320583576671624
46
（八）组织机构代码：57667162-4
（九）法定代表人：王雪根
（十）有限公司成立日期：2011 年 6 月 7 日
（十一）注册地址：巴城镇石牌升光路 1 号 2 号房
（十二）办公地址： 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路 1 号 2 号房
（十三）邮政编码：215312
（十四）电话：0512-50119688
（十五）传真：0512-50119388
（十六）电子信箱：shwzpcb@vip.163.com
（十七）经营范围：单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金
属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；
仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）标的公历史沿革情况
1、2011 年 6 月，公司成立
2011 年 6 月 7 日，昆山万正投资设立万源通，注册资本为 1,000 万元，昆山
万正持股 100%，全部以货币认缴出资。
2011 年 6 月 2 日，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所对万源通设立
时的出资进行了审验，并出具“华星会验字（2011）K202 号”《验资报告》。
2011 年 6 月 7 日，万源通取得营业执照。万源通设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
昆山万正 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 15 日，根据股东会决议，昆山万正将其所持公司股份转让予
王雪根、施亚辉、汪立国及王敏良四人，经协商确定每单位出资额作价 1.00 元。
47
2011 年 12 月 21 日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，公司的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 660.00 66.00%
施亚辉 200.00 20.00%
汪立国 100.00 10.00%
王敏良 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 18 日，根据股东会决议，王敏良将其所持公司股份转让予汪立
国，经协商确定每单位出资额作价 1.00 元。
2013 年 4 月 15 日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
公司的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 660.00 66.00%
施亚辉 200.00 20.00%
汪立国 140.00 14.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2014 年 9 月，增资
2014 年 9 月 1 日，根据股东会决议，万源通注册资本由 1,000.00 万元增加
到 4,000.00 万元，增资价格按照每单位出资额作价 1.00 元，原股东按照持股比
例增资，增资完成后股东持股比例不变。王雪根、施亚辉、汪立国分别以货币资
金新增出资 1,980.00 万元、600.00 万元、420.00 万元。
2014 年 9 月 23 日，万源通办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，
万源通的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 2,640.00 66.00%
施亚辉 800.00 20.00%
汪立国 560.00 14.00%
合计 4,000.00 100.00%
（二）模拟合并对象上海万正历史沿革
48
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
从 2013 年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的相关生
产设备、业务关系、客户体系。至 2014 年 9 月底，上述转移工作基本完成，万
源通整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地，实现了双方印制电路板
业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让
予无关联第三方。上海万正的历史沿革情况如下所示：
1、上海万正设立
上海万正系自然人陆菊泉与沈金根共同出资设立的有限责任公司，出资方式
均为货币出资。2001年1月21日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）
第282号《验资报告》。
2001年2月2日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册号3101142024136
号《企业法人营业执照》。
上海万正设立时股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陆菊泉 25.00 50.00%
沈金根 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
2、第一次股权转让
2003年3月17日经上海万正股东会决议，陆菊泉与王雪根签署《股权转让协
议书》，陆菊泉将其持有的上海万正50%股权转让给王雪根。
本次股权转让经过公司股东会决议通过，并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 25.00 50.00%
沈金根 25.00 50.00%
49
合计 50.00 100.00%
3、第二次股权转让
2003年6月2日，王雪根与王新华签署《股权转让协议书》，约定王雪根将其
持有的上海万正20%股权转让给王新华。2003年6月5日，沈金根分别与费大明、
王熬林签署《股权转让协议书》，约定沈金根将其持有的上海万正50%股权分别
转让14%给费大明与王熬林。
2003年6月5日，上海万正召开股东会，全体股东同意上述股权转让。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 15.00 30.00%
沈金根 11.00 22.00%
王新华 10.00 20.00%
费大明 7.00 14.00%
王熬林 7.00 14.00%
合计 50.00 100.00%
4、第一次增资
2005年7月1日，上海万正召开股东会，同意将公司注册资本增加至200万，
新增的150万注册资本由公司原股东按持股比例认缴，出资方式均为货币出资。
2005年7月8日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2005）第9819号《验
资报告》。
本次增资已办理工商变更登记手续，2005年7月8日上海市工商行政管理局嘉
定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 60.00 30.00%
沈金根 44.00 22.00%
50
王新华 40.00 20.00%
费大明 28.00 14.00%
王熬林 28.00 14.00%
合计 200.00 100.00%
5、第三次股权转让
2008年7月2日，经上海万正股东会决议，沈金根与陈春荣签署《股权转让协
议》，沈金根将其持有的上海万正2%股权转让给陈春荣；沈金根与施亚辉签署《股
权转让协议》，沈金根将其持有的上海万正20%股权转让给施亚辉；王熬林与王
雪根签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的上海万正2%股权转让给王雪根；
王熬林与汪立国签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的5%股权转让给汪立国；
王熬林与王敏良签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的4.5%股权转让给王敏
良；王熬林与陈春荣签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的上海万正2.5%股
权转让给陈春荣；费大明与王雪根签署《股权转让协议》，费大明将其持有的上
海万正14%股权转让给王雪根；王新华与王雪根签署《股权转让协议》，王新华
将其持有的20%股权转让给王雪根。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 132.00 66.00%
施亚辉 40.00 20.00%
汪立国 10.00 5.00%
陈春英 9.00 4.50%
王敏良 9.00 4.50%
合计 200.00 100.00%
6、第四次股权转让
2008年12月5日，经上海万正股东会决议，王雪根、施亚辉、汪立国、陈春
荣、王敏良分别与昆山万正签署《股权转让协议书》，约定王雪根、施亚辉、汪
立国、陈春荣、王敏良分别将其持有的上海万正66%股权、20%股权、5%股权、
4.5%股权、4.5%股权转让给昆山万正。
51
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
昆山万正 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
7、第二次增资
2011年3月4日，上海万正作出股东决定，同意将公司注册资本增加至1000
万元，新增注册资本800万元由股东昆山万正认缴，以货币方式出资。
2011年3月9日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验（2011）第665号《验
资报告》。
本次增资已修改公司章程并办理了工商变更登记手续。2011年3月14日，上
海市工商行政管理局嘉定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，上海万正的股权结构变动如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
昆山万正 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、第五次股权转让
2012年2月27日，经上海万正股东会决议，昆山万正分别与王雪根、施亚辉、
汪立国、王敏良签署《股权转让协议书》，约定昆山万正电路板有限公司将其持
有的上海万正66%股权、20%股权、10%股权、4%股权分别转让给王雪根、施亚
辉、汪立国、王敏良。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股权结构变动如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雪根 660.00 66.00%
施亚辉 200.00 20.00%
汪立国 100.00 10.00%
52
王敏良 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、第六次股权转让
2015年4月7日，经公司股东会决议，王雪根、施亚辉分别与顾瑞丰签署《股
权转让协议》，王雪根、施亚辉将其持有的上海万正66%股权、20%股权转让给
顾瑞丰；王敏良、汪立国分别与陈军签署《股权转让协议》，王敏良、汪立国将
其持有的上海万正4%股权、10%股权转让给陈军；
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
顾瑞丰 860.00 86.00%
陈军 140.00 14.00%
合计 1,000.00 100.00%
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，万源通股权结构及控制关系情况如下：
四、控股股东和实际控制人及管理团队
53
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人股东持有万源通
100%股权。其中，王雪根持有万源通 66%股权，为万源通的控股股东及实际控
制人。
控股股东及实际控制人王雪根的简历详见本章“四/（三）管理团队”
（二）最近三年实际控制人未发生变化
自 2011 年 12 月，王雪根等自然人股东受让万源通 100%股权以来，王雪根
一直持有万源通 66%股权，持股比例未发生变化，一直为其控股股东及实际控制
人。
最近三年，万源通均由王雪根控制，实际控制人未发生变化。
（三）管理团队
截至本报告签署日，万源通的管理团队人员如下：
序号 姓名 在万源通的任职
1 王雪根 执行董事
2 汪立国 总经理
3 胡友稳 副总经理
上述人员简历如下：
1、王雪根先生， 1968 年 6 月出生、中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。历任上海万正执行董事、宝鸡凌云董事、昆山万正董事长、浙江万正董事
长；目前担任万源通执行董事。
2、汪立国先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。历任唯君电子（昆山）有限公司市场部主任、双展电子（上海）有限公司
市场部经理、上海万正监事；目前担任万源通总经理。
3、胡友稳先生，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。历任上海万正副总经理，目前担任万源通副总经理。
54
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
（1） 销售商品收入确认和计量的总体原则
① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
② 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实
现。
（2） 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标
准
一般将商品移交给客户，并经客户验收确认商品数量及结算金额后，公司据
此确认收入并开具发票。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
公司租金收入是按签订的租赁协议向承租方提供物业使用权后确认销售收
入的实现。
55
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。本公司
选择了与标的公业务类别较相近的超华科技（SZ.002288）等上市公司进行会计
政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在
重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计
估计方面各公司都略有差异，例如标的公与超华科技的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
应收账款计提比例 其他应收款计提
公司 账龄
(%) 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 2 0
1－2 年（含 2 年） 10 10
万源通
2－3 年（含 3 年） 20 20
3 年以上 30 30
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 20 20
超华科技
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
印制电路板大致可分为单面板、双面板、多层板。选取同行业可比上市公司
的标准是公司主营业务为印制电路板，其中，同行业可比上市公司超华科技与万
源通主营产品最为相近，主营业务中单面板的占比均较高。
对于应收账款坏账准备提取政策主要系考虑万源通与上海三毛的会计估计
保持相对统一。如此，万源通同同行业可比上市公司相比坏账准备提取政策较为
宽松，但不存在因此虚增利润的情况，主要原因系：万源通应收账款中账龄在 1
年以内比例约为 99%，账龄超过 1 年的应收账款占比极小，万源通对 1 年以内的
应收账款坏账计提比例与可比公司较为接近。
2、固定资产计提折旧政策
公司 类别 预计折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10~20 5 4.75~9.5
万源通 机器设备 3~10 5 9.5~31.67
运输及其他设备 3~5 5 19~31.67
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临时建筑物 2~4 5 47.5~23.75
房屋及建筑物 30 5 3.17
机器设备 10 5 9.50
超华科技
运输设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
报告期内，标的公司的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在
重大差异，对标的公司的利润不存在重大影响。
（三）合并财务报表范围
截至 2015 年 3 月 31 日止，万源通合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
广谦电子 是 是 是
万源通于 2012 年取得广谦电子的控制权，纳入合并范围，报告期内，合并
财务报表范围未发生变化。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
万源通合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括万源
通所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
万源通以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。万源通编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与万
源通一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与万源通不一致的，在编制合并
财务报表时，按万源通的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
57
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（五）财务报表的编制基础
1、编制基础
万源通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
万源通对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明万
源通自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告签署日，万源通拥有一家控股子公司广谦电子。
1、基本情况
（一）中文名称：昆山广谦电子有限公司
（三）注册资本：1,393.449 万元
（四）实收资本：1,393.449 万元
（五）公司类型：有限公司（自然人控股）
（七）法定代表人：王磊
（八）成立日期：2009 年 11 月 16 日
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（六）税务登记证号码：320583696768316
（七）营业执照注册号：320583400042071
（八）组织机构代码：69676831-6
（九）注册地址：巴城镇升光路 1 号 2 号房
（十）办公地址： 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路 1 号 2 号房
（十六）经营范围：PCB 印制电路板的加工；销售自产产品；货物及技术
的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营，禁止经营的除外。
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，公司设立
2009 年 11 月 16 日，广谦电子成立，注册资本为 100 万美元，实收资本为 0
美元，由 Canyon circuits holdings limited、王磊、陈雷投资设立，企业类型为有
限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人陈雷。
2009 年 12 月 22 日，王磊、陈雷的认缴出资到位，苏州仁泰会计师事务所
对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会外验报字（2009）第 128 号”《验资报告》。
2010 年 1 月 8 日，Canyon circuits holdings limited 的认缴出资到位，苏州仁
泰会计师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会外验报字（2010）第 007
号”《验资报告》。
广谦电子设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Canyon circuits holdings limited 40.00 40.00%
王磊 40.00 40.00%
陈雷 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2011 年 7 月，第一次股权转让及注册资本变更
2011 年 7 月 31 日，根据股东会决议，Canyon circuits holdings limited 转让了
其所持广谦电子的股份，其余股东亦参与了此次股权转让并引入新股东，公司类
型变更内资企业。经协商确定每单位出资额作价 1.00 元。
广谦电子的注册资本由 100 万美元变更为 682.79 万元，苏州仁泰会计师事
59
务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会内验报字（2011）第 443 号”《验资
报告》。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王磊 341.3950 50.00%
刘立志 153.6278 22.50%
乔鹏程 68.2790 10.00%
张晓梅 51.2093 7.50%
王长兴 34.1395 5.00%
孙妙玲 34.1395 5.00%
合计 682.7900 100.00%
（3）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 11 月 25 日，根据股东会决议，广谦电子引入新股东万源通，广谦
电子注册资本由 682.79 万元增加到 1,393.4490 万元，全部由万源通以货币出资，
增资价格按照每单位注册资本 1.00 作价。
广谦电子的注册资本由 682.79 万元增加至 1,393.4490 万元，苏州仁泰会计
师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会内验报字（2012）第 317 号”
《验资报告》。
本次增资完成后，广谦电子的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万源通 710.6590 51.00%
王磊 341.3950 24.50%
刘立志 153.6278 11.02%
乔鹏程 68.2790 4.90%
张晓梅 51.2093 3.68%
王长兴 34.1395 2.45%
孙妙玲 34.1395 2.45%
合计 1,393.4490 100.00%
（4）2012 年 12 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 27 日，根据股东会决议，张晓梅将 0.735%的股权计 10.24185
万元转让予刘立志；乔鹏程将全部 4.9%股权计 68.2790 万元转让予施亚辉；王长
60
兴将全部 2.45%股权计 34.1395 万元转让予施亚辉。经协商确定每单位出资额作
价 1.00 元。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万源通 710.6590 51.00%
王磊 341.3950 24.50%
刘立志 163.8696 11.76%
施亚辉 102.4185 7.35%
张晓梅 40.9674 2.95%
孙妙玲 34.1395 2.45%
合计 1,393.4490 100.00%
（5）2013 年 3 月，第三次股权转让
2013 年 3 月 27 日，根据股东会决议，王磊将其 1.24%股权计 17.2788 万元，
刘立志将其 1.33%股权计 18.5329 万元，张晓梅将其 0.33%股权计 4.5984 万元，
施亚辉将其 1.1%计 15.3279 万元转让予周长智；施亚辉将其 6.25%股权计 87.0906
万元，孙妙玲将其 2.45%股权计 34.1395 万元转让予孙结忠。经协商确定每单位
出资额作价 1.00 元。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万源通 710.6590 51.00%
王磊 324.1162 23.26%
刘立志 145.3367 10.43%
孙结忠 121.2301 8.70%
周长智 55.7380 4.00%
张晓梅 36.3690 2.61%
合计 1,393.4490 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.03.31/2015 年 1-3 月 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
资产总额 7,998.67 9,089.78 7,708.40
负债总额 5,249.84 6,359.10 5,160.84
所有者权益 2,748.83 2,730.68 2,547.55
61
营业收入 2,381.07 8,661.12 6,172.52
营业利润 10.61 239.74 -151.72
利润总额 10.78 250.50 -148.96
净利润 18.16 183.12 -116.75
注：以上数据已经审计。
七、标的公司两年及一期的财务数据及财务指标
（一）万源通合并数据
根据会计师信会师报字[2015]第 151497 号《审计报告》,万源通 2013 年、2014
年及 2015 年一季度的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
指标 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 17,457.15 18,207.25 8,596.12
非流动资产合计 10,623.55 10,453.73 8,926.89
资产总计 28,080.69 28,660.98 17,523.01
流动负债合计 18,359.50 18,733.91 12,578.99
非流动负债合计 355.49 750.15 2,518.21
负债合计 18,714.99 19,484.07 15,097.20
归属于母公司所有者权
8,018.77 7,838.88 1,177.50
益
所有者权益合计 9,365.70 9,176.92 2,425.80
2、利润表简要数据
单位：万元
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,960.81 26,952.26 13,035.37
营业成本 7,105.49 22,132.01 11,692.75
营业利润 149.25 2,829.09 7.76
利润总额 159.41 2,885.86 49.21
净利润 188.78 2,155.23 26.79
归属于母公司所有者的净
179.89 2,065.50 84.00
利润
62
3、现金流量表简要数据
单位：万元
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 817.19 -2,332.80 1,893.08
投资活动产生的现金流量净额 -498.50 -2,863.75 -1,770.92
筹资活动产生的现金流量净额 -312.09 4,599.84 848.20
现金及现金等价物净增加额 47.99 -588.10 921.25
4、主要财务指标
2015.03.31/2015 年 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013
指标
1-3 月 年 年
资产负债率（母公司） 67.45% 66.34% 94.41%
每股净资产（元） 2.00 1.96 1.18
毛利率 10.74% 17.88% 10.30%
净利润率 2.37% 8.00% 0.21%
基本每股收益（元） 0.04 0.52 0.08
加权平均净资产收益率（扣非
2.17% 83.04% 4.58%
后）
（二）模拟合并数据
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
从 2013 年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的相关生
产设备、业务关系、客户体系。至 2014 年 9 月底，上述转移工作基本完成，万
源通整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地，实现了双方印制电路板
业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让
予无关联第三方。
为了完整体现标的公司的实际经营情况，根据会计师信会师报字[2015]第
151055 号《模拟合并专项审计报告及财务报表》，万源通、上海万正 2013 年及
2014 年模拟合并的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表简要数据
63
单位：万元
指标 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 18,207.25 20,377.07
非流动资产合计 10,453.73 11,197.66
资产总计 28,660.98 31,574.73
流动负债合计 18,733.91 22,870.08
非流动负债合计 750.15 2,827.92
负债合计 19,484.07 25,698.00
归属于母公司所有者权益 7,838.88 4,628.44
所有者权益合计 9,176.92 5,876.74
2、模拟合并利润表简要数据
单位：万元
指标 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,484.98 30,487.05
营业成本 30,403.43 25,949.92
营业利润 2,804.39 1,689.81
利润总额 2,866.75 1,730.97
净利润 2,126.24 1,287.45
归属于母公司所有者的净利润 2,036.51 1,344.66
3、模拟合并现金流量表简要数据
单位：万元
指标 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 869.08 1,542.56
投资活动产生的现金流量净额 -2,414.07 -1,783.94
筹资活动产生的现金流量净额 643.34 1,195.34
现金及现金等价物净增加额 -839.28 747.45
4、模拟合并主要财务指标
指标 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
资产负债率（合并口径） 67.98% 81.39%
每股净资产（元） 1.96 2.31
毛利率 16.67% 14.88%
64
净利润率 5.83% 4.22%
基本每股收益（元） 0.51 0.67
八、万源通的主要资产状况、对外担保及抵押等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，万源通固定资产构成如下所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,340.97 373.82 — 1,967.15
机器设备 6,893.73 2,027.12 — 4,866.61
运输及其他设备 639.60 219.51 — 420.08
临时建筑物 330.33 39.23 — 291.10
合计 10,204.63 2,659.68 — 7,544.94
（1）房产情况
截至本报告签署日，万源通及其子公司共有 6 项房屋建筑物，产权均系自有
产权，使用情况良好。具体情况如下：
建筑面 尚可
取得 建成 所属
序号 建筑物名称 权证编号 结构 积 使用
方式 日期 单位
（m2） 年限
昆房权证巴 城
万 源
1 2 号房仓库 字 第 外购 钢混 1998.12.31 1,160.50 13
通
281033707 号
昆房权证巴 城
3 号房厂房及 万 源
2 字 第 外购 钢混 1998/12/31 8,180.00 13
办公楼 通
281033708 号
昆房权证巴 城
万 源
3 4 号房宿舍 字 第 外购 混合 1998/12/31 1,200.00 13
通
281033709 号
昆房权证巴 城
万 源
4 6 号房厂房 字 第 外购 钢混 1998/12/31 3,039.09 13
通
281033710 号
昆房权证巴 城 万 源
5 7 号房仓库 外购 钢混 1998/12/31 1,408.59 13
字 第 通
65
281033711 号
昆房权证巴 城
万 源
6 8 号房配电房 字 第 外购 钢混 1998/12/31 239.76 13
通
281033712 号
（2）生产设备
截至 2015 年 3 月 31 日，万源通及其控股子公司拥有的主要生产设备情况如
下表所示：
单位：万元
序号 生产设备名称 原值 净值 成新率
1 收板机 663.70 516.51 77.82%
2 回收机 426.27 320.46 75.18%
3 干燥机 253.82 207.82 81.88%
4 钻孔机 245.00 207.63 84.75%
5 中继站 244.94 207.38 84.67%
6 烤箱 221.72 182.57 82.34%
7 测试机 210.00 139.59 66.47%
8 卧式磁力架 192.39 123.57 64.23%
9 压力机 159.74 86.09 53.89%
10 矫平机 151.18 132.03 87.33%
11 洗板机 148.38 95.20 64.16%
12 显影机 148.06 48.14 32.51%
13 成型机 123.44 88.42 71.63%
14 蚀刻线生产线 120.37 120.37 100.00%
15 输送带 120.22 67.22 55.91%
16 校平机 118.97 65.44 55.01%
17 机台 117.59 64.91 55.20%
18 隔膜泵 115.60 82.82 71.64%
19 处理机 115.33 123.65 76.72%
20 水洗酸洗机 112.81 111.02 98.41%
合计 4,009.53 2,990.84 74.59%
（3）临时建筑物
为满足生产经营需要，万源通在原有 3 号房厂房及办公楼（昆房权证巴城字
66
第 281033708 号）上临时构造了建筑物，在厂房部分扩建的二层钢结构加层，面
积约 6,000 平方米。
万源通所属地区巴城镇人民政府已经出具《函》，同意万源通在 2017 年 3
月 6 日前自行拆除该临时建筑。
为确保临时建筑物到期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在
厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积约 6,600 平方米，预计 2016
年初开工，2016 年末竣工投入使用。
2、主要无形资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，万源通无形资产构成如下所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 1,370.07 121.16 — 1,248.91
电脑软件 25.64 3.90 — 21.74
合计 1,395.71 125.07 — 1,270.64
（1）土地使用权
截至本报告签署日，万源通拥有 1 处土地使用权，具体如下所示：
土地证号 位置 取得方式 终止日期 用途 面积（㎡） 所属公司
昆山市巴城
昆国用（2012）第
镇升光路 1 出让 2048.9.15 工业 44017.00 万源通
12012105018 号
号
万源通已缴纳了上述土地使用权的土地出让金。
（2）专利权
截至本报告签署日，万源通及控股子公司广谦电子已经获得专利权证书的专
利权共有 22 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
一种基于单片机的印制板
1 ZL201220372827.1 实用新型 2012.7.30 万源通
蚀刻机灯光控制器
2 一种印制板清洗机行车控 ZL201220371875.9 实用新型 2012.7.30 万源通
67
制装置
3 机械冲床模具 ZL201220374957.9 实用新型 2012.7.30 万源通
一种印制板成型机的数字
4 ZL201220372838.X 实用新型 2012.7.30 万源通
稳压电源
一种基于单片机的印制板
5 ZL201220371326.1 实用新型 2012.7.30 万源通
焊接机水位水温控制器
一种基于 RFID 的印制板存
6 ZL201220372073.X 实用新型 2012.7.30 万源通
放实时监控管理系统
一种印制板运送小车的智
7 ZL201220371396.7 实用新型 2012.7.30 万源通
能泊车系统
一种基于单片机的印制板
8 蚀刻机车间空气质量流量 ZL201220371411.8 实用新型 2012.7.30 万源通
显示装置
9 网板过滤器 ZL201420346683.1 实用新型 2014.6.26 万源通
10 立式单塔铜粉过滤器 ZL201420346684.6 实用新型 2014.6.26 万源通
11 水泵 ZL201420347845.3 实用新型 2014.6.26 万源通
12 固液分离装置 ZL201420427041.4 实用新型 2014.7.31 万源通
13 铜板研磨机 ZL201420426999.1 实用新型 2014.7.31 万源通
14 铜板研磨装置 ZL201420427061.1 实用新型 2014.7.31 万源通
15 一种 PCB 层压盖板定位台 ZL 2015 2 0002191.5 实用新型 2015.1.5 广谦电子
16 一种装载 PCB 小车 ZL 2015 2 0002192.X 实用新型 2015.1.5 广谦电子
17 一种 PCB 板清洗喷管 ZL 2015 2 0002194.9 实用新型 2015.1.5 广谦电子
18 一种 PCB 板电镀夹头 ZL 2015 2 0002195.3 实用新型 2015.1.5 广谦电子
19 一种正交输送机 ZL 2015 2 0002588.4 实用新型 2015.1.5 广谦电子
20 一种丝印机 ZL 2015 2 0002589.9 实用新型 2015.1.5 广谦电子
21 一种 PCB 板清洗用行辘 ZL 2015 2 0002506.6 实用新型 2015.1.5 广谦电子
22 一种 PCB 收板机 ZL 2015 2 0001755.3 实用新型 2015.1.5 广谦电子
（3）商标权
截至本报告签署日，万源通拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
注册
序号 名称 注册号 核定使用商品 截止日期
人
第 9 类，印刷电路 万 源
1 第 11172840 号 2023.11.27
板 通
（4）外购软件
68
截至本报告签署日，万源通控股子公司广谦电子拥有 1 项软件著作权，具体
如下所示：
序号 名称 取得方式 购买日期 拟使用年限 所属公司
1 电脑软件 外购 2014 年 6 月 10 年 广谦电子
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，万源通的对外担保情况如下所示：
1、对广谦电子的担保
（1）2013 年 6 月 27 日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2013PAZL0311-ZL-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,703,520.00 元，
租赁成本为 1,901,250.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013 年 7 月 2 日。合
同对应的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 718,007.36 元。该
事项下的融资租赁由万源通及其他方提供保证担保。
（2）2014 年 7 月 25 日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为
IFELC14D293713-L-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,550,000.00 元，租
赁成本为 1,550,000.00 元，租赁期为 24 个月，起租日为 2014 年 7 月 25 日。标
的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 878,331.00 元。本
合同下的融资租赁由万源通及其他方提供保证担保。
（3）2015 年 1 月 27 日，广谦电子与中国银行昆山分行签订了编号中银（昆
山中小）授字（2015）年第 005 号的《授信额度协议》，授信额度为人民币 800.00
万元。该授信由昆山市创业担保有限公司、王磊夫妇、王雪根夫妇、上海万正线
路板有限公司、万源通提供保证担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，该授信项下短期借款为人民币 800.00 万元。
2、对上海万正的担保
69
2013 年 7 月 12 日，万源通与平安国际融资租赁有限公司签订保证合同，为
上海万正与平安国际融资租赁有限公司签订的合同编号“2013PZAL0355-ZL-01”
的《售后回租合同》提供保证担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，上海万正因上述售后回租业务而尚未到期的应付融
资租赁款金额为 1,764,115.88 元。
（三）抵押、质押情况
2014 年 11 月，万源通与上海农商银行嘉定支行签订编号为 31035144110037
的《上海农商银行最高额融资合同》，最高额融资额度为人民币 2,300 万元，融
资期间自 2014 年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 5 日止。该最高额融资由万源通以昆
山巴城镇升光路 1 号的房产（房产权证号：昆房权证巴城字第 281033707 号、第
281033708 号、第 281033709 号、第 281033710 号、第 281033711 号、第 281033712
号）及土地使用权（土地使用权证号：昆国用（2012）字第 12012105018 号）提
供抵押担保。
截至 2015 年 3 月 31 日，该授信项下短期借款为人民币 2,300 万元。
（四）售后回租及融资租赁情况
截至 2015 年 3 月 31 日，万源通及其子公司有 2 笔售后回租及 1 笔融资租赁
业务尚未结清，该 2 笔售后回租业务均为融资租赁性质。具体情况如下所示：
（1）2013 年 6 月 27 日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2013PAZL0311-ZL-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,703,520.00 元，
租赁成本为 1,901,250.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013 年 7 月 2 日，标
的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 718,007.36 元。
（2）2013 年 10 月 25 日，万源通与远东国际租赁有限公司签订了编号为
IFELC13D293977-L-01 号的《售后回租赁合同》，租金总额为 3,808,360.00 元，
租赁成本（即融资额）为 3,450,000.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013 年
10 月 30 日，该售后回租业务形成融资租赁。标的资产均为生产用机器设备。
70
截至 2015 年 3 月 31 日，该售后租回的应付融资租赁款为 1,958,600.94 元。
（3）2014 年 7 月 25 日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为
IFELC14D293713-L-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,550,000.00 元，租
赁成本为 1,550,000.00 元，租赁期为 24 个月，起租日为 2014 年 7 月 25 日。标
的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 878,331.00 元。
（五）或有负债情况
截至本报告签署日，万源通不存在或有负债的情况。
九、万源通非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，万源通的股东、关联方不存在对万源通非经营性资金占
用的情形。
十、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁、司法强制执行情况
1、行政处罚情况
最近三年，万源通及其控股子公司广谦电子共受到 2 次行政处罚，具体情况
如下：
处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
（万元）
虞 关 缉 违 当 字 货物数量申报情
万源通 常熟海关 0.06 2014.06.27
20140061 号 况与实际不符
昆山市公安 苏昆公（消）行政 使用未经消防验
广谦电子 3.00 2015.3.10
消防大队 决字[2015]5223 号 收的装修工程
万源通接到常熟海关处罚后，按时足额缴纳了罚款。上述处罚主要系工作疏
忽所致且金额较小，未影响万源通海关管理类别的调整，亦未影响万源通其他报
关业务，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
广谦电子接到昆山市公安消防大队通知后，立刻按照要求停止使用上述装修
工程并对其进行了整改，并及时足额缴清了罚款。昆山市公安消防大队出具情况
71
说明证明该处罚不构成重大违法违规行为。该装修工程为厂房内辅助性设施，未
对广谦电子的正常生产经营造成实质性影响。
上述行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次重大资产重组不构成重大法
律障碍。
除以上情形外，截至本报告签署日，万源通及其控股子公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到
其他行政处罚或者刑事处罚。
2、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告签署日，万源通及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（一）最近三年股权转让情况
2013 年 1 月 18 日，根据股东会决议，王敏良将其所持公司股份转让予汪立
国，经协商确定每单位出资额作价 1.00 元。
本次股权转让的定价依据为原始出资价格，即每元出资额作价 1.00 元。2013
年 4 月 15 日，公司办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让双方无关联关系。除此之外，万源通最近三年未发生其他股权
转让。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
截至本报告签署之日，标的公司最近三年仅发生过一次增资。
2014 年 9 月 1 日，根据股东会决议，万源通注册资本由 1,000.00 万元增加
到 4,000.00 万元，增资价格按照每元注册资本 1.00 元，原股东按照持股比例增
资，增资完成后股东持股比例不变。王雪根、施亚辉、汪立国分别以货币资金新
增出资 1,980.00 万元、600.00 万元、420.00 万元。
本次增资主要目的为满足万源通业务资金需求。
72
（三）资产评估情况
标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
十二、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况说明
（一）万源通及其控股子公司立项、环保等报批事项
1、40 万平方米单面板、25 万平方米柔性板建设项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文日期
昆山市环境保 唯君电子（昆山）有限公司建设 昆 环 [98] 字
环评批复 1998.9.17
护局 项目环境影响报告表的批复 第 94 号
关于对昆山万源通电子科技有
限公司年产单面板 40 万平方米、
柔性线路板 25 万平方米的建设 昆 环 验
昆山市环境保
环保验收 项目第一阶段（年产单面板 40 [2015]0135 2015.5.22
护局
万平方米）和年产双面板、多层 号
板 24 万平方米的扩建项目竣工
环境保护验收申请的审核意见
注：公司取得环评批复后未投资建设“25 万平方米柔性板建设项目”；公司取得环评批
复后未投资建设“25 万平方米柔性板建设项目”；万源通于 2011 年通过拍卖方式取得唯君
电子（昆山）有限公司所有土地、厂房、机器设备等生产经营资产。
2、年产双面、多层线路板 24 万平方米的建设项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文日期
关于对唯君电子（昆山）有限公 苏环建 2006.03.28
苏州市环境保 司年产双面板、多层板 24 万平 [2006]282
护局 方米的扩建项目环境影响报告 号
环评批复 书的审批意见
关于对昆山万源通电子科技有 昆环建
昆山市环境保
限公司增加经营范围建设项目 [2011]2983 2011.7.20
护局
环境影响登记表的审批意见 号
关于对昆山万源通电子科技有
限公司年产单面板 40 万平方米、
柔性线路板 25 万平方米的建设 昆环验
昆山市环境保
环保验收 项目第一阶段（年产单面板 40 [2015]0135 2015.5.22
护局
万平方米）和年产双面板、多层 号
板 24 万平方米的扩建项目竣工
环境保护验收申请的审核意见
注：万源通于 2011 年通过拍卖方式取得唯君电子（昆山）有限公司所有土地、厂房、
73
机器设备等生产经营资产。
3、广谦电子搬迁建设项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文日期
关于对昆山广谦电子有限公司 昆环建
昆山市环境保
环评批复 搬迁建设项目环境影响报告表 [2012]3363 2012.10.9
护局
的审批意见 号
关于对昆山广谦电子有限公司 昆环验
昆山市环境保
环保验收 搬迁建设项目竣工环境保护验 （2015） 2015.5.22
护局
收申请登记卡的审核意见 0136 号
4、年产 HDI 板 24 万平方米改扩建项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文日期
市发展改革委关于昆山万源通 昆发改投备
昆山市发展和
立项 电子科技有限公司高密度（HDI） 案（2014） 2014.11.24
改革委员会
线路板生产项目备案的通知 268 号
关于对昆山万源通电子科技有
昆 环 建
昆山市环境保 限公司印刷线路板三期改扩建
环评批复 [2015]1619 2015.8.7
护局 项目环境影响报告书的审批意
号
见
注：该项目尚未建设完成。
5、年增加 220 万平方米单面板扩建项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文日期
备案号：
昆山市经济和
立项 企业投资项目备案通知书 3205831503 2015.7.09
信息化委员会
744
关于对昆山万源通电子科技有
昆 环 建
昆山市环境保 限公司印刷线路板三期改扩建
环评批复 [2015]1619 2015.8.7
护局 项目环境影响报告书的审批意
号
见
关于昆山万源通电子科技有限
试生产批 昆山市环境保 昆环监函
公司印刷线路板三期改扩建项 2015.8.19
复 护局 [2015]62 号
目试生产申请的审批意见
注：该项目已取得试生产批复，环保验收尚处于审批过程中。
（二）万源通及其控股子公司生产经营资质证照
截至本报告签署日，万源通取得的生产经营相关证书如下表所示：
序号 名称 发证机构 证书编码 颁发日期
74
苏州市昆山工商行
1 营业执照 320583000458351 2015.7.10
政管理局
苏州市昆山质量技
2 组织机构代码证 57667162-4 2015.5.25
术监督局
昆山市国家税务局 昆山国/地税登字
3 税务登记证 苏州市昆山地方税 320583576671624 2015.7.14
务局 号
中国人民银行昆山
4 开户许可证 3010-03226176 2012.2.28
市支行
江苏省排放污染物许 昆 环 字 第
5 昆山市环境保护局 2015.06.17
可证 57667162-4 号
对外贸易经营者备案
6 昆山市商务局 01340385 2015.3.31
登记表
海关报关单位注册登
7 昆山海关 3223963170 2015.4.28
记证书
截至本报告签署日，广谦电子取得的生产经营相关证书如下表所示：
序号 名称 发证机构 证书编码 颁发日期
苏州市昆山工商行
1 营业执照 320583400042071 2009-11-16
政管理局
苏州市昆山质量技
2 组织机构代码证 69676831-6 2012-12-10
术监督局
昆山市国家税务局
3 税务登记证 苏州市昆山地方税 320583696768316 2013-03-06
务局
中国人民银行昆山
4 开户许可证 J3052336546704 2013-10-09
市支行
对外贸易经营者备案
5 昆山市商务局 3200696768316 2013-05-15
登记表
海关报关单位注册登
6 昆山海关 3223964542 2013-05-21
记证书
（三）最近三年万源通涉及的用地、规划、建设许可等报批事项
1、2013 年万源通在公司经营场地新建 3#，4#厂房，截至本报告出具日，万
源通就上述新建厂房取得如下证照：
颁发单位／签署
序号 证照／合同 证号 颁发日期
单位
企业投资项目备案通 昆发改委备案[2013]133 昆山市发展和改
1 2013.10.17
知书 号 革委员会
75
昆 国 用 [2012] 第 昆山市国土资源
2 国有土地使用证 2012.06.25
12012105018 号 局
建 字 第
3 建设工程规划许可证 昆山市规划局 2013.10.17
320583201332726 号
建 字 第
4 建设工程规划许可证 昆山市规划局 2013.10.17
320583201332727 号
地 字 第
5 建设用地规划许可证 昆山市规划局 2013.10.22
320583201320255 号
编 号 ： 昆山市住房和城
6 建筑工程施工许可证 2013.11.01
3205832013110103 乡建设局
建设工程竣工验收消 苏 昆 公 消 竣 备 字 [2014] 昆山市公安消防
7 2014.11.20
防备案凭证 第 0826 号 大队
2、万源通在公司经营场地新建的 2#配电房，截至本报告出具日，万源通就
上述新建厂房取得如下证照：
颁发单位／签署
序号 证照／合同 证号 颁发日期
单位
企业投资项目备案 昆发改投备案[2014]268 昆山市发展和改
1 2014.11.24
通知书 号 革委员会
昆 国 用 (2012) 第 昆山市国土资源
2 国有土地使用证 2012.06.25
12012105018 号 局
建设工程规划许可 建 字 第
3 昆山市规划局 2014.12.24
证 3205831201431295
建设用地规划许可 地 字 第
4 昆山市规划局 2013.10.22
证 320583201320255 号
《昆山市限额以下
昆山市巴城镇人
5 工程施工许可申请 —— 2015.01.26
民政府
表》（注）
注：该 2#配电房建筑面积在 300 平方米以下，符合不申请办理施工许可证的条件。就
该配电房工程施工事项万源通填报申请并取得了《昆山市限额以下工程施工许可申请表》。
76
十三、本次交易涉及股权转让的情况
1、出资瑕疵或其他影响合法存续情况
万源通的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
交易对方已出具《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》，具体
内容如下：
“（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不
存在任何可能导致标的公被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或
限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理
完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
（二）本承诺人合法持有万源通的股权，不存在委托持股、信托持股或其他
任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对万源通不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
（四）本承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形
或其他不良记录。”
2、股权转让的前置条件
2015 年 8 月 28 日，万源通召开股东会决议通过，全体股东一致同意与上市
公司签署附条件生效的资产购买协议，全体股东将合计持有的 100%股权转让给
上海三毛。
77
第三章 标的公司主营业务情况
一、主营业务概述
万源通系华东地区领先的印制电路板生产厂商，主要从事单面板、双面及多
层印制电路板的生产及销售业务。万源通拥有雄厚的客户基础，目前为欧普照明、
中达电子、乐金电子等国内外电子产品代工厂供应印制电路板，其产品广泛应用
于三星、索尼、松下、夏普、西门子、欧普、LG 等各大品牌终端消费类电子产
品。同时，万源通控股子公司广谦电子正积极向汽车消费电子领域进行业务拓展，
为其印制电路板配套中高端产品奠定了良好的基础。
二、提供的主要产品
万源通目前的主要产品包括单面 PCB 板、双面 PCB 板及多层 PCB 板，其
基本情况如下表所示：
产品 简介 图例
最基本的印制电路板，零件集中在其中一面，
导线则集中在另一面。因导线只出现在其中一
单面板
面，所以称为单面板，主要应用于较为早期的
电路。
在双面覆铜板的正反两面印制导电图形的印
双面板
制电路板，一般采用丝印法或感光法制成。
有三层或三层以上导电图形的印制电路板，内
层是由导电图形与绝缘粘结片叠合压制而成，
外层为铜箔，经压制成为一个整体。为了将夹
在绝缘基板中间的印刷导线引出，多层板上安
多层板
装元件的孔（即导孔）需经金属化孔处理，使
之与夹在绝缘基板中的印刷导线连接。多层板
导电图形的制作以感光法为主。层数通常为偶
数，并且包含最外侧的两层。
三、业务流程及业务模式
1、业务流程
78
万源通的工艺流程图如下：
（1）单面板：
79
（2）双面板：
80
（3）多层板：
2、业务模式
（1）采购模式
万源通所需原材料较多，主要包括覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡
球等。物料部门根据生产部门和销售部门所下达的生产计划和销售计划制定原材
料备货计划，并由采购部门相关人员进行汇总，并通过市场比价选择合适的供应
商进行采购。目前，万源通根据其具体的生产规模对其采购计划进行动态调整，
81
并预留安全库存以备生产。采购部门相关人员根据生产所需的原材料种类和数
量，结合供应商的供应记录、价格、质量和交货期等因素综合考虑，选择合格的
供应商进行采购。万源通与主要供应商已经形成较为长期、稳定的采购关系，主
要原材料供应充足。
（2）生产模式
万源通采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制
定生产计划，并按照订单的交货期限安排生产。
市场部提交的订单均为根据客户的特定要求，形成特定批次的销售计划，然
后向万源通生产部门下达生产要求。客户均明确约定交货期、数量、材料规格、
工艺要求和图样。一般情况下，客户每周向万源通下单一次，采购的数量也基本
稳定，要求的交货期一般在 10 天左右。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到相关生产线，并定期对员工
的任务完成情况进行考核，实施相应的奖惩措施。
（3）销售模式
万源通主要采用直接销售的模式进行产品销售。万源通主要通过行业展会、
行业协会和销售部门了解行业发展动向、发现客户需求并将其转化为销售订单。
基于万源通所积累的产品生产能力和行业口碑，其通过直接销售模式能够快速地
满足客户需求。
（4）盈利模式
万源通立足主业，稳步实施横向一体化发展战略，以单面板为最基础性印制
电路板产品牢牢掌握客户资源，并在此基础上，通过双面板及多层板满足客户更
高层面需求。万源通不断加大产品研发、生产及销售力度，并通过横向一体化发
展提升其产品品牌附加值和渠道附加值，进而实现盈利。
报告期内，单面板是公司业务收入的主要来源。
（5）结算模式
①与客户的结算模式
82
客户定期就对账周期内的商品收货及退货情况与公司对账，双方对数量、价
格、扣款等信息达成一致后，万源通根据经双方确认的对账单开具发票，并确认
收入与应收账款。万源通给予客户的信用期一般为 4 至 6 个月，由于客户基本为
大型电子厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期时准时付款。
②与供应商结算模式
万源通主要供应商为覆铜板、化工材料等电子材料生产厂商，合作比较稳定。
万源通给予客户一定的信用期，为了减少资金垫入，其与供应商的结算亦具有一
定的时间间隔，大多为 3 至 6 个月。在万源通确认收货后，采购人员根据供应商
开具的增值税专用发票及约定的付款方式申请付款，经总经理审批后由出纳付
款。
四、主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
万源通近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
印制单面板 5,201.21 68.80 16,576.16 63.25 5,002.46 38.99
双面及多层板 2,358.93 31.20 5,815.27 22.19 2,334.41 18.20
印制板加工费 — — 3,814.02 14.55 5,492.74 42.81
合计 7,560.13 100.00 26,205.44 100.00 12,829.60 100.00
报告期内，万源通双面及多层板收入占营业收入的比例逐年稳步提高，分别
为 18.20%、22.19%、31.20%，产品结构改善效果显著。
2、产能、产量、销量
单位：万平方米
2015 年 1-3 月
产品类别
产能 产量 销量
单面板 60.00 35.06 37.37
双面及多层板 6.00 3.80 4.10
83
2014 年
产品类别
产能 产量 销量
单面板 164.17 115.89 126.06
双面及多层板 24.00 15.30 14.81
2013 年
产品类别
产能 产量 销量
单面板 95.00 83.19 46.67
双面及多层板 24.00 13.32 12.94
注：1、万源通单面板产能增加主要原因系其 2014 年通过购买方式取得上海万正的生产
设备；
2、单面板 2014 年产能=2013 年底产能+（2014 年购买资产对应产能）*购买后该资产
存在的月份数/12；
2013 年，万源通单面板产能与产量存在差异的原因主要系：2013 年，万源
通与上海万正尚未实现一体化整合，万源通与上海万正根据各自生产经营与订单
情况，通过委托加工方式委托对方加工生产电路板，万源通受托加工业务较多。
2013 年至 2014 年 9 月，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的
全部可用生产设备、业务体系和客户关系等资源。万源通购买上海万正生产设备
等资产，导致产能有所提高。
3、服务的主要客户群体
万源通服务的客户群体整体质量较高，均属于行业内具有较高知名度的企
业，万源通的客户包括生产最终消费品的终端厂商以及为终端厂商生产半成品的
企业，上述公司的最终产成品均在市场上获得广泛认可，具有较高声誉。
万源通的产品最终主要被以下品牌的产品所使用：
三星 松下 飞利浦
84
LG 欧普照明 索尼
夏普 宝马 奔驰
联想 惠普 戴尔
西门子 施耐德 TCL
雅马哈 安富利 艾睿电子
4、前五名客户情况
报告期内，万源通向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
客户名称 销售金额 占营业收入比例（%）
光宝科技(常州)有限公司 903.48 11.35
根茂电子（苏州）有限公司 890.62 11.19
苏州明纬科技有限公司 838.50 10.53
上海晨阑光电器件有限公司 777.93 9.77
乐金电子部品（烟台）有限公司 719.10 9.03
合计 4,129.62 51.87
2014 年度
客户名称 销售金额 占营业收入比例（%）
上海万正线路板有限公司 4,316.63 16.02
85
乐金电子部品（烟台）有限公司 3,692.27 13.70
苏州欧普照明有限公司 3,204.56 11.89
根茂电子（苏州）有限公司 3,046.01 11.30
中达电子（江苏）有限公司 1,626.70 6.04
合 计 15,886.18 58.95
2013 年度
客户名称 销售金额 占营业收入比例（%）
上海万正线路板有限公司 5,492.74 42.14
乐金电子部品（烟台）有限公司 3,549.20 27.23
根茂电子（苏州）有限公司 1,489.47 11.43
上海璐柯宏电子有限公司 521.72 4.00
TOP-UNITEK ENTERPRISE 433.71 3.33
合 计 11,486.85 88.13
除上海万正外，报告期内万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人
员、持有万源通 5%以上股份的股东在前五名客户中均不占有权益。万源通不存
在向单个客户销售累计超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。
2013 年及 2014 年度，万源通与上海万正根据各自生产经营与订单情况，通
过委托加工方式委托对方加工生产电路板，导致存在关联交易的情况。
上海万正曾系王雪根控制的企业，王雪根及其他股东已于 2015 年 4 月将其
所持上海万正股权全部转让给无关联第三方自然人。除此之外，前五大客户与万
源通均不存在关联关系。
本次交易标的系交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权，根据立信
出具的信会师报字[2015]第 151055 号《模拟合并专项审计报告及财务报表》，2013
年至 2014 年，模拟合并前五名客户情况如下：
单位：万元
2014 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
中达电子(江苏)有限公司 3,930.24 10.77
乐金电子部品（烟台）有限公司 4,005.32 10.98
苏州欧普照明有限公司 3,456.92 9.47
86
Lite-On Technology(Chang Zhou) Co.,Ltd 3,205.54 8.79
根茂电子（苏州）有限公司 3,046.01 8.35
合 计 17,644.04 48.36
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
乐金电子部品（烟台）有限公司 4,956.64 16.26
中达电子(江苏)有限公司 3,111.78 10.21
群光电能科技(苏州)有限公司 2,869.70 9.41
Lite-On Technology(Chang Zhou) Co.,Ltd 2,412.25 7.91
苏州欧普照明有限公司 1,823.37 5.98
合 计 15,173.75 49.77
报告期内，万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、持有万源
通 5%以上股份的股东在模拟合并前五名客户中均不占有权益。万源通不存在向
单个模拟合并客户销售累计超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，前
五大模拟合并客户与万源通均不存在关联关系。
五、主要原材料、能源采购情况
1、万源通主要原材料及能源供应情况
万源通采购的主要原材料包括覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡球等，
主要能源为水和电。在多年的经营中，公司与多家原材料生产厂商建立了长期稳
定的合作关系，主要原材料供应充足。能源方面，公司与江苏省电力公司昆山市
供电公司签订了长期高压供电合同，保障公司生产所需的电力供应；公司生产所
需用水由昆山市自来水集团供应，供应充足。
2、主要原材料和能源价格变动情况
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
项目
单价 涨幅 单价 涨幅 单价
覆铜板（元
69.07 -9.61﹪ 76.41 5.80﹪ 72.22
/m2）
油墨（元/kg） 51.47 1.52﹪ 50.7 -3.78﹪ 52.69
干膜（元/m2） 2.87 -10.03% 3.19 - 3.19
蚀刻剂（元 1.35 - 1.35 - 1.35
87
/kg）
铜球（元/kg） 38.00 -11.63% 43.00 -2.27% 44.00
锡球（元/kg） 117.00 -6.40% 125.00 -1.57% 127.00
电（元/度） 0.68 1.16% 0.67 -1.90% 0.69
水（元/m3） 2.89 - 2.89 - 2.89
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，万源通主要原材料采购及占成本的比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
覆铜板 3,603.98 50.72% 12,937.59 58.46% 5,335.03 45.63%
油墨 159.53 2.25% 587.81 2.66% 413.74 3.54%
干膜 71.14 1.00% 323.69 1.46% 248.40 2.12%
蚀刻剂 122.35 1.72% 439.35 1.99% 285.27 2.44%
铜球 71.85 1.01% 323.48 1.46% 329.11 2.81%
锡球 15.47 0.22% 126.73 0.57% 138.20 1.18%
合计 4,044.31 56.92% 14,738.65 66.59% 6,749.75 57.73%
报告期内，万源通主要能源采购及占成本的比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电 357.86 5.04% 1,338.03 6.05% 914.95 7.82%
水 23.05 0.32% 67.51 0.31% 46.42 0.40%
合计 380.91 5.36% 1,405.54 6.35% 961.37 8.22%
4、报告期内前五名供应商情况
万源通一般按照客户的需求向特定供应商采购，最近两年及一期，万源通向
前五名供应商的采购情况如下：
88
单位：万元
2015 年 1-3 月
供应商名称 采购金额 占采购总额比例
长春化工（漳州）有限公司 1,750.72 29.50%
昆山展耀贸易有限公司 1,475.19 24.86%
忠信积层板（澳门离岸商业服务）有限公司 824.64 13.90%
GRAND FIELD TRADING LTD. 521.5 8.79%
江苏省电力公司昆山市供电公司 418.7 7.06%
合计 4,990.75 84.10%
2014 年度
供应商名称 采购金额 占采购总额比例
长春化工（漳州）有限公司 4,336.45 17.84%
昆山展耀贸易有限公司 2,394.99 9.85%
忠信积层板（澳门离岸商业服务）有限公司 2,148.25 8.84%
江苏省电力公司昆山市供电公司 995.91 4.10%
铜陵浩荣电子科技有限公司 499.49 2.06%
合计 10,375.09 42.69%
2013 年度
供应商名称 金额 占采购总额比例
忠信积层板（澳门离岸商业服务）有限公司 1,338.71 12.79%
长春化工（漳州）有限公司 1,137.44 10.86%
铜陵浩荣电子科技有限公司 568.63 5.43%
龙宇电子（深圳）有限公司 355.97 3.40%
PRECIOUS FORTUNE INTERNATIONAL
543.98 5.20%
CO.,LTD.
合计 3,944.73 37.68%
报告期内万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、持有万源通
5%以上股份的股东在前五名客户中均不占有权益。万源通不存在向单个供应商
采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额 50%或严重依赖
于少数供应商，或该供应商为公司关联方的情况。
六、安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
89
万源通主要从事印制电路板的研发、生产和销售。万源通已制定并严格执行
《安全生产管理制度》、《化学品管制及使用办法》、《职业健康管理办法》等一系
列安全生产制度，在生产流程的各个环节均制定了详细的安全生产操作规程，并
定期对员工进行安全生产培训和教育，确保生产过程不发生重大事故。
最近三年及一期，万源通安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
安全生产费 14.34 41.07 30.27 16.68
合计 14.34 41.07 30.27 16.68
未来三年，万源通安全生产相关费用预计支出如下：
单位：万元
序号 2017 年 2016 年 2015 年
安全生产费 110.00 90.00 75.00
万源通所处的印制电路板制造业属于其他电子设备制造业。万源通及下属公
司的经营管理活动均符合国家安全生产的要求。最近三年，公司不存在违反安全
生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的
情况。
昆山市安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，万源通及广谦电子
最近三年在昆山市境内从事生产经营活动过程中，无市安监局安全生产行政处罚
记录，无生产安全事故记录。
2、环境保护情况
万源通十分重视印制电路板生产的环境保护工作，已制定了相应的“三废”
处理制度并提高处理工艺，指定专人对生产过程中所产生废水、废气和固体废弃
物均采取了有效的处理措施并严格控制对环境的污染情况。
万源通及下属公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其
经营管理活动符合国家关于环境保护的要求。最近三年，公司不存在违反环境保
90
护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
万源通及其下属公司通过自建、外购等多种形式逐步完善了对生产过程中所
产生废水、废气等污染物的处理，确保不会对环境造成二次污染。万源通及其下
属公司，其投入的环保设施、设备具体情况如下：
单位：万元
序号 环保设施/设备 数量（台/套） 账面原值 账面净值
1 厂房净化房 1 160.00 142.27
2 污水池 1 132.36 103.02
3 污水处理设备 5 59.07 35.35
4 废气处理系统 1 38.46 25.67
5 废气管道 1 20.51 18.24
集尘机制造及废
6 1 18.00 6.89
气工程
污水处理系统一
7 1 17.95 15.25
套
8 污水管道 1 12.14 11.18
9 水处理系统 1 9.40 8.06
10 离子污染测试仪 1 6.41 5.88
11 活性碳塔 2 6.31 4.98
12 活性炭塔工程 1 3.11 3.11
13 集尘管道 1 2.56 1.14
合计 18 486.28 381.04
最近三年及一期，万源通环境保护费用支出情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
环境保护费 83.21 180.66 160.32 15.48
合计 83.21 180.66 160.32 15.48
未来，万源通将根据生产规模变化情况以及生产工艺的调整情况，进一步加
大对环保设施、设备的投入，确保生产经营符合国家关于环境保护的要求。
未来三年，万源通环境保护相关费用预计支出如下：
91
单位：万元
序号 2017 年 2016 年 2015 年
环境保护费 350.00 325.00 305.00
经昆山市环境监察大队确认，自 2012 年以来，万源通及其控股子公司没有
违反环保相关法律法规，未受到过环保行政处罚。
七、质量控制情况
1、质量控制标准
印制电路板作为电子产品的基础性产品，其质量要求较高。万源通根据相关
法律法规和客户的要求建立了完善的质量控制体系并通过了 ISO9001 的认证及
下游客户的各类认证。
2、质量控制措施
万源通从生产的各个环节控制产品质量并制定了相应的规章制度，严格执行
质量控制标准，从供应商的管理，原材料采购到产品生产，再到产品出入库，均
进行有效的全程化质量管理。在采购环节，关注供应商质量管理能力，使之成为
供应商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分
析；在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能
测试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。
3、产品质量纠纷处理情况
万源通拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时的
处理。公司的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质量
纠纷的情况。
昆山市市场监督管理局出具《证明函》，万源通及广谦电子遵守有关产品质
量和技术监督方面法律、法规，最近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚之情形。
八、境外经营情况
截至本报告签署日，万源通无境外资产，也不存在境外经营的情形。
92
九、主要技术情况
（一）公司拥有的核心技术情况如下：
序号 2017 年 2016 年 2015 年
1 70UM（2OZ）铜厚印刷技术 自主研发 技术成熟已投入使用
2 阻焊白油黑油热固印刷技术 自主研发 技术成熟已投入使用
3 热能回收利用技术 自主研发 技术成熟已投入使用
公司所掌握的核心技术成熟稳定，目前处于均能投入批量生产阶段。
（二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
公司设立了专门的技术研发部门，均由技术功底扎实的员工组成。公司核心
技术人员为胡友稳、郑发辉，具体情况如下：
胡友稳，男，大专学历， 1970 年 1 月 8 日生，1996 年参加工作，从事线路
板行业近二十年，对原材料合理利用、工程设计改进、技术革新创新、成本管控、
质量管理等具有丰富管理经验和开拓能力。
郑发辉，男，大专学历， 1974 年 4 月 28 日生，1998 年参加工作，从事线
路板行业近二十年，对制造印刷技术提升、设备利用率提升、成本管控及人员合
理使用等管理经验丰富，善于摸索探讨克服疑难并提升工艺技能。
最近三年，公司核心技术人员稳定，未发生过重大变动。
93
第四章 标的资产评估情况
银信评估在持续经营和其他假设前提下，结合万源通的实际情况，综合考虑
各种影响因素，采用收益法和资产基础法对万源通 2015 年 3 月 31 日的全部股东
权益进行评估，出具了银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报告》。评估师在出
具《评估报告》时以万源通和上海万正的模拟合并数据为基础进行了相关测算。
一、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设万源通处于交易过程中，评估师根据万源通的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对万源通最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设万源通及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，万源通及其所涉
及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、万源通所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、万源通所属行业的发展态势稳定，与万源通生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
（三）预测假设
1、假设万源通所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、万源通生产经营所耗费的原材料等的供应及价格无重大变化；万源通的
产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设万源通所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
94
4、万源通在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
5、利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
6、资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
7、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在
期中；公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
8、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
（四）万源通于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设万源通及其所涉及资产之价款、税费、各种应
付款项均已付清。
3、 除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
（五）限制性假设
1、假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均
真实可信。
2、假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与
其实际经济使用寿命基本相符。
二、评估结论和评估方法的选择
（一）收益法评估结果
在假设基础上，万源通股东全部权益价值采用市场法评估的结果 33,645.00
万元，相对于万源通经审计净资产 7,317.31 万元的评估增值为 26,327.69 万元，
95
增值率 359.80%。
（二）资产基础法评估结果
在假设基础上，万源通股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
12,241.59 万元，相对于万源通经审计净资产 7,317.31 万元的评估增值为 4,924.28
万元，增值率 67.30％。
（三）评估结论的选择
收益法评估结果为 33,645.00 万元，资产基础法评估结果为 12,241.59 万元，
差异金额 21,403.41 万元。
收益法从企业的未来获利能力出发反映了企业各项资产的综合获利能力，且
同时考虑了企业所拥有的市场知名度和市场份额、销售网络和稳定的客户资源、
科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，更
能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选取收益法的结果作
为评估结论。于评估基准日，万源通股东全部权益的市场价值评估值为 33,645.00
万元，较账面净资产增值 26,327.69 万元，增值率为 359.80%。
三、收益法评估说明
1、万源通未来预期收益现金流预测
（1）主营业务收入预测
万源通单面板销售规模在华东地区排名前列，主要客户多为业内知名厂商，
同时也是众多上市公司的印制电路板供应商。万源通产品品质良好，具备一定的
市场知名度。与此同时，万源通销售团队市场开拓能力强，能为公司业务的持续
发展提供极强的销售保障。
基于万源通：
①印制电路板 2013 年和 2014 年的历史销量业务数据对比分析，2015 年一
季度已实现数的分析，及最新在手订单数据；
②印制电路板的历史销售单价数据分析及考虑各因素后对印制电路板销售
单价的预测；
③所处行业的增长速度预测；
96
评估师预测 2015 年全年万源通实现的主营业务收入为 32,079.10 万元，并采
用上述销量和销售单价预测的方式对 2016 年及其以后年度的主营业务收入进行
了预测。随着业务规模的不断扩大及市场竞争格局的变化，假设其主营业务收入
增长率不断降低，并在永续期保持稳定。
单位：万元
2021 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
主营业务收
32,079.10 34,598.96 37,799.19 40,919.88 43,810.80 45,363.83 45,363.83
入预测数
（2）主营业务成本预测
万源通的主营业务成本预测按照直接材料、直接人工和制造费用三个项目作
分项预测。其中直接材料成本的预测基于历史数据和市场现状分析，假设单位销
量的材料成本在预测期间内保持稳定，同时考虑销量的逐年增长确定；直接人工
的预测假设人均工资保持一定速度的增长，同时考虑所需人工的数量确定；制造
费用的预测则假设其他各项与制造相关的费用的增长情况确定。
评估师预测2015年全年万源通的主营业务成本为27,936.58万元，并采用上述
方法对2016年及其以后年度的主营业务成本进行了预测。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续
主营业务成
27,936.58 29,912.55 32,506.30 35,212.31 37,685.89 38,802.26 38,814.48
本预测数
（3）营业税金及附加预测
由于万源通无营业税项，评估师本次评估过程中在增值税预测的基础上按各
税率确认各项附加税。其中，增值税按其涉及的收入、成本、费用、支出预测金
额，并考虑进项税额转出后，按相应税率比例预测确认。
单位：万元
2021 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
营业税金及
39.10 41.87 51.90 51.28 56.64 63.15 59.20
附加预测数
（4）其他业务利润的预测
万源通其他业务主要包括生产过程中产生的废液处置收入、对外的材料销售
97
收入及对控股子公司广谦电子的其他业务收入。其中，废液处置收入的预测系按
照其占单面板营业收入的历史比例均值确定；对外材料销售收入的预测系按照一
定的自然增长率增长确定；对控股子公司广谦电子的房租及仓储业务收入按合同
约定金额确定，对其水电、污水处理收入则按广谦电子未来生产所需发生的成本
金额确定。万源通其他业务的成本则按相应的历史数据进行预测。
评估师预测2015年全年万源通的其他业务利润为1,129.45万元，并根据上述
其他业务收入和成本的预测数确定方式对预测期内的其他业务利润进行了预测。
单位：万元
2021 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
其他业务收
2,692.37 2,998.23 3,289.68 3,592.45 3,868.97 4,015.55 4,015.55
入预测数
其他业务成
1,739.50 1,739.50 1,902.26 2,071.57 2,223.09 2,286.45 2,286.45
本预测数
其他业务利
1,258.73 1,258.73 1,387.42 1,520.88 1,645.88 1,729.10 1,729.10
润预测数
（5）期间费用的预测
①销售费用的预测。评估师根据销售费用各项目占主营业务收入比例的历
史平均数，同时根据考虑了人均工资增长等因素，对预测期间内的各项目费用进
行了预测，汇总得出各期的销售费用预测数。
②管理费用的预测。评估师根据管理费用各项目占主营业务收入比例的历
史平均数，同时根据考虑了费用自然增长率、人均工资增长等因素，对预测期间
的各项目费用进行了预测，汇总得出各期的管理费用预测数。
③财务费用的预测。评估师对利息支出按期初与期末借款平均数乘以当期
利率进行预测确认，手续费支出按其占主营业务收入比例的历史数据进行预测，
汇总得出各期的财务费用预测数。
单位：万元
2021 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
销售费用预
560.66 624.37 694.40 749.88 801.05 801.05 801.05
测数
管理费用预
1,352.80 1,453.59 1,556.58 1,650.92 1,760.31 1,795.15 1,791.07
测数
财务费用预 290.23 330.48 332.38 334.24 335.96 336.88 336.88
98
测数
（6）资产减值损失的预测
评估师对资产减值损失按其占主营业务收入比例的历史数据进行预测，确定
预测期间内各期的资产减值损失金额。
单位：万元
2021 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
资产减值损
83.45 90.00 98.33 106.45 113.97 118.01 118.01
失预测数
（7）公允价值变动损益、投资收益
万源通历史上未发生投资收益及公允价值变动损益，且截至评估基准日的
控股子公司广谦电子本次作为经营性资产单独预测其现金流，本次评估时不予考
虑。
（8）营业外收支预测
万源通历史营业外收支均为偶发性收支，未来无持续性，预测时不予考虑。
（9）所得税预测
按企业所得税率25%预测。
（10）累计折旧及摊销预测
评估师对现有的各项固定资产及无形资产逐项按现有会计口径确认未来的
折旧费用与摊销费用直至折旧或摊销完毕；对更新支出或扩大性支出而新增的固
定资产或无形资产，按新增金额除以会计折旧或摊销年限确认未来的年折旧与摊
销费用，对于年中启用的，当年折旧或摊销费用核算半年水平，对于年末启用的，
第二年开始计算折旧或摊销费用；对永续年度的折旧与摊销（除土地使用权）取
值保持一致。
单位：万元
2015 年 2021 年-
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 永续
折旧与摊销
739.73 958.68 814.93 803.14 851.16 595.33 565.64
预测数
（11）资本性支出预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
99
①存量资产的正常更新支出预测
根据基准日设备使用情况，经设备评估人员、企业设备保养人员及生产人员
确认现有设备尚能使用的年限以确认未来需要更新的时点；按基准日设备评估值
确认未来需要正常更新的支出金额。存量资产更新支出均设定为年中支出，而存
量资产的永续更新支出按基准日设备评估原值除以评估经济年限确认。
②增量资产的资本性支出预测
评估师根据目前产能情况，预测企业需在2016年及2018年分别投入新生产线
及配套设备，确定增量资产的资本性支出，同时考虑由于增加办公设备所增加的
资本性支出。
③增量资产的正常更新支出
评估师明确预测期内增量资产不需更新支出，对增量资产的永续更新支出按
增量资产更新支出的不含税原值除以评估经济年限确认。
单位：万元
2015 年 2021 年-
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 永续
资本性支出
61.67 1,829.72 164.37 702.36 507.76 - 538.24
预测数
（12）营运资金追加额预测
评估师根据万源通历史各项营运资金周转情况、实际现金需求及未来资金周
转计划，预测未来各项营运资金的期末金额，计算各期营运资金追加额。
单位：万元
2015 年 2021 年-
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 永续
营运资金追
1,608.60 464.89 503.23 467.52 404.16 282.03 -
加额预测数
（13）万源通企业自由现金流预测
万源通企业自由净现金流的预测如下表所示：
单位：万元
2021 年-永
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
续
一、营业收入 27,888.44 37,597.20 41,088.88 44,512.32 47,679.76 49,379.39 49,379.39
其中：主营业务收
25,841.26 34,598.96 37,799.19 40,919.88 43,810.80 45,363.83 45,363.83
入
100
其他业务
2,047.18 2,998.23 3,289.68 3,592.45 3,868.97 4,015.55 4,015.55
收入
营业成本 23,190.25 31,652.05 34,408.55 37,283.87 39,908.98 41,088.70 41,100.93
其中：主营业务成
22,068.04 29,912.55 32,506.30 35,212.31 37,685.89 38,802.26 38,814.48
本
其他业务
1,122.20 1,739.50 1,902.26 2,071.57 2,223.09 2,286.45 2,286.45
成本
减：营业税金及附
33.76 41.87 51.90 51.28 56.64 63.15 59.20
加
营业费用 499.99 624.37 694.40 749.88 801.05 801.05 801.05
管理费用 1,025.80 1,453.59 1,556.58 1,650.92 1,760.31 1,795.15 1,791.07
财务费用 248.45 330.48 332.38 334.24 335.96 336.88 336.88
资产减值损
68.74 90.00 98.33 106.45 113.97 118.01 118.01
失
加：公允价值变动
- - - - - - -
损益
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 2,821.46 3,404.83 3,946.73 4,335.69 4,702.86 5,176.45 5,172.25
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 2,821.46 3,404.83 3,946.73 4,335.69 4,702.86 5,176.45 5,172.25
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 705.36 851.21 986.68 1,083.92 1,175.71 1,294.11 1,293.06
四、净利润 2,116.09 2,553.62 2,960.05 3,251.77 3,527.14 3,882.33 3,879.19
加：利息支出×
174.32 232.43 232.43 232.43 232.43 232.43 232.43
（1-所得税率）
加：折旧及摊销 739.73 958.68 814.93 803.14 851.16 595.33 565.64
减：资本性支出 61.67 1,829.72 164.37 702.36 507.76 - 538.24
营运资金追加额 1,608.60 464.89 503.23 467.52 404.16 282.03 -
加：其他现金流入
- - - - - - -
/流出
五、公司自由现金
1,359.87 1,450.13 3,339.81 3,117.46 3,698.82 4,428.06 4,139.02
流
2、广谦电子未来预期收益现金流预测
根据万源通的预测方法，广谦电子企业自由净现金流预测结果如下表所示：
单位：万元
2021 年-永
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
续
一、营业收入 9,558.98 15,119.05 18,024.24 20,992.87 23,701.66 25,067.11 25,067.11
其中：主营业务收
9,417.72 14,914.14 17,779.96 20,708.36 23,380.44 24,727.38 24,727.38
入
其他业务收 141.27 204.90 244.28 284.51 321.22 339.73 339.73
101
入
营业成本 8,154.81 12,700.36 14,890.51 17,144.69 19,307.14 20,421.13 20,278.73
其中：主营业务成
8,154.81 12,700.36 14,890.51 17,144.69 19,307.14 20,421.13 20,278.73
本
其他业务成
- - - - - - -
本
减：营业税金及附
32.54 34.51 38.96 35.48 44.05 54.28 48.53
加
营业费用 246.48 382.98 454.78 528.31 596.65 630.19 630.19
管理费用 657.35 990.02 1,103.31 1,213.66 1,316.75 1,395.32 1,368.50
财务费用 59.09 96.66 100.98 105.39 109.41 111.44 111.44
资产减值损失 24.79 30.85 36.78 42.84 48.36 51.15 51.15
加：公允价值变动
- - - - - - -
损益
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 383.92 883.66 1,398.92 1,922.50 2,279.30 2,403.60 2,578.56
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 383.92 883.66 1,398.92 1,922.50 2,279.30 2,403.60 2,578.56
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 - 118.59 349.73 480.62 569.82 600.90 644.64
四、净利润 383.92 765.07 1,049.19 1,441.87 1,709.47 1,802.70 1,933.92
加：利息支出×
41.74 55.65 55.65 55.65 55.65 55.65 55.65
（1-所得税率）
加：折旧及摊销 268.09 368.45 352.14 374.56 497.98 511.67 342.45
减：资本性支出 327.55 346.34 369.10 833.08 516.38 4.51 342.45
营运资金追加额 -197.67 600.72 559.35 567.47 490.89 246.47 -
加：其他现金流入/
- - - - - - -
流出
五、公司自由现金
563.87 242.11 528.53 471.55 1,255.85 2,119.05 1,989.58
流
3、合并口径归属于母公司的企业自由现金流预测
对母公司和子公司关联损益项进行关联合并抵销并扣除少数股东权益现金流后，
合并口径归属于母公司的企业自由现金流预测如下表所示：
单位：万元
2021 年-永
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
续
一、营业收入 31,581.94 45,570.07 51,356.34 57,240.37 62,848.06 65,913.13 65,913.13
其中：主营业务收
30,690.17 44,089.74 49,751.21 55,481.51 60,875.93 63,775.91 63,775.91
入
其他业务 891.77 1,480.33 1,605.13 1,758.87 1,972.13 2,137.22 2,137.22
102
收入
营业成本 25,479.57 37,206.25 41,542.29 46,163.74 50,682.76 52,976.47 52,846.29
其中：主营业务成
25,158.42 36,566.54 40,874.58 45,450.11 49,880.97 52,111.32 51,981.14
本
其他业务
- - - - - - -
成本
减：营业税金及附
66.30 76.38 90.86 86.76 100.70 117.43 107.73
加
营业费用 746.48 1,007.35 1,149.19 1,278.19 1,397.70 1,431.24 1,431.24
管理费用 1,683.15 2,443.62 2,659.89 2,864.58 3,077.05 3,190.47 3,159.57
财务费用 307.54 427.14 433.36 439.63 445.37 448.32 448.32
资产减值损
93.53 120.85 135.11 149.28 162.33 169.16 169.16
失
加：公允价值变动
- - - - - - -
损益
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 3,205.37 4,288.48 5,345.65 6,258.19 6,982.15 7,580.04 7,750.81
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 3,205.37 4,288.48 5,345.65 6,258.19 6,982.15 7,580.04 7,750.81
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 - 969.80 1,336.41 1,564.55 1,745.54 1,895.01 1,937.70
四、净利润 2,500.01 3,318.68 4,009.24 4,693.64 5,236.61 5,685.03 5,813.11
归属于母公司的
2,311.89 2,943.80 3,495.14 3,987.13 4,398.97 4,801.71 4,865.49
净利润
加：利息支出×
195.61 260.82 260.82 260.82 260.82 260.82 260.82
（1-所得税率）
加：折旧及摊销 876.45 1,146.59 994.52 994.17 1,105.13 856.28 740.29
减：资本性支出 228.72 2,006.35 352.61 1,127.23 771.11 2.30 -
营运资金追加额 - - - - - - -
加：其他现金流入
- - - - - - -
/流出
五、公司自由现金
1,647.44 1,573.60 3,609.36 3,357.95 4,339.30 5,508.78 5,153.70
流
4、折现率的确定
折现率中的权益资本成本通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Re＝ Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ： 权益资本成本（股权回报率）
103
Rf ： 无风险回报率
β ：风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rs ： 公司特有风险超额回报率
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估的无风险收益率计算方式如下：在沪、深两市选择从评估基准日到国
债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期
收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。上述国债到期收益率的平均值为
4.2635%。
2、企业风险系数 β
分别计算同行业对比公司其近3年剔除财务杠杆的β值，具体如下：
股票代码 公司名称 剔除杠杆 Beta
000823.SZ 超声电子 0.7494
002436.SZ 兴森科技 0.6879
002288.SZ 超华科技 0.7584
002579.SZ 中京电子 0.7566
平均值 0.7381
数据来源：同花顺
查阅所选取4家对比公司2014年年报以及对应的2014年底股票收盘价格，确
定对比公司的资本结构如下：
单位：元
序号 对比公司名称 股票代码 付息负债(D) 债权比例 股权公平市场价值(E) 股权价值比例
1 超声电子 000823.SZ 934,914,986.18 10.95% 7,603,438,560.00 89.05%
2 兴森科技 002436.SZ 468,148,949.68 4.30% 10,415,352,528.00 95.70%
3 超华科技 002288.SZ 733,328,670.30 11.96% 5,399,010,334.08 88.04%
4 中京电子 002579.SZ 267,316,684.96 5.59% 4,511,588,400.00 94.41%
平均值 8.20% 91.80%
104
按照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.7875，计算过程如下：
βU：剔除财务杠杆的 β 系数
βL：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=βL=βU ×(1+(1-T)×D/E)
=0.7875
3、计算市场的风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的
一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价
的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
4、Rs—企业特定风险调整系数的确定
被评估企业子公司广谦电子基准日刚突破盈亏平衡点，未来持续盈利并高
速增长对应的特殊风险回报率较高；同时被评估企业产品均为硬性电路板，与
行业中优秀上市公司的软性电路板、HDI板等相比长期获利能力相对较薄弱，
对应风险亦较高。
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部
管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调
整系数为3%。
5、权益资本成本 Re 的计算
将上述权益资本成本计算的各部分代入
Re＝ Rf + β×ERP + Rs
＝12.92%
105
6、加权平均资本成本（WACC）的计算
WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd结合
金融机构一至三年期贷款利率与基准日企业实际借款利率后确认为6.60%，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12%（取整）
5、评估结果
（1）收益年份及折现期的确定
本次评估采用无限期的方式对未来收益进行预测，明确的预测期取5年9个
月，即2015年4月至2020年12月。
（2）未来收益期内各期收益的现值
单位：元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年
4-12 月
企业自由现金净流量 16,474,407.06 15,736,010.73 36,093,622.08 33,579,517.46
折现期 0.375 1.25 2.25 3.25
折现率 WACC 12% 12% 12% 12%
折现系数 0.9584 0.8679 0.7749 0.6919
历年折现值 15,789,071.73 13,657,283.72 27,968,947.75 23,233,668.13
项 目 2019 年 2020 年 2021 年-永续
企业自由现金净流量 43,392,970.93 55,087,770.40 51,537,049.86
折现期 4.25 5.25
折现率 WACC 12% 12% 12%
折现系数 0.6178 0.5516 4.5967
历年折现值 26,808,177.44 30,386,414.15 236,900,357.11
预测年度累计折现值 374,740,000 元（取整）
106
（3）非经营性资产价值及溢余资产价值
非经营性资产价值=母公司单体非经营性资产价值+子公司归属于母公司非
经营性资产价值=14,820,774.59元。
溢余资产价值为0。
（4）付息债务价值
母公司单体付息债务价值=短期借款评估值+长期应付款评估值+其他应付
款= 48,213,066.00元
子公司广谦归属于母公司的付息债务价值=母公司持股比例×（子公司单体
短期借款评估值+子公司单体长期应付款评估值）= 4,894,132.56元
故被评估企业付息债务价值=母公司单体付息债务价值+子公司广谦归属于
母公司的付息债务价值= 48,213,066.00+4,894,132.56= 53,107,198.56元
（5）评估结果
评估值＝ 未来收益期内各期收益的现值及非经营资产、溢余资产之和-付
息债务价值
n
Fi
(1 r ) i
＝ i 1 + 非经营性资产价值＋溢余资产价值-付息债务价值
＝336,450,000 元（取整）
四、资产基础法评估说明
评估师采用资产基础法对万源通的流动资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程和无形资产等资产项目及流动负债和非流动负债等负债项目进行了评估，
其汇总表如下所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
107
账面净值（母
项 目 评估值 增减额 增减率%
公司口径）
流动资产 13,387.16 14,480.05 1,092.89 8.16
长期股权投资净额 711.21 1,630.67 919.46 129.28
固定资产 5,659.29 6,125.87 466.58 8.24
其中：建筑物 2,302.84 2,503.45 200.61 8.71
设备 3,356.45 3,622.42 265.97 7.92
在建工程 1,105.03 931.43 -173.60 -15.71
无形资产 1,248.91 3,914.53 2,665.62 213.44
递延所得税资产 46.67 - -46.67 -100.00
其他非流动资产 320.64 320.64 - -
资产总计 22,478.91 27,403.19 4,924.28 21.91
流动负债 14,965.74 14,965.74 - -
非流动负债 195.86 195.86 - -
负债总计 15,161.60 15,161.60 - -
净 资 产 7,317.31 12,241.59 4,924.28 67.30
五、评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的整合重组后的万源通股东全部权益价值评估结果为
33,645.00 万元，较账面价值 7,317.31 万元的评估增值为 26,327.69 万元，增值率
359.80%。
增值原因系本次评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利
能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定
资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、
品牌价值等重要的无形资产。
六、最近三年的资产评估情况
最近三年，万源通没有进行过资产评估。
108
第五章 本次交易主要合同内容
一、合同主体和签订时间
2015 年 8 月 28 日，上海三毛与万源通全体股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及《盈利预测奖励及补偿协议》。
二、本次交易价格及定价依据
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报告》，以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估万源通 100%股权的评估价值为
33,645.00 万元，在此基础上协商确定万源通 100%股权的交易价格为 33,000.00
万元。
三、支付方式
本次交易由上海三毛通过向万源通股东发行股份和支付现金方式购买万源
通 100%股权。交易对价及支付方式具体如下：
交易对价 支付方式
序号 交易对方
（万元） 股份（万股） 现金（万元）
1 王雪根 21,780.00 1,862.24 3,828.00
2 施亚辉 6,600.00 564.32 1,160.00
3 汪立国 4,620.00 395.02 812.00
4 合计 33,000.00 2,821.58 5,800.00
本次发行股份具体情况参见“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况
简介”。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）万源通股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 日内，
交易对方向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地
的工商行政管理机关办理股权变更至上海三毛名下的有关手续和其他必要的资
109
产过户手续。
（二）现金支付的安排
上海三毛将于本次交易募集配套资金到位完成后 30 天内一次性向交易对方
支付全部现金对价。本次向万源通股东发行股份购买万源通相应股权实施完毕后
6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上海三毛以自有资金向交易对方
支付上述万源通股权的现金对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资
金支付的相关款项。
五、定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，如万源通在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益
由上海三毛享有；如万源通在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由
万源通全体股东以现金方式补足。具体补偿金额由上海三毛聘请具有证券从业资
格的审计机构进行交割审计确认。
六、盈利预测补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年。交
易对方承诺，万源通 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 2,500 万元；2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于 3,000 万元；2017 年实现的经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于 3,500 万元；2018 年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,000 万元。
（二）利润补偿的实施
交易双方同意，在承诺年度内，万源通公司 100%股权所对应的累计实现净
利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，
应以现金进行补偿。
110
在承诺年度内，交易对方需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
承诺期内补偿的股份数量=（截至承诺期期末累计承诺的万源通公司 100%
股权对应的净利润数－截至承诺期期末累计实现的万源通公司 100%股权对应的
净利润数）÷补偿期限内万源通公司 100%股权所对应的各年承诺净利润数总和×
万源通公司 100%股权的交易作价÷发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方各方应按其目前占万源通的股权比例享有现金奖励及承担各自应
补偿的股份数量：
交易对方各方同时约定，在计算交易对方各方应补偿的股份数时，因为取整
数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由王雪根负责
补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产
中交易对方取得的新股总数。
若上海三毛在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分
作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的
现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
如交易对方应当向上海三毛进行股份补偿的，在万源通承诺期最后一年专项
审核报告出具之日起 15 个工作日内，上海三毛应召开董事会会议，并在董事会
决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定的计算公式确定交易对方当年
需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。交易对方应在上海三毛股东
大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将
其当年需补偿的股份划转至上海三毛账户，上海三毛应将取得的补偿股份予以注
销。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上海三毛向交易对方支付的股份总数（含转
增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支
付。
111
交易对方各方应按照约定的比例承担各自应补偿的现金。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方应在上海三毛股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现
金方式向上海三毛指定账户进行补足。
七、减值测试及补偿安排
在承诺期的各期末，由上海三毛聘请的并经交易对方认可的具有证券期货从
业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，如有需要可聘请具有证券
期货从业资格的资产评估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报
告》；在承诺年度期限届满时，上海三毛将聘请具有证券期货从业资格的资产评
估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由上海三毛聘
请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进
行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资
产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如承诺期内标的资产曾存在减值，则交易对方应向上海三毛进行资产减值
的股份补偿。
（1）如果在承诺期内标的资产存在减值，且承诺期结束后万源通累积实现
净利润超过累积承诺净利润：
资产减值应补偿金额=承诺期内因万源通 100%股权减值而计提商誉减值准
备总额-万源通累积实现净利润超过累积承诺净利润
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
（2）如果在承诺期内标的资产曾存在减值，且承诺期结束后万源通累积实
现净利润未达到累积承诺净利润，同时，承诺期内因万源通 100%股权减值而计
提商誉减值准备总额大于交易对方累积承诺净利润与累积实现净利润差额：
资产减值应补偿金额=承诺期内因万源通 100%股权减值而计提商誉减值准
备总额
112
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方各方应按照约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
标的资产期末减值额=万源通 100%股权的评估值-（期末万源通 100%股权的
评估值-承诺年度期限内万源通股东增资×100%+承诺年度期限内万源通股东减
资×100%-承诺年度期限内万源通接受赠与×100%+承诺年度期限内万源通累计
利润分配×100%）。
在承诺期最后一年万源通的减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，上海
三毛应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按
照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关
股份。交易对方应在股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股份议案
的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至上海三毛账户，上海三毛应将所
补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，交易对方应在上海三毛
股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向上海三毛指定账户
进行补足。
八、股份锁定安排
本次交易中，交易对方以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A
股）股份自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之
后每满 12 个月，应当按照 2:3:3:2 分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满 12 个月后，如万源通实现 2015
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的 20%；自上市
之日起满 24 个月后，如万源通实现 2016 年承诺净利润（或完成盈利补偿），即
可解禁交易对方取得股份的 30%；自上市之日起满 36 个月后，如万源通实现 2017
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的 30%。自上市
之日起满 48 个月后，如万源通实现 2018 年承诺净利润（或完成盈利补偿），即
可解禁交易对方取得股份的 20%。
在之前年度净利润完成数未达到承诺利润数的情况下，之后某一年度累积净
113
利润完成数达到至当年度应达到的累积承诺利润数，则在之前年度完成利润时所
对应的解锁股份数量于当年一并解锁。否则，交易对方股份数于上市 48 个月之
后完成利润补偿一并解锁。
在承诺年度内，若万源通当年经由上市公司聘请的且经交易对方认可的、具
有证券期货从业资质的会计师事务所初审存在减值迹象，自迹象出现始，交易对
方应当停止按照原计划对当年所对应的股票解锁，直至完成当年审计工作，证明
确实不存在减值。如果证明确实存在减值，交易对方所有尚未解锁的股票将继续
锁定至承诺期最后一年审计报告出具后，并根据《盈利预测奖励及补偿协议》约
定的方式进行补偿。
交易对方因本次交易所取得股份，由于上海三毛送红股、转增股本等原因增
持的部分，亦应遵守上述约定。
九、实际净利润高于承诺净利润的奖励
承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则上海
三毛应以现金形式对交易对方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积
完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由交易对
方独立承担。在承诺年度内，由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资
格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计。
十、协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）上海三毛董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
（3）重庆市国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
十一、违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关违约责任如下：
“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
114
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
另一方（“守约方”）有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的
经济损。
115
第六章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股
权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的
万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国发行 2,821.58 万股；（2）向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000 万元。
本次募集配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超
过 8,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等
并购整合费用。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施
亚辉和汪立国。
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
116
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会 2015 年第四
次临时会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间, 公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上交所的
相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按
照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
四、发行数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645 万元，经交易各方协商的
交易价格为 33,000 万元。其中以股份支付 27,200 万元交易对价，按照本次发行
价格 9.64 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 2,821.58 万股。在不考虑配
套募集资金发行股份的情况下，本次为购买资产发行股份数量占发行后总股本的
比例为 12.31%。
（二）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 16,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由
117
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
五、募集配套资金投向
本次募集配套资金中的 5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超
过 8,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等
并购整合费用。
六、认购方式
（一）购买资产发行股份认购方式
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公司本次拟发
行的股份。
（二）募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
七、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
八、本次发行股份锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司境内人民币
普通股（A 股）股份自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期届满
之日起及之后每满 12 个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当
按照 20%、30%、30%和 20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于上海三
毛送红股、转增股本等原因而增持的上海三毛股份，亦遵守上述承诺。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关
规定办理。
118
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上海三毛股东大会批
准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据立信出具的信会师报字[2015]第 110297 号《审计报告》及假设上海三
毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易的情况下出具的信会师报字[2015]第 114886
号《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易前 本次交易后 变动
（合并） （备考合并）
总资产 82,622.30 143,105.77 73.20%
归属于上市公司股东的所有者权益 40,606.99 74,468.37 83.39%
营业收入 128,493.67 155,445.94 20.98%
营业利润 6,923.64 9,752.74 40.86%
利润总额 7,040.78 9,926.64 40.99%
归属于上市公司股东的净利润 6,000.74 8,066.25 34.42%
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月
项目 本次交易前 本次交易后 变动
（合并） （备考合并）
总资产 76,497.77 136,400.96 78.31%
归属于上市公司股东的所有者权益 35,462.45 69,503.72 95.99%
营业收入 32,528.81 40,489.62 24.47%
营业利润 4,772.35 4,921.59 3.13%
利润总额 -1,205.15 -1,045.74 —
归属于上市公司股东的净利润 -1,261.75 -1,081.86 —
119
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
第三节 本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份 2,821.58 万股和支付现金 5,800 万元购买王雪
根、施亚辉和汪立国所持万源通的 100%股权，同时募集配套资金不超过 16,000
万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金
部分）：
发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
重庆轻纺 5,215.89 25.95% 5,215.89 22.76%
王雪根 - - 1,862.24 8.12%
施亚辉 - - 564.32 2.46%
汪立国 - - 395.02 1.72%
其他 14,883.24 74.05% 14,883.24 64.93%
合计 20,099.13 100.00% 22,920.71 100.00%
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按
照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司
5,215.89 万股股份，其持股比例将由原来的 25.95%降至 22.76%。本次持股比例
变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控
制人重庆国资委持有重庆轻纺 100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，
重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司
120
控股股东及实际控制人未发生变化。
第四节 募集配套资金的必要性分析
募集配套资金的必要性分析参见本报告“第一章 本次交易的基本情况/第二
节 本次交易具体方案/二、发行股份募集配套资金”的相关内容。
121
第七章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
四、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；
五、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完
整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书
所依据的假设前提成立。
第二节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组
管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《适用意见》、《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为王雪根、施亚辉和汪立国持有的万源通 100%股权。
万源通及其控股子公司主要从事单面、双面及多层印刷电路板的生产、加工以及
电路板、电子元器件的销售业务。
122
印制电路板的生产制造是国家重点发展的产业，相关部门发布过多个关于促
进该行业发展的政策文件，具体如下：
2011 年 6 月国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、
知识产权局五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》确定轧制印刷电路板、高密度多层印刷电路板和柔性电路板为信
息产业中的三种高技术产业化重点领域。
2011 年 12 月国务院发布的《工业转型升级规划（2011—2015 年）》确定将
印刷电路板等产品的技术升级及工艺设备研发列入增强电子信息产业核心竞争
力的“基础电子产业跃升工程”中。
2013 年 2 月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）修正版》将“高密度印刷电路板和柔性电路板等新型电子元器件制造”列为
鼓励类的信息产业。
2014 年 3 月国家发展和改革委员会、财政部、商务部等三部委联合发布的
《鼓励进口技术和产品目录（2014 年版）》将“高密度印刷电路板和柔性电路板
等新型电子元器件制造”列为鼓励发展的重点行业。
2015 年 3 月国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《外商投资产业指
导目录（2015 年修订）》将“多层挠性板、刚挠印刷电路板等新型电子元器件制
造”列为鼓励外商投资产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
万源通 2012 年 1 月 1 日以来遵守有关环保方面的法律法规，未因环境违法
行为受到行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
万源通拥有一项位于昆山市巴城镇升光路 1 号面积为 44017.0 平方米、用途
为工业土地的土地使用权，土地使用权证号为昆国用（2012）第 12012105018
号。该项土地使用权系万源通于 2012 年 6 月 25 日从唯君电子（昆山）有限公司
123
处受让取得，根据昆山市国土资源局于 2012 年 6 月 6 日出具文号为（2012）第
4 号和（2012）第 5 号的《昆山市国土资源局关于国有土地使用权转让事项的函》，
昆山市国土资源局经昆山市人民政府审核同意，依据相关政策规定同意办理该项
土地使用权转让手续。
万源通拥有 10 处房屋建筑物，其中 6 处房屋建筑物已获得房屋所有权证书，
3 处房屋建筑物的房屋所有权证书正在办理过程中，另外一处建筑物系为满足万
源通生产需要而临时搭建。
该临时建筑物系万源通在其 3 号房厂房部分扩建加盖的二层钢结构加层，面
积 6000 平方米，并于 2015 年 3 月 17 日取得巴城镇人民政府出具的《函》，巴城
镇人民政府同意万源通在 2017 年 3 月 6 日前自行拆除该临时建筑。为确保临时
建筑二层钢结构加层到期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在厂
区空地内新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积 6600 平方米，预计 2016 年初开
工，2016 年末竣工投入使用。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次发行股份购买资产完成后，上海三毛的股本总额将增加至
229,207,111 股（不含募集配套资金部分），公开发行的股份占公司股份总数的比
例将不低于 25%。
本次交易完成后，上海三毛仍然符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
124
规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
根据银信评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础
法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产万源通 100%股权的评估值为 33,645.00 万元，参照上述
资产评估值，经交易各方协商，交易标的万源通 100%股权的交易价格合计为人
民币 33,000 万元。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公
司第八届董事会 2015 年第四次临时会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价确定；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予
认可。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公
平合理性分析”相关内容。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
125
本次交易标的资产为万源通 100%股权。交易对方合计持有万源通 100%股
权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》， 具
体承诺内容详见本报告“第二章 本次交易各方的基本情况/第三节 交易标的的
基本情况/十三、本次交易涉及股权转让的情况”。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标
的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不
涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司通过收购万源通股权，可以进一步深入到印制电路板产业中。依托
万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基础上涵盖单面板、双
面板、多层板等印刷电路板的研发、生产和销售，丰富和完善公司印刷电路板的
产品结构。
同时，本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险
的能力，符合公司主营业务的战略调整。通过本次交易，能够完善公司原有的主
营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实现。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性。
126
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按
上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公
司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监
管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运
作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，万源通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和
净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了万源通 2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年的净利润及对应年度的累计净利润。
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备考财务报表》，
假设上海三毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，2014 年度上海三
毛实际营业利润为 6,923.64 万元，备考营业利润为 9,752.74 万元，交易后比交易
前营业利润增长 2,829.10 万元，增长率 40.86%；2015 年 1-3 月上海三毛实际营
业利润为 4,772.35 万元，备考营业利润为 4,921.59 万元，交易后比交易前营业利
润增长 149.24 万元，增长率 3.13%。由此可见，若本次交易完成后盈利承诺顺利
实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
127
强持续盈利能力。具体分析参见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”的相关
内容。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东为重庆轻纺，实际控制人为重庆市国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避
免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规
范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，具体情况参见重组报告书“第十
二章 同业竞争与关联交易”相关内容。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同
业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
立信已对上市公司 2014 年财务报告出具了信会师报字[2015]第 110297 号标
准无保留意见的《审计报告》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其前任董事、高级管理人员因涉嫌信息披露违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查。公司于 2014 年 12 月 22 日收到上海证监局《行政处
罚决定书》（沪[2014]4 号）。
上海证监局认定公司存在的违法事实如下：2013 年 1 月，上海三毛重要控
股子公司三毛进出口的供应商美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因涉嫌骗取
出口退税被公安机关刑事拘留。从 2013 年 1 月底起与美梭公司相关的外商应收
128
账款相继发生逾期。截止 2013 年 2 月 15 日，已有 6 笔货款计 627.9 万美元（约
合人民币 3,905 万元）逾期。三毛进出口预计后续还可能有大额应收账款发生逾
期。从 2013 年 2 月 1 日起，税务机关暂停对三毛进出口出口退税，对已审核通
过的退税款采取税收保全措施。对于上述重大事件，上海三毛没有及时披露，直
至 2013 年 3 月 23 日才予以公告，并直至 4 月 8 日才发布因该重大事件导致公司
2012 年度经营业绩预亏公告。
上海三毛上述行为违反《证券法》第六十七条关于上市公司应及时披露重大
事件的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。韩家红、
蔡伯承为直接负责的主管人员，朱建忠为其他直接责任人员。
据此，证监局作出的行政处罚决定如下：根据当事人违法行为的事实、性质、
情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监局决定：（一）
对上海三毛给予警告，并处以 30 万元罚款；（二）对韩家红、蔡伯承给予警告，
并分别处以 10 万元罚款；（三）对朱建忠给予警告，并处以 5 万元罚款。
韩家红曾任上海三毛董事、总经理，朱建忠曾任上海三毛董事、财务总监，
蔡伯承曾任上海三毛副总经理。根据上海三毛“关于公司副总经理辞职的公告”
（2014 年 4 月 10 日）及“关于董事、高级管理人员辞职的公告”（2014 年 12 月
23 日），蔡伯承于 2014 年 4 月 10 日、韩家红、朱建忠于 2014 年 12 月 23 日分
别辞去公司董事、高级管理人员职务。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为万源通 100%股权。交易对方各自所持有上述股权不存
在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
129
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施。
近年来，上海三毛经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资产获得的
非经常性损益。2008 年，上海三毛通过控股宝鸡凌云初步试水印制电路板行业，
并取得了初步成效，宝鸡凌云在保持目前印制电路板业务的同时，正积极拓展高
附加值的军工产品生产，上海三毛亟需时机进行电子元器件方面的业务转型升
级，丰富印制电路板方面的产品结构，实现公司业务的转型升级。
上市公司通过收购万源通股权，可以实现与宝鸡凌云的业务融合，进一步深
入到印刷电路板产业中。依托万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够
在原有基础上涵盖单面板、双面板、多层板、高密度互联板等印刷电路板所有品
种的研发、生产和销售，丰富和完善公司印刷电路板的产品结构。
本次交易符合公司进行业务转型的战略规划，通过本次交易，能够完善公司
原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实现，同时符合上市公
司未来成为以战略合作为基础的实业性投资平台的构想。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，
将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为
2,821.58 万股，占发行后上市公司总股本股（不含募集配套资金部分）的 12.31%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份的对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象，发行后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第二款的规定。
第三节 本次交易定价的公平合理性分析
130
一、本次交易价格与评估值的比较情况
万源通股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 33,645 万元，相对于万
源通经审计净资产 7,317.31 万元的评估增值为 26,327.69 万元，增值率 359.80%。
经协商，交易标的万源通 100%股权的交易价格为人民币 330,000 万元。
由于收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法，万源通的评估值主要是基于对公司未来
业务经营状况的测算，并折算至目前得出的结果。经过多年的深耕经营，万源通
已凭借良好的产品质量和细致灵活的管理及市场拓展建立起稳固的客户合作关
系，基于此万源通可以在未来取得良好的经营业绩。
二、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至评估基准日，本次交易标的资产的作价与可比交易和可比同行业上市公
司的比较如下表所示：
代码 可比交易或公司 静态市盈率 动态市盈率 市净率
注
— 方正达 12.90 10 4.91
000823.SZ 超声电子 45.3992 45.2725 2.7418
002436.SZ 兴森科技 75.0000 81.3458 5.0112
002288.SZ 超华科技 793.0233 144.0389 4.5298
002579.SZ 中京电子 241.3750 228.2937 7.2368
平均值 167.6648 53.3381 4.8859
标的公司 万源通 15.98 13.36 4.21
数据来源：Wind 资讯
注：方正达相关估值数据为其交易估值数据。
由上表可见，与可比交易和可比上市公司相比，本次交易标的资产的作价处
于一个相对合理的水平。
三、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
上海三毛 2014 年度实现每股收益 0.30 元，截至 2014 年 12 月 31 日每股净
资产为 2.02 元。根据评估基准日上海三毛的股价计算，上海三毛的静态市盈率
为 50.18 倍，市净率为 7.45 倍。上海三毛一季度归属于母公司所有者的净利润为
-1,261.75 万元，每股收益为-0.06 元，截至 2015 年 3 月 31 日每股净资产为 1.86
元，市净率为 8.18 倍。
131
万源通的静态市盈率为 15.98 倍，动态市盈率为 13.36 倍，均显著低于上海
三毛本次交易前的市盈率。按照交易评估基准日计算，万源通的市净率为 4.21
倍，亦显著低于上海三毛本次交易前的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次发行股份的公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。本次发行股份定价符合中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法规的相应规定。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会 2015 年第四
次临时会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 9.64 元/股。在定价基准日至发行日期间, 公
司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证
券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按
照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
132
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
公司作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为
其作价的参考。公司本次发行定价基准日前的历史股价与本次发行股份购买资产
的股份价格（除权除息前）的比较分析如下：
交易日 股价均价（元） 发行价格（元） 发行价格相对的折价比例
前 20 个交易日 14.07 9.64 31.49%
前 60 个交易日 12.18 9.64 20.85%
前 120 个交易日 10.70 9.64 9.91%
上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格（除权除息前）与公司历
史股价有一定的差异，但由于 2014 年第四季度以来大盘波动较大，故本次交易
价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
五、拟注入资产交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公
司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立
性。
本独立财务顾问经核查后认为，银信评估在本次评估中具备独立性。
（二）资产评估方法和结果的合理性
1、评估假设的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
133
2、评估方法与评估目的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（三）评估方法选取的合理性
评估机构认为，收益法从企业的未来获利能力出发反映了企业各项资产的综
合获利能力，且同时考虑了企业所拥有的市场知名度和市场份额、销售网络和稳
定的客户资源、科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大
影响的因素，更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选取
收益法的结果作为评估结论。于评估基准日，万源通股东全部权益的市场价值评
估值为 33,645.00 万元，较账面净资产增值 26,327.69 万元，增值率为 359.80%。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易选取收益法作为评估方法具有其合
理性。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产的价值已经
评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家
关于资产评估的有关规定，其中折现率、预期各年度收益、未来收入增长率等重
要评估参数、依据选取合理。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第四十四条“上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规
定办理”；同时符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条。
第四节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财
134
务状况和未来盈利能力的影响
一、财务状况和安全性分析
（一）本次交易前后的资产分析
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备考财务报表》，
假设上海三毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，2014 年 12 月 31
日及 2015 年 3 月 31 日上海三毛备考合并报表和合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
2015.03.31 2014.12.31
项目 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 17,365.07 12.73% 16,888.24 22.08% 14,034.57 9.81% 13,605.73 16.47%
以公允价值计量且其变动
73.44 0.05% 73.44 0.10% 848.41 0.59% 848.41 1.03%
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,661.02 1.22% 1,661.02 2.17% 2,167.74 1.51% 2,167.74 2.62%
应收账款 16,369.28 12.00% 5,459.55 7.14% 14,038.40 9.81% 2,621.98 3.17%
预付款项 6,864.40 5.03% 6,579.23 8.60% 9,994.53 6.98% 9,729.13 11.78%
其他应收款 4,445.81 3.26% 3,233.88 4.23% 6,101.10 4.26% 5,478.29 6.63%
存货 8,725.96 6.40% 4,152.47 5.43% 9,481.82 6.63% 4,017.33 4.86%
其他流动资产 324.13 0.24% 324.13 0.42% 375.33 0.26% 366.04 0.44%
流动资产合计 55,829.11 40.93% 38,371.96 50.16% 57,041.90 39.86% 38,834.65 47.00%
非流动资产：
可供出售金融资产 5,949.89 4.36% 5,949.89 7.78% 11,347.57 7.93% 11,347.57 13.73%
长期股权投资 93.78 0.07% 93.78 0.12% 93.94 0.07% 93.94 0.11%
投资性房地产 22,281.67 16.34% 22,281.67 29.13% 22,488.76 15.71% 22,488.76 27.22%
固定资产 16,089.59 11.80% 8,544.65 11.17% 16,375.64 11.44% 8,645.93 10.46%
在建工程 1,202.51 0.88% 97.47 0.13% 810.90 0.57% 14.48 0.02%
无形资产 2,092.18 1.53% 821.54 1.07% 2,110.19 1.47% 828.88 1.00%
商誉 31,822.50 23.33% 0.00 0.00% 31,822.50 22.24% - -
长期待摊费用 348.74 0.26% 248.06 0.32% 369.92 0.26% 266.34 0.32%
递延所得税资产 326.35 0.24% 67.59 0.09% 349.12 0.24% 97.83 0.12%
其他非流动资产 364.64 0.27% 21.14 0.03% 295.34 0.21% 3.93 0.00%
135
非流动资产合计 80,571.84 59.07% 38,125.80 49.84% 86,063.87 60.14% 43,787.65 53.00%
资产合计 136,400.96 100.00% 76,497.77 100.00% 143,105.77 100.00% 82,622.30 100.00%
注：以上数据已经审计
本次交易完成后，上海三毛资产总额为 136,400.96 万元，较本次交易前增加
59,903.19 万元，增长 78.31%。本次交易完成后，上海三毛的总资产规模和净资
产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
（二）本次交易前后的负债分析
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备考财务报表》，
假设上海三毛 2014 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，2014 年 12 月 31
日和 2015 年 3 月 31 日上海三毛备考合并报表和合并报表的负债规模对比如下：
单位：万元
2015.03.31 2014.12.31
项目 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 17,200.45 26.83% 12,000.00 30.31% 14,298.44 21.72% 9,200.00 22.69%
应付票据 445.00 0.69% 0.00 0.00% 445.00 0.68% - -
应付账款 15,133.66 23.61% 3,841.88 9.71% 14,277.32 21.69% 2,664.67 6.57%
预收款项 10,826.47 16.89% 10,713.54 27.07% 13,457.81 20.44% 13,112.09 32.34%
应付职工薪酬 323.52 0.50% 323.52 0.82% 751.75 1.14% 751.75 1.85%
应交税费 2,039.57 3.18% 1,776.28 4.49% 2,869.71 4.36% 2,061.52 5.08%
应付利息 31.47 0.05% 22.90 0.06% 57.24 0.09% 48.06 0.12%
应付股利 71.66 0.11% 71.66 0.18% 71.66 0.11% 71.66 0.18%
其他应付款 9,373.40 14.62% 2,535.91 6.41% 9,063.38 13.77% 2,848.65 7.03%
一年内到期的非
1,269.02 1.98% 1,269.02 3.21% 1,251.92 1.90% 1,251.92 3.09%
流动负债
流动负债合计 56,714.20 88.48% 32,554.70 82.24% 56,544.23 85.89% 32,010.32 78.94%
非流动负债：
长期借款 1,906.46 2.97% 1,906.46 4.82% 2,174.82 3.30% 2,174.82 5.36%
长期应付款 510.80 0.80% 155.31 0.39% 905.46 1.38% 155.31 0.38%
长期应付职工薪
1,095.48 1.71% 1,095.48 2.77% 1,095.48 1.66% 1,095.48 2.70%
酬
136
专项应付款 846.00 1.32% 846.00 2.14% 846.00 1.29% 846.00 2.09%
预计负债 400.00 0.62% 400.00 1.01% 400.00 0.61% 400.00 0.99%
递延收益 2,484.95 3.88% 2,484.95 6.28% 2,509.30 3.81% 2,509.30 6.19%
递延所得税负债 141.54 0.22% 141.54 0.36% 1,358.75 2.06% 1,358.75 3.35%
非流动负债合计 7,385.23 11.52% 7,029.74 17.76% 9,289.82 14.11% 8,539.66 21.06%
负债合计 64,099.43 100.00% 39,584.44 100.00% 65,834.05 100.00% 40,549.98 100.00%
注：以上数据已经审计
本次交易完成后，随着经营规模的增加，上海三毛负债总额也有所增长，2015
年一季度末负债总额增长至 64,099.43 万元。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易前后，上海三毛的偿债能力指标比较如下：
2015.03.31 2014 年 12 月 31 日
指标
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产负债率（母公司口径） 46.99% 47.85% 46.00% 41.58%
流动比率 0.98 1.18 1.01 1.21
速动比率 0.83 1.04 0.84 1.08
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
由上表可知，2014 年，交易前后公司的流动比率及速动比率较为平稳，且
资产负债率也较为平稳，体现了上海三毛较为稳定的偿债能力。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后盈利情况分析
1、2014 年盈利情况：
单位：万元
2014 年度 变动
项目
交易后（备考） 交易前 金额 比例
一、营业总收入 155,445.94 128,493.67 26,952.27 20.98%
137
其中：营业收入 155,445.94 128,493.67 26,952.27 20.98%
二、营业总成本 158,899.57 134,776.40 24,123.17 17.90%
其中：营业成本 143,183.64 121,051.63 22,132.01 18.28%
营业税金及附加 311.07 283.52 27.55 9.72%
销售费用 3,388.35 3,106.46 281.89 9.07%
管理费用 9,849.07 8,612.04 1,237.03 14.36%
财务费用 1,696.64 1,398.55 298.09 21.31%
资产减值损失 470.81 324.20 146.61 45.22%
加：公允价值变动收益 246.86 246.86 0.00 0.00%
投资收益 12,959.51 12,959.51 0.00 0.00%
三、营业利润 9,752.74 6,923.64 2,829.10 40.86%
加：营业外收入 236.20 179.42 56.78 31.65%
减：营业外支出 62.30 62.28 0.02 0.03%
四、利润总额 9,926.64 7,040.78 2,885.86 40.99%
减：所得税费用 1,737.83 1,007.20 730.63 72.54%
五、净利润 8,188.81 6,033.58 2,155.23 35.72%
归属于母公司所有者的
8,066.25 6,000.74 2,065.51 34.42%
净利润
少数股东损益 122.57 32.83 89.74 273.35%
六、其他综合收益的税后净
1,419.14 1,419.14 0.00 0.00%
额
归属母公司所有者的其
1,419.14 1,419.14 0.00 0.00%
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 9,607.95 7,452.71 2,155.24 28.92%
归属于母公司所有者的
9,485.38 7,419.88 2,065.50 27.84%
综合收益总额
注：以上数据已经审计
2、2015 年 1-3 月盈利情况：
2015 年 1-3 月 变动
项目
交易后（备考） 交易前 金额 比例
一、营业总收入 40,489.62 32,528.81 7,960.81 24.47%
其中：营业收入 40,489.62 32,528.81 7,960.81 24.47%
二、营业总成本 40,925.27 33,113.70 7,811.57 23.59%
其中：营业成本 37,226.83 30,121.34 7,105.49 23.59%
营业税金及附加 72.01 52.76 19.25 36.49%
138
销售费用 1,574.54 1,439.00 135.54 9.42%
管理费用 2,085.26 1,572.37 512.89 32.62%
财务费用 -120.03 -177.74 57.71 —
资产减值损失 86.66 105.97 -19.31 -18.22%
加：公允价值变动收益 -193.97 -193.97 0.00 0.00%
投资收益 5,551.21 5,551.21 0.00 0.00%
三、营业利润 4,921.59 4,772.35 149.24 3.13%
加：营业外收入 40.15 29.97 10.18 33.98%
减：营业外支出 6,007.48 6,007.46 0.02 0.00%
四、利润总额 -1,045.74 -1,205.15 159.41 —
减：所得税费用 41.67 71.04 -29.37 -41.35%
五、净利润 -1,087.41 -1,276.20 188.79 —
归属于母公司所有者的
-1,081.86 -1,261.75 179.89 —
净利润
少数股东损益 -5.55 -14.45 8.90 —
六、其他综合收益的税后净
-3,882.79 -3,882.79 0.00 0.00%
额
归属母公司所有者的其
-3,882.79 -3,882.79 0.00 0.00%
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -4,970.21 -5,158.99 188.78 —
归属于母公司所有者的
-4,964.65 -5,144.54 179.89 —
综合收益总额
注：以上数据已经审计
本次交易完成后，上海三毛 2014 年的营业收入为 155,445.94 万元，比本次
交易前增加 26,952.27 万元，增长 20.98%；营业利润、利润总额以及归属于母公
司所有者的净利润分别较交易前增长 40.86%、40.99%及 34.42%；2015 年 1-3 月
的营业收入为 40,489.62 万元，比本次交易前增加 7,960.81 万元，增长了 24.47%。
营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有提高，本次交易
完成后，上海三毛的收入规模、盈利能力将有所提升。
三、本次交易对公司主营业务和未来发展趋势的影响
近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革。
2013 年 11 月中国共产党十八届三中全会决议通过的《中共中央关于全面深化改
139
革若干重大问题的决定》为国有企业的混合所有制改革吹响了号角，《决定》提
出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，通过产权制度的完善增强国企活力
并实现国有资产的保值增值。在上述背景下，各省相继出台了配套政策落实国有
企业的具体改革措施，重庆市委市政府于 2014 年 4 月出台了《关于进一步深化
国资国企改革的意见》，明确提出要“扩大产权开放促进股权多元化”，并“通过引
入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业”，
同时要利用混改的契机“推动国有企业重组整合”。
国家对国有企业混合所有制改革的不断提速和深化，为国有企业资源整合、
通过产权制度的变革探索新的发展模式奠定了坚实的基础，上市公司作为重庆经
纺集团内重要的上市公司面临的良好的发展机遇和广阔的发展空间。虽然近年来
受制于主营业务行业低迷的影响，公司整体经营情况不佳，但上市公司不断地通
过财务投资寻找自身业务的突破口和业绩立足点。在对宝鸡凌云进行投资并取得
盈利的基础上，上市公司希望利用本次交易切入印制电路板制造和电子设备制造
行业，以根本性地改善上市公司经常性损益为负的局面，并为把握未来行业的发
展机会奠定基础。
（一）明晰业务板块和发展战略，实现国有资产的保值增值
本次交易是上市公司明晰主营业务，寻找业绩之锚的重要环节。通过本次交
易和后续的资产剥离计划，上市公司将印制电路板及电子设备制造行业作为重要
的业务板块加以发展。由于标的公司的业务模式和利润相对上市公司的贸易类业
务而言相对稳定，本次交易将从根本上改变上市公司主营业务常年亏损的状况，
为股东创造价值，实现国有资产的保值增值。
（二）提升并购能力，打通外延式发展的瓶颈
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的起点。通过本次交易，上市公司
将以印制电路板和电子设备制造行业为基础，通过各种不同内容、形态的业务交
叉渗透、相互支持，在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，促使上市公司较
快地提升并购能力，打通外延式发展的瓶颈。
（三）协同发展，提升上市公司综合实力
140
上市公司现有的印制电路板行业布局可以依托标的公司的生产平台和客户
平台，实现业务体系的整合和客户资源的共享，有利于提升上市公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高公司的资产规模，稳
定公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，带动公司业务发展，
有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大。
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的
知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证
股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自
到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
141
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
二、关于上市公司与控股股东、实际控制人
根据《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活
动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合
法权益。
三、关于董事与董事会
公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。本次交易
完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委
员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则（2014 年修订）》、《董事会战
略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会
实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事会设监事长 1 人，设副监事
142
长 1 人，监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生，符合《公司法》及公
司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋
予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会
议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司
利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履
行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次交易
完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，
促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以
及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披
露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
经公司2012年度股东大会审议并通过《公司 2012 年度利润分配方案》，鉴
于2012年母公司实现净利润-1,732.76万元，2012年未分配利润-9,341.29万元，
2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
143
经公司2013年度股东大会审议并通过《公司 2013 年度利润分配方案》，鉴
于2013年母公司实现净利润-2,450.72万元，2013 年年末未分配利润-11,792.01万
元，2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
经公司2014年第八届董事会第八次会议通过《2014年度利润分配预案》，鉴
于2014年母公司实现净利润 5,655.68万元，2014 年年末未分配利润为-6,136.33
万元，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本决议尚待公司
股东大会审议通过。
（二）公司利润分配政策
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规制定分红计划，并严
格按照相关规定进行分配。
根据公司现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、
盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分
配的连续性和稳定性。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红
与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分
红方式。
（二）现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三） 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
144
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
（五）利润分配的决策程序 ：
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、公司若因不能满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，利润分配政策的调整应由董事会认真研究后拟定，独立董事应发表明确意见，
经董事会审议通过后提交股东大会，并以特别决议形式审议通过。公司应在定期
报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司利润分配政策进行调整或
者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，万源通与
145
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，万源通具备独立性；上市
公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司仍将继续保
持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相
互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司资产与股东的资产严格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司业务和
经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情
况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
（二）机构独立性
公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、
监督和执行机构，各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，并依照
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控
制的其他企业兼职。
（四）财务独立性
公司设立独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账
户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大
会在各自的职权范围内独立作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。
146
（五）业务独立性
公司是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务，同时涉及电路
板的研发销售的综合型企业。公司拥有独立完整的研发、生产与销售业务系统，
业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的
情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
第六节 本次交易资产交付安排的说明
一、万源通股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 日内，
交易对方向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地
的工商行政管理机关办理股权变更至上海三毛名下的有关手续和其他必要的资
产过户手续。
二、现金支付的安排
上海三毛将于本次交易募集配套资金到位完成后 30 天内一次性向交易对方
支付全部现金对价。本次向万源通股东发行股份购买万源通相应股权实施完毕后
6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上海三毛以自有资金向交易对方
支付上述万源通股权的现金对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资
金支付的相关款项。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
147
（一）本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制企业不存
在同业竞争
截至本报告签署之日，公司的控股股东为重庆轻纺控股（集团）公司，实际
控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。本次交易并未导致公司控股股东及实
际控制人变更。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争的
情况，由于本次重大资产出售并不涉及控股股东及实际控制人，因此本次交易完
成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况维持不变。具体分析
如下：
截至本报告签署之日，控股股东重庆轻纺控股（集团）公司控制的企业基本
情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主要经营范围
（万元） 例
制造、销售啤酒（以上经营范围仅限有许可证的分支机
重庆啤酒
构经营）、啤酒设备及啤酒用包装、印刷品，房地产开发
1 （集团）有 100%
27,315.20 （按资质证书核定项目从事经营），啤酒技术服务，房屋
限责任公司
租赁。
生产、销售肉及肉制品（限分支机构经营）；货物进出口
（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行
重庆诗仙太 政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前
白酒业（集 不得经营）。生产白酒、饮料（瓶（桶）装饮用水类（饮
2 100%
团）有限公 21,248.60 用纯净水））、食品用塑料包装、容器、工具等制品（按
司 许可证核定事项及期限从事经营）；销售本企业生产的白
酒、饮料（瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水））、食品
用塑料包装、容器、工具等制品。
生产、销售蚕茧、生丝及下脚料，茧种；销售丝绸机械
及器材，五金矿产（国家专项规定产品除外），仪器仪表，
建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），生产用
重庆茧丝绸
原料，染化料；新产品、新技术开发及技术咨询；自营
3 集团有限公 100%
11,800.00 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
司
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易,仓储(不含危
险品且凭相关审批文件执业),房屋租赁。
重庆四维卫 生产、销售卫浴用品，销售普通机械、仪器仪表、装饰
4 浴（集团） 材料（不含危险化学品）、五金配件、厨房设备，货物进 100%
18,000.00
有限公司 出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的
148
取得相关行政许可后方可从事经营）。
贰级房地产开发（凭资质等级证书从事经营）；销售：建
重庆江厦置
5 筑装饰材料（不含危险化学品）；项目建设管理；项目咨 100%
业有限公司 22,000.00
询服务。
开发、制造冶金机械、建筑机械、汽车及摩托车零部件
（不含发动机），销售普通机械及零部件、电器机械及器
材、电子产品、光学仪器、汽车（不含九座及以下乘用
车）、汽车零部件、日用百货、纺织产品及原料、钢材、
纸、文教用品、金属材料（不含稀贵金属）、竹子、五金、
重庆卓越实 交电、家用电器、（以下经营范围不含危险化学品）建筑
6 业发展有限 材料、装饰材料、化工产品及原料、沥青，轻工及纺织 100%
28,000.00
公司 产品的技术研究、开发、转让，企业管理及信息技术咨
询服务、企业营销策划、轻工及纺织技术咨询服务，货
物进出口，机械设备租赁，计算机及其辅助设备租赁，
文教用品租赁，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国
内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
制造、销售日用玻璃制品、药用玻璃瓶、玻璃器皿；制
造、销售太阳能热水器及其配件；太阳能热水器安装；
货物进出口。由具备经营资格的分支机构经营：造纸、
重庆北源玻 纸箱、涂料（不含危险化学品）、粘合剂（不含危险化学
7 100%
璃有限公司 3,500.00 品）、五防轻体隔墙板、装饰浮雕、木制家具、金属家具
制造；包装装潢。（经营范围中属于法律、行政法规禁止
的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准后方可经营）。
麻、棉、毛、化纤布及混纺交织布制造、销售；纺织成
重庆长丰麻 品制造、销售；特殊纺织军品制造、销售；纺织原材料、
8 纺织有限公 日用品销售；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目， 100%
9,000.00
司 不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，
经批准后方可经营）。
机制砖、彩色水磨石、塑料编织袋、装饰玻璃。（以上范
围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应
重庆海州建 经审批而未获审批前不得经营）*墙体材料机械、建筑材
9 100%
材有限公司 1,250.00 料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）*；
墙体材料机械、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料
（不含危险化学品）*
重庆轻工能
源利用监测
10 为节约能源提供监测保障，轻工行业用能单位节能监测 100%
站（事业单 100.00
位法人）
149
生产销售：铝、铝合金、镁合金板带材料；出口：本企
重庆奥博铝 业自产的系列铝、铝合金、镁合金板、带材料；进口：
11 材制造有限 本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表 100%
20,500.00
公司 及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除
外）；销售：铝塑复合压力管、铝制品、镁制品。
重庆兴渝投 从事投资业务、投资咨询服务（法律、法规禁止的，不
12 资有限责任 得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批 100%
100,000.00
公司 后，方可从事经营）。
从事授权范围内的国有资产经营、资本运营、资产托管；
重庆江汇资 企业管理咨询及策划；房屋租赁；对外招商引资；物业
13 产管理有限 管理（凭相关资质证书执业）、仓储服务（不含危险化学 100%
500.00
公司 品）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经
营；应经审批而未获审批前不得经营）**
图像显示设备、3D 显示设备、图像传输设备及系统的研
发、生产、销售及技术服务；多媒体智能终端及系统的
设计、生产、销售及技术服务；通信设备（不含发射和
接收设备）、网络产品、安全产品及配件、仪器仪表及电
重庆卓美华
子产品（不含电子出版物）加工、销售；计算机软、硬
14 视光电有限 100%
8,000.00 件产品的开发、销售和技术服务；楼宇智能化系统、计
公司
算机系统集成；电子设备、平面及 3D 设计业务；建材
（不含化学危险品）、金属材料、机电设备及产品的生产、
销售；货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、
法规限制的取得审批或许可后经营）
上海渝茂资
企业管理咨询及策划；物业管理。 【依法须经批准的项
15 产管理有限 100%
10.00 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品
重庆登康口
（不含药品及医疗器械）；销售化工产品（不含化学危险
腔护理用品
16 品）、塑料用品、日用化学品；货物进出口。（依法须经 95.30%
股份有限公 10,600.00
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*;
司
普通货运（按许可证核定期限从事经营）。
制造、加工、销售汽车零部件（不含发动机制造）、摩托
重庆齐信汽 车零部件（不含发动机制造）、普通机械零部件；制造、
17 车零部件有 销售普通机械。（法律、行政法规限制的除外；法律、行 40%
8,400.00
限公司 政法规规定需许可审批的项目，取得许可审批后方可经
营）。
开发、制造、销售：冶金机械、建筑机械、农业机械、
重庆奇佳机 石油机械、烟草机械、纺织机械、食品机械、包装机械、
18 械设备制造 普通机械、汽车零部件、摩托车零部件；修理：工业炉。 51%
454.08
有限公司 （以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规
定应经审批而未获审批前不得经营）
150
棉纱、棉布、纺织原料生产（不含缫丝）、销售；纺织设
重庆和益纺 备及辅助设备检修、安装，货物进出口。（法律、行政法
19 86.54%
织有限公司 2,080.00 规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
经营）
企业供应链方案设计及管理，货物储存（不含危险品），
仓库租赁，国际、国内水路、陆路、航空货物运输代理
重庆港荣供 （不含国内水路货物运输代理及国际船舶代理），货物及
20 应链管理有 技术进出口（法律、行政法规禁止的，不得从事经营； 60.00%
30,000.00
限公司 法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后，方可
从事经营）。在海关特殊监管区域内零售、批发进口预包
装食品（按备案登记证核定期限从事经营）。
纸浆、机制纸、纸制品的生产、销售；竹纤维纺织品、
重庆龙璟纸
21 10,000.00 普通机械的加工、销售；普通货运（在相关许可证核定 100%
业有限公司
事项和期限内从事经营）。
诺贝斯玻璃
28.00 万 美
22 （重庆）有 设计、制造和销售中高档晶质刻花玻璃器皿产品。 49.00%
元
限公司
生产、销售：纸浆、纸制品；普通机械加工；销售化工
重庆龙璋纸 用品（不含危险化学品）[国家法律禁止的不得经营，国
23 13,000.00 94.45%
业有限公司 家法律法规有规定需审批和前置许可的，在未取得审批
和前置许可前不得经营]。
制造、销售玻璃制品、搪瓷制品、陶瓷制品、塑料制品、
饲料、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、玩具、纸制品；
北碚玻璃器
24 573.30 货物进出口。 [经营范围中法律、行政法规禁止的不得 100%
皿厂
经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法
经过批准后方可经营]
重庆第三针
25 746.00 针织内外衣、面料制造、销售；服装加工。 100%
织厂
从事集团公司授权范围内的所属企业的国有资产经营、
管理，销售纺织原辅材料、轻工原料、化工原料、建筑
重庆康茂实
26 2,850.00 材料（以上范围不含危险化学品）、钢材、木材、金属材 100%
业有限公司
料（不含稀贵金属）、轻工产品、纺织产品，企业管理咨
询及策划，房屋租赁。
对本公司离退休职工进行管理,并提供相关政策咨询服
重庆市康平 务（不含国家法律法规规定需要前置许可或审批的项
27 职工管理服 200.00 目）；企业管理咨询；单位后勤管理服务；初级农产品销 100%
务有限公司 售。『以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。
重庆市北部
办理各项贷款、票据贴现、资产转让；经营区域为重庆
新区信汇产
28 20,000.00 市主城九区(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不 100%
融小额贷款
得经营；应经审批而未获审批前不得经营）。
有限公司
151
玻璃仪器、玻璃管材、安瓿、管制瓶、模制瓶、预灌封
重庆北仪医
注射器用玻璃针管医药包装材料的生产、销售。（国家法
29 药包装有限 1,600.00 75.00%
律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定应经审
公司
批而未审批前不得经营）
上海三毛是一家以毛纺产品为主的纺织面料和服装成品贸易，同时涉及电路
板研发及生产、销售的综合型企业。随着近年来纺织行业经营环境的变化，公司
在巩固纺织制造业务的基础上，主动实施业务转型升级，正逐步从传统纺织业向
现代服务业及电子元器件制造业转型。
发行人控股股东所控制的企业中，存在部分企业与发行人同属于纺织行业并
正常生产经营，包括重庆茧丝绸集团有限公司、重庆长丰麻纺织有限公司、重庆
和益纺织有限公司等，具体情况如下：
1、重庆茧丝绸集团有限公司
① 基本情况
重庆茧丝绸集团有限公司成立于 1997 年 10 月 13 日，注册资本 11,800 万元，
营业执照注明经营范围：生产、销售蚕茧、生丝及下脚料，茧种；销售丝绸机械
及器材，五金矿产（国家专项规定产品除外），仪器仪表，建筑材料、化工产品
及原料、化工技术开发及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营转口贸易和对销贸易，仓储（不含危险品且凭相关审批文件执业），
房屋租赁。
该公司过去主要从事蚕茧制丝，随着市场变化，2008 年以来逐步调整了经
营范围，目前的主营业务为以有色金属、建材的贸易业务为主的业务，2014 年
度上述主营业务收入占营业收入（约 31 亿元）的约 64%。此外该公司还从事煤、
酒、以及丝绸为主的纺织品贸易业务（合计约占营业收入的 36%）。
② 与发行人间不构成同业竞争
该公司贸易业务主要以有色金属、建材的贸易业务为主，占营业收入的比例
为 64%，且受运输成本影响，客户、供应商集中于四川、重庆、江浙地区。据此，
该公司主营业务与发行人毛条生产、销售以及纺织品贸易的主营业务间不构成同
152
业竞争的情况。
尽管该公司仍有小部分丝绸纺织品的贸易业务，但与发行人以毛纺产品为主
的纺织面料和服装成品贸易相比，在产品、客户方面存在较大区别。同时，国内
外纺织品贸易行业市场规模巨大、行业极度分散，该公司与发行人相关业务市场
占有率均非常低，直接竞争的机会非常小。因此，尽管同属于纺织品行业，但该
公司与发行人间不构成同业竞争。
2、重庆长丰麻纺织有限公司
① 基本情况
重庆长丰麻纺织有限公司前身系重庆华泰苎麻织造厂，成立于 1994 年 6 月。
现公司注册资本为 9,000 万元。营业执照注明的经营范围包括麻、棉、毛、化纤
布及混纺交织布制造、销售；纺织成品制造、销售；特殊纺织军品制造、销售；
纺织原材料、日用品销售；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经
营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
该公司已转型为贸易型企业，无实体生产。主要商品有纯苎麻；纯棉纱、坯
布；苎麻、棉与其他纤维混纺及坯布；苎麻军工；民用、工业用线；部队防毒服；
高阻燃服装面料；床上用品、装饰用品及家居用品等；纯棉袜、苎麻保健袜、服
装面料、服饰用品等。商品销售范围为国内市场，客户主要为重庆、四川等西南
地区以及江苏、广东等地。布类、纱类业务分别占 2014 年度主营业务收入（约
47 亿元）的 25%、74%。
② 与发行人间不构成同业竞争
长丰毛麻以布类、纱类为主的贸易业务与发行人生产、销售的毛条产品，以
毛纺产品为主的纺织面料和服装成品贸易之间存在较大差异，相互间不具有替代
性，客户、产品用途等方面差异较大，不构成同业竞争。此外该公司经销业务的
地域性较强，客户集中于重庆、四川等地。而发行人的纺织品贸易主要以出口业
务为主，国内贸易主要集中于华东、华南等纺织业较发达的东部沿海地区。
3、重庆和益纺织有限公司
153
① 基本情况
重庆和益纺织有限公司成立于 2007 年 12 月 29 日，注册资本 2,080 万元，
重庆轻纺持股 86.54%。该公司是重庆轻纺集团在重庆华诚四棉纺织有限公司（成
立于 1997 年 5 月，经营范围为生产销售棉纱、棉布、纺织原料、服装、床上用
品，出口本企业自产纺织品等，自 2008 年度起未参加工商年检，已停止经营）
实施全员分流后，为搭建就业平台、保持稳定和谐而投资设立的控股企业。和益
公司营业执照注明经营范围包括：棉纱、棉布、纺织原料生产（不含缫丝）、销
售；纺织设备及辅助设备检修、安装，货物进出口。（法律、行政法规禁止的除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
该公司自 2014 年 8 月底已停止生产。
②与发行人间不构成同业竞争
鉴于和益纺织已无正常生产经营活动，因此，该公司与发行人间不构成同业
竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。
交易对方中仅施亚辉持有除交易标的股权之外的其他企业股权，施亚辉持有上海
聚锆建材有限公司 60%的股权，且实际控制该企业。
上海聚锆建材有限公司的主营业务为“建筑五金的生产、加工，钢模及钢脚
手架的出租，建材、装潢材料、金属材料（除专控）、五金交电的销售，自有房
屋租赁”，具体情况请参见本报告“第二章 本次交易各方的基本情况/第二节 交
易对方基本情况/二、交易对方基本情况”。
上海聚锆建材有限公司的营业范围与上海三毛及万源通不存在重合，另外，
上市公司控股股东重庆轻纺控制的企业中无从事印制电路板的企业。本次交易完
成后，上海三毛与交易对方不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争措施
本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国向上海三毛出具了《关于避免同业竞
154
争之承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、在本承诺人作为上海三毛股东期间，本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与上海三毛
及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上海
三毛及其中小股东、上海三毛控股子公司合法权益的行为。
2、在本承诺人作为上海三毛股东期间，如本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的公司或其他经济组织获得与上海三毛及其控股子公司构成或可能构成竞
争的业务机会，本承诺人将尽最大努力使该等机会具备转移给上海三毛及其控股
子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给上海三毛及其控股子公
司。
3、若违背上述承诺，本承诺人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上
海三毛及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本承诺人签署之日起生效，在上述承诺期间内对本承诺人具有
持续不可撤销的法律效力。”
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东重庆轻纺于
2015 年 5 月 13 日出具了《关于与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间的同
业竞争情况说明及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司及个别控股子公司与上海三毛同属纺织行业，从近年来上海三毛的
主要经营产品类型、客户群体类型、销售区域与本公司及个别控股子公司的对比
来看，本公司及控股子公司不存在与上海三毛有同业竞争的情况。同时本公司承
诺：‘本次重大资产重组完成后，本公司与上海三毛关联关系存续期间，不进行
与上海三毛及其控股子公司相同的业务，不开展与上海三毛及其控股子公司有利
益冲突的经营活动；本公司保证将采取合法及有效措施，确保本公司实际控制的
其他公司、企业与其他经济组织不从事与上海三毛及其控股子公司相同或近似的
业务。若违背上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任，并赔偿因此给上海三毛
及其控股股东造成的任何损失。本承诺自本公司签署之日起生效，在上述承诺期
内对公司具有持续不可撤销的法律效力。’”
155
本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国向上海三毛出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺在交易对方持有上海三毛股份的期间内，其各自实际控制的
企业不会参与或进行与上海三毛及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业
务活动。交易对方将赔偿上海三毛因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
二、关联交易
本次交易前，公司与万源通之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之
间亦不存在关联关系和关联交易。
（一）本次交易完成后，公司与其实际控制人及其关联企业的关联交易
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，2005 年 5 月 13 日上海三毛的控
股股东重庆轻纺出具了《关于与上海三毛企业（集团)股份有限公司之间的关联
交易的承诺函》：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上海
三毛的关联交易，不会利用自身作为上海三毛控股股东之地位谋求与上海三毛在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为上海三毛控股股
东之地位谋求与上海三毛优先达成交易的权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
与上海三毛按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上海三毛《公司章程》等相关规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上海三毛进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海三
毛及其他股东的合法权益的行为。
若违背上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上海三毛
及其股东造成的任何损失。
本承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上海三毛控股股东、实际控
制人期间持续有效。”
（二）本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易
156
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，万源通的股东
王雪根、施亚辉、汪立国出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1.本承诺人与上海三毛之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有必要
且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 不会通过
关联交易损害上海三毛及其他股东的合法权益;
2.本承诺人不会利用上海三毛股东地位，损害上海三毛及其他股东的合法利
益;
3.本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上海三毛向本承诺人及本承诺人控制的企业提供任何形式的担保
4、若违背上述承诺，本承诺人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上
海三毛及其股东造成的任何损失；
5、本承诺自本承诺人签署之日起生效，对本承诺人具有持续不可撤销的法
律效力。”
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提
下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保
证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性
一、利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年。交
易对方承诺，万源通 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
157
司的净利润不低于 2,500 万元；2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于 3,000 万元；2017 年实现的经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于 3,500 万元；2018 年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,000 万元。
二、利润补偿的实施
交易双方同意，在承诺年度内，万源通公司 100%股权所对应的累计实现净
利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，
应以现金进行补偿。
在承诺年度内，交易对方需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
承诺期内补偿的股份数量=（截至承诺期期末累计承诺的万源通公司 100%
股权对应的净利润数－截至承诺期期末累计实现的万源通公司 100%股权对应的
净利润数）÷补偿期限内万源通公司 100%股权所对应的各年承诺净利润数总和×
万源通公司 100%股权的交易作价÷发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方各方应按其目前占万源通的股权比例享有现金奖励及承担各自应
补偿的股份数量：
交易对方各方同时约定，在计算交易对方各方应补偿的股份数时，因为取整
数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由王雪根负责
补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产
中交易对方取得的新股总数。
若上海三毛在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分
作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的
现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
158
如交易对方应当向上海三毛进行股份补偿的，在万源通承诺期最后一年专项
审核报告出具之日起 15 个工作日内，上海三毛应召开董事会会议，并在董事会
决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定的计算公式确定交易对方当年
需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。交易对方应在上海三毛股东
大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将
其当年需补偿的股份划转至上海三毛账户，上海三毛应将取得的补偿股份予以注
销。
业绩承诺期累计股份补偿数量以上海三毛向交易对方支付的股份总数（含转
增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支
付。
交易对方各方应按照约定的比例承担各自应补偿的现金。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方应在上海三毛股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现
金方式向上海三毛指定账户进行补足。
第九节 上市公司最近十二个月内资产交易情况
上海三毛在最近 12 个月内发生了以下日常经营活动之外购买、出售资产及
通过新设、增资方式进行资产交易的行为如下：
序 交易
交易对方 交易标的 交易日 交易金额（万元）
号 方式
上海渝茂资产 出 售
1 三毛网购 2014 年 9 月 22 日 14,937.57
管理有限公司 股权
上海泽双医疗 1.00 出 售
2 三毛进出口 2014 年 12 月 29 日
器械有限公司 （元） 股权
除上述资产交易外，上海三毛最近 12 个月内未发生其他资产交易。
上述资产交易均履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》
159
等法律法规及公司《重大经营与投资决策管理制度》等规章制度的规定，上海三
毛已依法履行了信息披露义务。
除转让三毛网购属于关联交易，转让三毛进出口 100%股权构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组外，其余资产交易不构成重大资产重组或者关联交易。
上述交易与本次重大资产重组均不存在关联关系。
本次交易与上述资产交易相互独立，不存在关联关系。上述资产交易的具体
情况如下：
1、转让子公司三毛网购 100%股权
2014 年 4 月 30 日，上海三毛第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于
转让本公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》，2014
年 5 月 24 日，上海三毛 2013 年度股东大会决议公告表决并通过了《关于转让本
公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》。同意公司以
评估价值人民币 14,937.57 万元为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让
公司所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100%股权。
2014 年 8 月 19 日，上述股权挂牌公告期满，经上海联合产权交易所审核，
上海渝茂资产管理有限公司确认为唯一符合条件的意向受让方。因渝茂公司系上
海三毛控股股东重庆轻纺下属全资子公司，故该次股权转让构成关联交易。
2014 年 8 月 22 日，上海三毛第八届董事会 2014 年第三次临时会议审议通
过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜并同意提交公司股
东大会审议。关联董事回避表决。
2014 年 9 月 4 日，上海三毛与渝茂公司就转让上海三毛国际网购生活广场
贸易有限公司 100%股权草签了《上海市产权交易合同》。
2014 年 9 月 10 日，上海三毛 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
关联股东重庆轻纺回避表决。
160
2014 年 9 月 22 日，上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司已完成工商变
更工作，相关股权已登记至上海渝茂资产管理有限公司名下。本次工商变更完成
后，上海三毛不再持有上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司任何股权。根据
双方签订的《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所将在股权过户并办妥
工商登记后 5 个工作日内将本次交易总价款汇至本公司指定账户。
2014 年 9 月 24 日，公司如期收到上海渝茂资产管理有限公司支付的全部股
权转让款 14,937.57 万元。
2、转让子公司三毛进出口 100%股权
2014 年，上海三毛向上海泽双医疗器械有限公司出售其直接持有、通过子
公司申一毛条间接控制的三毛进出口合计 100%股权，交易价格为 1.00 元。详见
本报告“第二章 本次交易各方的基本情况/第一节 上市公司基本情况/三、最近三
年股权变动及重大资产重组情况”。
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在
损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次上海三毛向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本报告及相关文件，发表如下独立财务
顾问核查意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
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二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
三、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
四、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改
善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测奖励及补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
七、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
八、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
九、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上海三毛已在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
162
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务
顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
黄腾飞 张铁栓
项目主办人：
苏安弟 许 灿
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
163
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