证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2015—058
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届监事会 2015 年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会 2015 年第一
次临时会议于 2015 年 8 月 28 日在公司会议室以现场方式召开。本次
会议应出席监事 5 名，实际出席 4 名，监事顾顺良委托监事张萍女士
代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》及公司监事会议
事规则等有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议
案：
一、《关于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配
套资金符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
二、《关于公司本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》（逐项表决）
（一）本次交易的总体方案
本公司拟以发行股份（A股）及支付现金的方式购买王雪根、施
亚辉和汪立国（以下简称“交易对方”）合计持有的昆山万源通电子
科技有限公司（以下简称“万源通”）100%股权，交易价格为33,000
万元。其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的
万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200
万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万
源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。
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本次交易完成后，本公司将持有万源通100%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800
万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充
公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功
与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公
司将自筹资金支付该部分现金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国
三名自然人。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易中万源通 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资
格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑
万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确
定。
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报
告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行
评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。以 2015 年 3
月 31 日为评估基准日，万源通 100%股权以收益法评估的评估值为人
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民币 33,645 万元，在此基础上协商确定万源通 100%股权的交易价格
为 33,000 万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国。
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公
司本次拟发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会
2015年第四次临时会议决议公告日。
本次公司发行股份购买资产的发行价格为 9.64 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至
发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645 万元，经交易
各方协商的交易价格为 33,000 万元。其中 27,200 万元部分以股份支
付，按照本次发行价格 9.64 元/股计算，本次购买资产股份发行数量
为 2,821.58 万股。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司
境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自
该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相
应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解
锁。同时，前述各方承诺由于本公司送红股、转增股本等原因而增持
的本公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日 2015 年 3 月 31 日至本次重大资产重组标的资产过户
至本公司名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本
次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利
由本公司享有，亏损由交易对方以现金方式补足。具体补偿金额由本
公司聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认。交易对方
承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金拟以非公开发行的方式向不超过10名的
特定投资者发行股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发
行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确
定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发
行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 16,000 万元。在该范围内，最终发
行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁
定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证
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监会与上交所现行相关规定办理。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集配套资金投向
本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金
对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支
付本次并购交易税费等并购整合费用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自本公司股
东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次发行股份（A 股）及支付现金购
买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过以及本次交
易的评估报告获得重庆国有资产监督管理部门的备案及中国证监会
核准后方可实施。
本议案全部子议案尚需公司股东大会逐项审议批准。
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三、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）>相关条款规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
六、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雪根、施亚辉和
汪立国在本次交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
七、 关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《报告
书》”）及其摘要。（《报告书》全文详见同日刊登于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的公告）
公司监事会经审议同意公司拟定的《报告书》及其摘要。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
八、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》。（《发行股份及支付现金购买资产协议》
全文详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
九、 关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测奖
励及补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、
中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核
等报告的议案》
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审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及昆山万
源通电子科技有限公司相关会计年度的财务数据及财务指标进行了
审计，并出具了以下报告：
1、对本公司 2014 年度、2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标
出具了信会师报字[2015]第 114886 号《审阅报告及备考财务报表》；
2、对本公司 2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标出具了《审阅
报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 114967 号）；
3、对本公司出具了《2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（信
会师报字[2015]第 114154 号）；
4、对万源通 2013 年度至 2015 年 1-3 月的财务数据及财务指标
出具了信会师报字[2015]第 151497 号《审计报告及财务报表》；
5、对万源通出具了《2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报
字[2015]第 151050 号）；
6、对万源通及上海万正线路板有限公司 2013 年度至 2014 年度
模拟合并出具了信会师报字[2015]第 151055 号《专项审计报告及财
务报表》。
评估机构银信资产评估有限公司对本公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的万源通股东全部权益价值进行了评估，并出具了
银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》。
公司监事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银
信资产评估有限公司出具的相关审计报告、审阅报告、评估报告和盈
利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门
的要求作为向其提交的申报材料。(相关报告详见同日刊登于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事
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会对本次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公
允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公
司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利
益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、
遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估
业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，公司监事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法
规规定的实施本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套
资金的要求和条件。同意将上述议案一、二、四、五、六、七、八、
九、十一、十二提交股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年八月二十八日
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