法律意见书
上海市金石律师事务所
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的
法律意见书
上海市浦东新区东方路 800 号宝安大厦 26 楼
电话:（021）68755533 传真:（021）68758080
法律意见书
目 录
一、本次重组方案........................................................................................................ 6
（一）本次重组总体方案..................................................................................... 6
（二）本次交易中的股份发行............................................................................. 9
（三）本次交易中的现金支付........................................................................... 13
二、本次重组方的主体资格...................................................................................... 14
（一）上海三毛的主体资格............................................................................... 14
（二）交易对方的主体资格............................................................................... 23
三、本次重组的相关协议.......................................................................................... 24
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》............................................... 24
（二）《盈利预测奖励及补偿协议》............................................................... 24
四、本次重组的批准和授权...................................................................................... 24
（一）已获得的批准和授权............................................................................... 24
（二）尚需获得的批准....................................................................................... 25
五、本次重组的实质条件.......................................................................................... 25
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定................................................... 25
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定....................... 26
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定................... 33
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及修订后的《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》的规定............................................................................. 35
（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件............................... 35
六、标的资产.............................................................................................................. 38
（一）万源通的历史沿革................................................................................... 38
（二）万源通基本情况....................................................................................... 40
（三）上海万正的历史沿革............................................................................... 41
（四）主要资产................................................................................................... 46
（五）担保情况................................................................................................... 55
（六）融资租赁情况........................................................................................... 56
（七）经营资质................................................................................................... 57
（八）纳税情况................................................................................................... 58
（九）重大诉讼、行政处罚............................................................................... 58
七、债权债务安排和职工安置.................................................................................. 60
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争.................................................................. 60
（一）本次交易不构成关联交易....................................................................... 60
（二）本次重组后规范关联交易的措施........................................................... 60
（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争... 61
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争................... 68
（五）本次重组后规范同业竞争的措施........................................................... 69
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格.............................. 70
十、本次重组的信息披露.......................................................................................... 70
十一、关于股票买卖的自查...................................................................................... 71
十二、总体结论性意见.............................................................................................. 72
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法律意见书
上海市金石律师事务所
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：上海三毛企业（集团）股份有限公司
根据上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”或“公司”）
与本所签署的《法律服务协议》，本所接受上海三毛企业（集团）股份有限公司
的委托，担任上海三毛本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次
重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对上海三毛本次重组的法
律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，包括上海三毛提供的有关政府部门的批准文
件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向上海三毛和/或其他有关机构作了
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法律意见书
询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到上海三毛如下保证：
即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，上海三毛在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、上海三毛或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对上海三毛在本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法
律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或意见或上海三毛的文件引述，本所经办律师对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意上海三毛按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重
组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同
意上海三毛按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的意见及结论。但上海三毛作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供上海三毛为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、上海三 上海三毛企业（集团）股份有限公司，系本次
指
毛 重组的实施主体
实际控制人/重庆市国资
指 重庆市国有资产监督管理委员会
委
控股股东/重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
标的公司、万源通 指 昆山万源通电子科技有限公司
广谦电子 指 昆山广谦电子有限公司，标的公司控股子公司
上海万正 指 上海万正线路板有限公司
交易对方 指 王雪根、施亚辉、汪立国
标的资产、交易标的 指 万源通 100%股权
上海三毛拟以发行境内人民币普通股（A 股）
股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
所持万源通 100%股权，其中以发行境内人民币
普通股（A 股）股份的方式购买交易对方所持
万源通 82.42%股权，以支付现金的方式购买交
易对方所持万源通公司 17.58%股权；同时向不
本次交易、本次重大资产
超过 10 名特定投资者发行境内人民币普通股
重组、本次重组、本次发
指 （A 股）股份募集配套资金，募集配套资金不
行股份及支付现金购买
超 过 160,000,000 元 ， 募 集 配 套 资 金 中 的
资产
58,000,000 元用于支付本次交易的现金对价，
不超过 80,000,000 元用于补充上海三毛流动
资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费
等并购整合费用。配套资金不足部分以自有资
金支付，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%。
发行股份 指 发行境内人民币普通股（A 股）股份
上海三毛向不超过 10 名符合条件的特定投资
本次配套融资 指
者非公开发行股票募集配套资金
《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股
重组报告书 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
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法律意见书
大资产重组报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
发行股份购买资产的定
指 上海三毛关于本次交易的董事会决议公告日
价基准日
向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资 指 本次非公开发行股票的发行期的首日
金的定价基准日
《发行股份及支付现金 上海三毛与交易对方于 2015 年 8 月 28 日签订
指
购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上海三毛与交易对方于 2015 年 8 月 28 日签订
《盈利预测奖励及补偿
指 的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
协议》
奖励及补偿协议》
《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产所涉及的昆山万源
《资产评估报告》 指
通电子科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》“银信资评报[2015]沪第 0248 号”
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
本所 指 上海市金石律师事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干规定》 指
的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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法律意见书
正 文
一、本次重组方案
根据上海三毛第八届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过的《关于公司
本次发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、交易
双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》，
本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组总体方案
1、方案概述
上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通 100%股权，其中以发
行境内人民币普通股（A 股）股份方式购买王雪根、施亚辉、汪立国所持万源通
82.42%股权，以支付现金方式购买王雪根、施亚辉、汪立国所持万源通 17.58%
股权。
同时，拟向不超过 10 名特定投资者发行境内人民币普通股（A 股）股份募
集 配 套 资 金 ， 募 集 配 套 资 金 不 超 过 160,000,000 元 ， 募 集 配 套 资 金 中 的
58,000,000 元用于支付本次交易的现金对价，不超过 80,000,000 元用于补充上
海三毛流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。配套
资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金收购资产为前提条件，但募集配套
资金发行成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、标的资产及交易价格
（1）本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为万源通 100%股权。
（2）本次重组评估机构银信评估采用资产基础法和收益法对万源通公司的
股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估
出具的银信资评报[2015]沪第 0248 号《评估报告》的评估结论，在评估基准日
2015 年 3 月 31 日，经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 33,645.00
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万元，评估增值 26,327.69 万元，增值率 359.80%。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资
产截至 2015 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑
万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价
格。经交易各方协商，标的资产作价 33,000 万元。各交易对方拟出让的万源通
股权的作价情况如下：
拟出让所持万源通 拟出让的出资额占
序号 股东名称 交易作价（万元）
公司出资额（万元） 总出资额的比例
1 王雪根 2,640.00 66% 21,780.00
2 施亚辉 800.00 20% 6,600.00
3 汪立国 560.00 14% 4,620.00
合计 4,000.00 100% 33,000.00
3、交易对价支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向王雪根、施亚辉、汪立国以发行境内人民币普通股（A 股）股
份的方式购买其持有的万源通 82.42%股权，具体情况如下：
拟出让所持万源 拟出让的出 上海三毛拟向 上海三毛以股份方
序号 股东名称 通公司出资额 资额占总出 其发行股份数 式支付的对价金额
（万元） 资额的比例 （万股） （万元）
1 王雪根 2175.89 54.40% 1,862.24 17,952.00
2 施亚辉 659.36 16.48% 564.32 5,440.00
3 汪立国 461.55 11.54% 395.02 3,808.00
合计 3296.80 82.42% 2,821.58 27,200.00
（2）上海三毛拟以现金方式收购交易对方所持有的万源通 17.58%股份，支
付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金
进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后
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30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买万源通 17.58%股权实施完毕
后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易
对方支付上述万源通 17.58%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以
自有资金支付的相关款项。上海三毛向交易对方支付现金购买万源通 17.58%股
权的情况如下：
拟出让所持万源通 拟出让的出资额占总出
序号 股东名称 交易作价（万元）
公司出资额（万元） 资额的比例
1 王雪根 464.11 11.60% 3,828.00
2 施亚辉 140.64 3.52% 1,160.00
3 汪立国 98.45 2.46% 812.00
合计 703.20 17.58% 5,800.00
4、评估基准日前未分配利润归属
万源通于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为万源通估值的一部分，
交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。
5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日 2015 年 3 月 31 日至本次重大资产重组标的资产过户至上海
三毛名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本次交易各方同意，
标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由上海三毛享有，亏损由交易
对方以现金方式补足。具体补偿金额由上海三毛聘请具有证券从业资格的审计机
构进行交割审计确认。交易对方承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
6、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产 2015 年至 2018 年的盈利进行
承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测奖励及补偿
协议》，本次交易中相关方对标的资产 2015 年至 2018 年的盈利进行了承诺，并
制定了相应补偿原则。
具体如下：
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法律意见书
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
交易对方承诺的万源
2,500 3,000 3,500 4,000 13,000
通的净利润
在承诺年度内，万源通公司 100%股权所对应的累计实现净利润未达到累计
承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行
补偿。
7、业绩奖励
承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则上海
三毛应以现金形式对交易对方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积
完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由交易对
方独立承担。
在承诺年度内，由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计
师事务所每年对万源通进行专项审计。在万源通承诺期最后一年的专项审核报告
出具之日起 15 个工作日内，发行人应召开董事会会议，董事会应按照本条上款
约定的计算方式确定交易对方的奖励金额，并于该次董事会后 1 个月内向交易对
方兑现上述奖励。
（二）本次交易中的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。
3、发行价格与定价依据
本次交易的股份发行涉及发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产和发
行境内人民币普通股（A 股）股份募集配套资金两部分。其中：
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法律意见书
（1）发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产的定价基准日为上海三
毛第八届董事会 2015 年第四次临时会议决议公告日。上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
发行人发行境内人民币普通股（A 股）股份购买资产的本次发行价格为发行
人股票在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 9.64 元/股（定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易
总金额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行
人股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行境内人民币普通股（A 股）股份募
集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期的首日。根据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上
市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 90%。“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
确定。
在发行期的首日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
4、发行股份数量
（1）向王雪根、施亚辉、汪立国发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易中，上海三毛以发
行境内人民币普通股（A 股）股份的方式购买交易对方王雪根、施亚辉、汪立国
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法律意见书
持有的万源通公司 82.42%股权：发行数量=交易对方拟出让的万源通公司 82.42%
股权的价格÷发行价格。
上海三毛向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
拟出让所持万 拟出让的出 上海三毛拟 上海三毛以股份方
序号 股东名称 源通公司出资 资额占总出 向其发行股 式支付的对价金额
额（万元） 资额的比例 份数（万股） （万元）
1 王雪根 2175.89 54.40% 1,862.24 17,952.00
2 施亚辉 659.36 16.48% 564.32 5,440.00
3 汪立国 461.55 11.54% 395.02 3,808.00
合计 3296.80 82.42% 2,821.58 27,200.00
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。按
照评估值并经交易各方协商确定的本次交易现金部分的对价、本次并购交易税费
等并购整合费用、上海三毛需要补充的流动资金金额计算，募集配套资金不超过
160,000,000 元；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%。最终发行数量将根据最终发行价格，由股东大会授权董事会根据询价结果
确定。
（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如
本次发行价格因上海三毛出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过 10 名特定投资者募集不超过 160,000,000
元配套资金，用于支付本次交易现金部分的对价、本次并购交易税费等并购整合
费用、上海三毛需要补充的流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以
配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本
次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现
金交易对价。
6、发行股份的锁定期
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法律意见书
（1）王雪根、施亚辉、汪立国的锁定期安排
本次交易中，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国以资产认购而取得的上市公
司境内人民币普通股（A 股）股份自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法
定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 2:3:3:2 分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满 12 个月后，如万源通实现 2015
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的 20%；自上市
之日起满 24 个月后，如万源通实现 2016 年承诺净利润（或完成盈利补偿），即
可解禁交易对方取得股份的 30%；自上市之日起满 36 个月后，如万源通实现 2017
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的 30%。自上市
之日起满 48 个月后，如万源通实现 2018 年承诺净利润（或完成盈利补偿），即
可解禁交易对方取得股份的 20%；
在之前年度净利润完成数未达到承诺利润数的情况下，之后某一年度累积净
利润完成数达到至当年度应达到的累积承诺利润数，则在之前年度完成利润时所
对应的解锁股份数量于当年一并解锁。否则，交易对方股份数于上市 48 月之后
完成利润补偿一并解锁。
自上市之日起每满 12 个月后，在满足前提条件的情况下，交易对方可具体
解锁交易对方股份数量情况如下表：
上海三毛拟 自上市之日 自上市之日
自上市之日起 自上市之日起
股东名 向其发行股 起 12 个月解 起 48 个月解
序号 24 个月解锁股 36 个月解锁股
称 份数（万股） 锁股份数量 锁股份数
份数量（万股） 份数量（万股）
（万股） （万股）
1 王雪根 1,862.24 372.45 558.67 558.67 372.45
2 施亚辉 564.32 112.86 169.29 169.29 112.86
3 汪立国 395.02 79.00 118.51 118.51 79.00
合计 2,821.58 564.32 846.47 846.47 564.32
在承诺年度内，若万源通当年经由上市公司聘请的且经交易对方认可的、具
有证券期货从业资质的会计师事务所初审存在减值迹象，自迹象出现始，交易对
方应当停止按照原计划对当年所对应的股票解锁，直至完成当年审计工作，证明
确实不存在减值。如果证明确实存在减值，交易对方所有尚未解锁的股票将继续
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法律意见书
锁定至承诺期最后一年审计报告出具后，并根据《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测奖励及补偿协议》约定的方式进行补偿。
交易对方因本次交易所取得股份，由于上海三毛送红股、转增股本等原因增
持的部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的上海三毛的境内人民币普通股（A 股），自股份上市
之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于上海三毛送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易中的现金支付
上海三毛以现金方式收购交易对方王雪根、施亚辉、汪立国所持万源通公司
17.58%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市
公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配
套资金完成后 30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买万源通公司
82.42%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司
以自有资金向交易对方支付上述万源通公司 17.58%股权对价款，待募集的配套
资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格，发行人应向交易对方支付
58,000,000.00 元现金对价购买其所持万源通公司 17.58%股权。具体支付情况如
下：
拟出让所持万源通 拟出让的出资额占总出
序号 股东名称 交易作价（万元）
公司出资额（万元） 资额的比例
1 王雪根 464.11 11.60% 3,828.00
2 施亚辉 140.64 3.52% 1,160.00
3 汪立国 98.45 2.46% 812.00
合计 703.20 17.58% 5,800.00
13
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“四、本次重组的批准与授权”之“（二）尚需获得的批准”
所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次重组方的主体资格
（一）上海三毛的主体资格
1. 上海三毛现状
公司成立于1994年1月11日。根据公司现持有的上海市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：310000400072008），住所为上海市浦东新
区浦东大道1476号、1482号1401-1415室，法定代表人为张文卿，注册资本为
20,099.1343万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为：
在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生
产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网
站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品（含
铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批发；预包装食品（不含熟食卤味、
冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农
产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及相关产品、计算机软
硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交
电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐
形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、
网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）
的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.上海三毛历史沿革
公司原名为“上海三毛纺织股份有限公司”，是由原上海第三毛纺织厂经改
制后以募集方式设立的股份制企业。根据上海市纺织工业局1993年6月5日出具的
《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》“沪纺（93）改第0743
号”，上海市经济委员会于1993年7月29日出具的《关于同意上海第三毛纺织厂
改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》“沪经企
（1993）330号”批准，原上海第三毛纺织厂改制为股份制企业。根据上海国有
资产管理局1993年7月12日出具的《关于对上海第三毛纺织厂改制为股份制企业
14
法律意见书
的资产评估价值的确认通知》“沪国资（1993）383号”确认，原上海第三毛纺
织厂截至1993年4月30日评估后的净资产为72,869,600元，其中49,083,300元作
国家股折价入股，其余转为资本公积金。
根据上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的《关于同意上海三毛纺织
股份有限公司公开发行股票的批复》“沪证办[1993]066号”、上海市证券管理
办公室于1993年12月10日出具的《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民
币特种股票（B 股）3300万股的批复》“沪证办（1993）182号”，同意上海三
毛纺织股份有限公司向社会公开发行股票9,958.83万元。其中：原上海第三毛纺
织厂以国有资产折股4,908.83万元，向社会法人募股750万股，每股面值1元，总
计750万元；向社会个人公开发行1,000万股，每股面值1元，总计1,000万元（含
公司内部职工股200万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）3,300万
元。
1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件批准，
公司人民币普通股（A 股）在上海证券交易所挂牌上市。该次 A 股股票发行完成
后，公司股本总额为6,658.83万元，股份总数为6,658.83万股（每股面值1元），
其中，国家股4,908.83万股，占总股本比例73.72%；法人股750万股，占总股本
比例11.26%；社会个人股1,000万股，占总股本比例15.02%。前述出资已经上海
中华社科会计师事务所于1993年9月16日出具的《对上海三毛纺织股份有限公司
发行人民币股票（A 股）股本金到位情况的验证报告》“沪中社会字（93）第248
号”验证。
1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件批准，
公司人民币特种股（B 股）在上海证券交易所挂牌上市。本次 B 股股票发行后，
公司的股本总额为9,958.83万元，其中国家股4,908.83万元，占总股本比例
49.29%；法人股750万元，占总股本比例7.53%；社会个人股1,000万元（含内部
职工股20%），占总股本比例10.04%；境内上市 B 股3,300万元，占总股本比例
33.14%。前述出资已经上海中华社科会计师事务所于1993年12月25日出具的《关
于上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）股本金到位情况的验
证报告》“沪中社会字（93）第413号”验证。
公司于1993年12月14日取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》“外经贸沪股份制字[1993]013号”，于1993年12月21日取
得上海市外国投资工作委员会出具的《关于“上海三毛纺织股份有限公司”转为
中外股份有限公司及其公司章程的批复》“沪外资委批字（93）第1278号”，于
1994年1月11日取得了中华人民共和国工商行政管理总局颁发的《企业法人营业
执照》“工商企股份沪字第00026号”。
15
法律意见书
1997年5月28日，公司召开第五次股东大会审议通过了实施分红及资本公积
金转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同
时以总股本9,958.83万股为基数，按10:1的比例用资本公积金向全体股东转增股
本，共转增995.883万股，公司总股本（注册资本）增至10,954.713万元。本次
股本变动已经上海市外国投资工作委员会以《关于上海三毛企业纺织股份有限公
司增资的批复》“沪外资委批字（98）第773号”及上海市证券管理办公室以《关
于核准上海三毛企业纺织股份有限公司一九九六年利润分配和资本公积金转增
股本方案的通知》“沪证司[1997]145号”批准。公司已就本次股本变更取得了
上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股
份字[1993]0013号）以及中华人民共和国工商行政管理总局换发的《企业法人营
业执照》“企股沪总副字第019025号（市局）”。根据2012年12月7日立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司注
册资本、实收股本的复核报告》“信会师报字(2012)第114271号”复核确认，公
司1997年7月3日用资本公积以10：1比例转增股本事宜真实且已完成。
1998年6月14日，公司召开1997年度股东大会审议通过了申请增发社会公众
股 4,000 万 股 并 上 市 的 议 案 。 增 发 后 公 司 股 本 总 额 由 10,954.713 万 股 增 至
14,954.713万股。中国证监会于1998年7月出具“证监发字[1998]202号”文，批
准了本次增发。本次增发后，外国投资者认缴出资额不足25%，不能享受外商投
资企业待遇，公司于1999年5月31日召开第七次（1998年度）股东大会，同意办
理企业变更手续。根据上海市外国投资工作委员会2000年1月10日出具的《关于
上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》“沪外资委批字（2000）第30号”，确
认公司增发后股本总额由10，954.713万股增至14,954.713万股，其中：国家股
为5,399.713万股，占36.11%；社会法人股为825万股，占5.52%；社会公众股为
5,100万股，占34.10%；境内上市外资股为3,630万股，占24.27%，外国投资者认
缴出资额不足25%，不能享受外商投资企业待遇，应按有关规定办理变更登记手
续，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。2000年1月13日经上海市工商
行政管理局审核，同意公司转为国内股份制企业。2000年2月14日公司取得上海
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001006334），
企业类型为：股份有限公司（上市），注册资本为14,954.713万元。
2002年12月12日公司召开2002年度临时股东大会，同意将公司名称变更为上
海三毛企业（集团）股份有限公司，并于2003年3月18日取得了上海市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》“注册号：3100001006334”。
2004年7月20日公司召开2004年第一次临时股东大会，同意将公司企业类别
变更为外商投资股份制企业。根据中华人民共和国商务部2004年6月24日出具的
16
法律意见书
《商务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司补办外商投资企业审批手
续的批复》“商资批[2004]921号”，上海市外国投资工作委员会2004年7月7日
出具的《转发<商务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司补办外商投
资企业审批手续的批复>的通知》“沪外资委批字（2004）第1030号”，中华人
民共和国商务部2004年7月颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》“商
外资资审字[2004]0180号”，确认公司的注册资本中有24.27%的外资股比，确认
公司转为外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司，不享受外商投资企业税
收 优惠。公司总股本为20,099.1343 万股，每股面值 1元，公司注册资本为
2,099.1343万元人民币。公司股本总额中，国有股7,257.2143万股，占公司股本
总额36.11%；法人股1,108.8万股，占公司股本总额5.52%；人民币普通股（A 股
6,854.4万股，占公司股本总额的34.10%；境内上市外资股（B 股）4,878.72万
股，占公司股本总额的24.27%。公司于2004年8月20日取得了上海市工商行政管
理总局核发的《企业法人营业执照》“注册号：企股沪总副字第036620”。
上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司于2006年2月26日
签署《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》，约定采用
国有资产行政划转的方式，由上海纺控将上海市国有资产监督管理委员会授权上
海纺控持有的占上海三毛总股本36.11%的国家股，计72,572,143股无偿过户给重
庆轻纺。
根据重庆市人民政府2006年2月28日出具的《关于同意重庆轻纺控股（集团）
公司接受上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股的批复》“渝府[2006]43
号”，国务院国有资产监督管理委员会于2006年4月10日出具的《关于上海三毛
企业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》“国资产权[2006]377
号”，中华人民共和国商务部2006年7月3日出具的《商务部关于同意上海三毛企
业（集团）股份有限公司股权转让的批复》“商资批[2006]1418号”批准，以及
证监会2006年6月22日出具的《关于同意重庆轻纺控股(集团)公司公告上海三毛
企业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》“证监公司
字[2006]119号”，同意豁免重庆轻纺因持有上海三毛企业（集团）股份有限公
司 7,257.2143万股股份（占总股本36.11%）而应履行的要约收购义务。公司于
2006年7月取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》“商外资资审[2004]0180号”。2006年8月14日，本次无偿划转的股份
过户手续在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。2006年11月30日上
海市工商行政管理局出具备案通知书，同意股东变更备案。本次国有股划转后，
公司的总股本仍为20,099.1343万股。其中重庆轻纺控股（集团）公司成为公司
控股股东，持有7,257.2143万股，占总股本的36.11%，股份性质为国家股。
17
法律意见书
2006年7月10日，经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议通过，公
司实施股权分置改革，方案主要内容为：公司的非流通股股东重庆轻纺将持有的
共计2,056.32万股股份转让给社会公众流通股股东，同时，其持有的5,200.8943
万股非流通股股份变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施完毕后，公司
的总股本保持不变，重庆轻纺持有公司5,200.8943万股股份，占公司总股本的
25.88%。
根据2006年7月重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海三毛企业
（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》“渝国资产[2006]108号”，
重庆市人民政府出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》“渝[2006]136号”，以及商务部出具的《关于同意上海三毛
企业（集团）股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2006]1545号），批准了
公司股权分置改革涉及的股权转让事宜。
公司的股权分置改革方案于2006年8月22日实施完毕，涉及对价的股份已于
2006年8月22日前完成过户手续。
3.重大资产重组(2014年12月)
（1）交易协议及交易方案
2014 年12 月 2 日上海三毛、上海申一毛条有限公司（以下简称“申一毛
条”）、上海泽双医疗器械有限公司（以下简称“泽双公司”）及吴晓冬签订了
《附条件生效的股权转让协议》。上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公
司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合
计 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确
定。本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。根据银信资
产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838 号），截
至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77万元，
评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面价
值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万
元，评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50%。因此，
上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申一毛条所
持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报告，并经
过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为 1
元。协议约定，过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算
该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月
最后一日止的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：过渡期间
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法律意见书
标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评
估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维
持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由
受让方在交割日另行支付给转让方（其中上海三毛取得 90%，申一毛条取得
10%）。交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审
计，期间损益以审计后的结果确定。经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益
情况的专项审计，标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为
负值，本次交易的交易价格维持不变。
（2）本次交易的批准程序及事后审核
2014 年 11 月 30 日，泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出
口100%股权的相关议案。2014 年 12 月 2 日，上海三毛第八届董事会 2014 年
第四次临时会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。根据中国证券监
督管理委员会的相关要求，上海证券交易所需对上海三毛本次重大资产重组相关
文件进行事后审核，根据上海证券交易所对上海三毛披露的重大资产重组相关文
件出具的《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书的事
后审核意见函》（上证公函【2014】2491 号），上海三毛对函件所涉问题进行
回复，并对重大资产出售报告书进行更新与修订。2014 年 12 月 24 日，上海
三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关议
案。至此，本次交易的全部生效条件已达成。
（3）交易的实施情况
2014 年 12 月 24 日，会计师对标的公司在评估基准日次日（2014 年 7 月
1日）至交割审计基准日（2014 年 11 月 31 日）期间目标公司所发生的损益进
行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。2014 年 12 月 24 日，泽双公
司支付了本次重大资产出售的交易对价。2014 年 12 月 29 日，三毛进出口完
成本次重大资产出售的工商变更登记手续，其股东变更为泽双公司。
（4）交易各方当事人承诺的履行情况
根据上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于 2014 年 12 月 2 日签订
的《附条件生效的股权转让协议》，泽双公司（即该协议中丙方）承诺，“在完
成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三毛进出口股东后的
30 天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，并发布清算公告，
办理清算组名单的工商备案手续。”
2015 年 1 月 20 日，泽双公司作出股东会决议，决定组成清算组对三毛进
出口进行清算、发布清算公告、办理清算组名单的工商备案手续。根据上述股东
19
法律意见书
决定，三毛进出口已于 2015 年 1 月 26 日办理清算组成员工商备案。 因此，
该承诺已经履行完毕。
此外，泽双公司在上述协议中同时承诺，“保持三毛进出口清算程序持续进
行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的
经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、
质押给其他任何第三方。若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情
形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的 90%支付给转让方（即上海三毛）。交易
各方同意，届时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的
10%支付给丙方，90%则直接支付给上海三毛（若三毛进出口剩余财产中存在非货
币资产的，则上海三毛可按资产评估价值的 10%支付对价给丙方，以取得该部分
非货币资产），上海三毛收到该项财产后再按 9：1 的比例与申一毛条进行内部
分配。”
经核查，本所律师认为，该承诺仍在履行过程中，截至法律意见书出具日，
泽双公司无违反该承诺的情况。
4. 上海三毛股东情况
（1）截至2015年3月31日，公司前十大股东持股比例及性质情况如下：
20
法律意见书
股东名称 持股数（万股） 占总股本% 股本性质
重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 25.95 人民币普通股
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
5,000,000 2.49 境内上市外资股
HONG KONG BRANCH
YOU TOO (HK) CO, LTD 4,971,123 2.47 境内上市外资股
上海纺织控股（集团）公司 3,354,194 1.67 人民币普通股
东方基金－广发银行－东方基金元
2,926,301 1.46 人民币普通股
健进取 1 号资产管理计划
北京市通达宝德科技发展有限公司 2,859,300 1.42 人民币普通股
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,200,034 1.09 人民币普通股
何志渊 1,813,421 0.90 人民币普通股
BOCI SECURITIES LIMITED 1,317,954 0.66 境内上市外资股
北京千石创富－光大银行－千石资
1,000,077 0.50 人民币普通股
本－千纸鹤 1 号资产管理计划
（2）控股股东-重庆轻纺控股（集团）公司
根据重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》“注册号：渝直
500000000008264”及《章程》，重庆轻纺控股（集团）公司的基本情况如下表
所示：
注册号： 渝直500000000008264
住所： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
法定代表人： 张文卿
注册资本： 180,000万元
实收资本： 180,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东及持股比例： 重庆市国有资产监督管理委员会持有100%的股权
21
法律意见书
成立日期： 2000年8月25日
对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子
经营范围： 器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学
危险品）、百货。
根据重庆市人民政府“渝府发[2000]66 号”《关于组建市级国有工业控股
（集团）公司的通知》，重庆轻纺是市政府授权经营国有资产的的投资机构。重
庆轻纺对授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，以全资、控股和参股方式
从事资本营运和重大生产经营活动。对授权范围内的国有资产拥有完整的法人财
产权。重庆轻纺负责组织授权范围内的国有资产管理工作，按照规定办理国有资
产产权登记，国有资产评估立项。
5.退市风险警示及撤销退市风险警示
（1）退市风险警示
2013 年 3 月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑
事犯罪的负面影响，税务机关暂停了上海三毛下属的上海三毛进出口有限公司的
出口退税业务，涉及暂停办理退税的应退未退税金额达到 9,534 万元。此外，公
司主要客户泷兵公司、八木公司、岛村公司等 3 家主要客户的应收账款也从 2013
年 2 月起出现逾期，合计金额达到约 2.3 亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全
而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012 年度的净利润为-4,686.47
万元，2013 年度的净利润为-4,511.59 万元。由于 2012 年、2013 年连续两年业
绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014 年 4 月起被上
海证券交易所实施股票退市风险警告。
（2）撤销退市风险警示
根据 2015 年 2 月 27 日上海三毛发布的《关于公司股票撤销退市风险警示的
公告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014 年度财务会计报
表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 110297 号）。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产 406,069,919.50
元，实现营业收入 1,284,936,742.95 元，实现归属于上市公司股东的净利润
60,007,420.97 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
-38,592,286.11 元。根据《股票上市规则》第 13.2.14 条等相关规定，公司 2014
年度报告经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已
22
法律意见书
消除，也不触及其他退市风险警示的情形。经公司第八届董事会第八次会议审议
批准，公司于 2015 年 2 月 16 日向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申
请。2015 年 2 月 27 日，上海证券交易所同意自 2015 年 3 月 3 日起撤销本公司
股票交易的退市风险警示。
自 2015 年 3 月 3 日撤销退市风险警示后上海三毛 A 股股票简称由“*ST
三毛”恢复为“上海三毛”；B 股股票简称由“*ST 三毛 B”恢复为“三毛 B 股”；
撤销退市风险警示后公司股票将转出风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制
为 10%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海三毛为一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，上海三毛未出现根据法律、法规和规范性文件或
其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为王雪根、施亚辉、汪立国，具体情况如下：
境外永久 在万源通的 持有万源
股东姓
序号 住所 身份证号码 居留权情 出资额（元人 通的股权
名
况 民币） 比例
江苏省昆山市千
32052319680
1 王雪根 灯镇西宿村（15） 无 2640 万 66%
616****
西宿桥***号
江苏省通州市北
32062419581
2 施亚辉 兴桥镇胜利村十 无 800 万 20%
204****
七组***号
江苏省响水县南
32092119761
3 汪立国 河镇合兴村七组 无 560 万 14%
211****
***号
经核查，本所律师认为，王雪根、施亚辉、汪立国为具备完全民事行为能力
的自然人，具备实施本次重组的主体资格。
23
法律意见书
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，上海三毛
与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易总体方案、
标的资产的价格、本次交易中的股份发行、本次交易中的现金支付、交割、利润
承诺、业绩奖励及补偿措施、人员与劳动关系安排、陈述与保证、财务、税务及
税费的承担、违约责任、争议解决等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件
成就时生效：（1）上海三毛董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；（3）重庆市国资委批准本
次重组；（4）中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容不存
在违反《合同法》等法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议将从约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
（二）《盈利预测奖励及补偿协议》
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产所涉盈利预测补偿的
有关事宜，上海三毛与交易对方签订了《盈利预测奖励及补偿协议》，对承诺净
利润、实际净利润的确定、补偿的实施、减值测试、纠纷的解决及协议生效等相
关事项进行明确约定。并约定该协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时生效。
经核查，本所律师认为，《盈利预测奖励及补偿协议》的内容不存在违反《合
同法》等法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议将与《发行股份及支付现
金购买资产协议》同时生效。
四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、上海三毛的批准和授权
2015 年 8 月 28 日，上海三毛召开第八届董事会 2015 年第四次临时会议，
24
法律意见书
审议通过了本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交上海三毛股东大会审议
表决。同日，上海三毛召开第八届监事会 2015 年第八次临时会议，审议通过了
本次重大资产重组相关的议案。上海三毛独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、万源通的批准和授权
万源通已作出股东会决议，审议同意王雪根、施亚辉和汪立国等 3 名原股东
将其合计持有的万源通 100%的股权转让给上海三毛，同意王雪根、施亚辉和汪
立国与上海三毛签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及
补偿协议》，王雪根、施亚辉和汪立国已分别出具《关于放弃优先购买权的声明
函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准
1、上海三毛股东大会批准本次重组；
2、本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
3、重庆市国资委批准本次重组；
4、中国证监会批准本次重组。
经核查，本所律师认为，上述决议及批准程序合法、有效。截至本法律意见
书出具日，上海三毛本次重组已取得目前阶段必要的批准和授权，尚需取得重庆
市国资委关于本次交易评估报告的备案，以及上海三毛股东大会、重庆市国资委
的批准和中国证监会的批准。
五、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、经核查，上海三毛在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通
股 A 股股票，本次交易部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套
融资部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十
六条第二款的规定。
2、经核查，上海三毛本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格
25
法律意见书
超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
万源通主要从事多层、双面及单面印刷线路板的生产、加工以及电路板、电
子元器件的销售业务。
印刷线路板的生产制造是国家重点发展的产业，相关部门发布过多个关于促
进该行业发展的政策文件，具体如下：
2011 年 6 月国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、
知识产权局五部委在联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》中明确轧制印刷电路板、高密度多层印刷电路板和柔性电路板
为信息产业中的三种高技术产业化重点领域。
2011 年 12 月国务院在《工业转型升级规划（2011—2015 年）》中明确将印
刷电路板等产品的技术升级及工艺设备研发列入增强电子信息产业核心竞争力
的“基础电子产业跃升工程”。
2013 年 2 月国家发展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011 年本）
修正版》中将“高密度印刷电路板和柔性电路板等新型电子元器件制造”列为鼓
励类的信息产业。
2014 年 3 月国家发展和改革委员会、财政部、商务部等三部委在联合发布
的《鼓励进口技术和产品目录（2014 年版）》中将“高密度印刷电路板和柔性
电路板等新型电子元器件制造”列为鼓励发展的重点行业。
2015 年 3 月国家发展和改革委员会、商务部在联合发布的《外商投资产业
指导目录（2015 年修订）》中将“多层挠性板、刚挠印刷电路板等新型电子元
器件制造”列为鼓励外商投资产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
26
法律意见书
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
① 万源通历年生产建设项目环保手续情况见以下两表：
表一：
产 设计
序 品 能力 万源通收购原唯君电
原唯君电子建设项目
号 名 （万 子资产及增加经营范 项目竣工环保验收
环评批复（注 1）
称 m2/ 范围的环保批复
年）
单 1998 年 9 月 17 日昆 2011 年 7 月 20 日昆山 2015 年 5 月 22 日昆山
1 面 40 山市环境保护局《唯 市环境保护局《关于 市环境保护局《关于对
板 君电子（昆山）有限 对昆山万源通电子科 昆山万源通电子科技
公司建设项目环境影 技有限公司增加经营 有限公司年产单面板
响报告表的批复》“昆 范围建设项目环境影 40 万平方米、柔性线
柔 25（实 环（98）字第 94 号”， 响 登 记 表 的 审 批 意 路板 25 万平方米的建
2 性 际未 对 该 年 产 单 面 板 40 见 》 “ 昆 环 建 设项目第一阶段（年产
板 建设） 万平方米，柔性线路 [2011]2983 号”，对 单面板 40 万平方米）
板 25 万平方米项目， 万 源 通 收 购 唯 君 电 和年产双层板、多层板
同意投入建设。 子，增加年产双面、 24 万平方米的扩建项
双 2006 年 3 月 28 日苏 多层线路板 24 万平方 目竣工环境保护验收
3 面 12 州市环境保护局《关 米的建设项目环境影 申请的审核意见》“昆
板 于对唯君电子（昆山） 响登记表予以同意， 环验[2015]0135 号”，
有限公司年产双面 同意增加经营范围， 认为项目执行了环境
板、多层板 24 万平方 具体环保要求按“苏 影响评价制度和环境
多 米的扩建项目环境影 环建[2006]282 号”批 保护设施“三同时”制
4 层 12 响报告书的审批意 文执行。 度，经验收组验收合
板 见 》 “ 苏 环 建 格，同意正式投入生
[2006]282 号 ” ， 同 产。
意该项目建设。
注 1：根据昆山市人民法院（2011）昆执字第 529-1 号民事裁定书，2011 年 6 月万源通通过
昆山市人民法院组织的司法拍卖，拍得了唯君电子（昆山）有限公司所有的座落于昆山市巴
城镇石牌升光路 1 号房屋及附属设施、土地使用权、房屋内设备。
表二：
27
法律意见书
产 设计
序 品 能力
号 名 （万 项目环评报告 项目环评批复 试生产审核意见
称 m2/
年）
24（未 2015 年 7 月江苏省环 2015 年 8 月 7 日昆山 2015 年 8 月 19 日昆山
1 HDI
建成） 科咨询股份有限公司 市环境保护局《关于 市环境保护局《关于
《昆山万源通电子科 对昆山万源通电子科 昆山万源通电子科技
技有限公司印刷线路 技有限公司印刷线路 有限公司印刷线路板
板三期改扩建项目环 板三期改扩建项目环 三期改扩建项目试生
境影响报告书（公示 境影响报告书的审意 产申请的审核意见》
版）》，公司目前生 见 批 》 “ 昆 环 建 “ 昆 环 监 函 [2015]62
产能力为年产单面线 [2015]1619 号”， 号”，对万源通印刷
路板年产能 40 万㎡ 同意万源通扩建单面 线路板三期改扩建项
以及双面板、多层线 板 220 万 平 方 米 和 目（增加单面板２２
路板 24 万㎡。基于 HDI 板 24 万项目建 ０万平方米，ＨＤＩ
260 昆山的发展前景，公 设。 板２４万平方米项目
（年 司决定扩大生产规 未建成），准予试生
单
2 新增 模，利用原唯君电子 产。试生产期为核准
面
220 万 昆山有限公司相应生 之日起 3 个月，试生
板
平方 产设备并进行设备扩 产期满前申请项目竣
米） 充， 在原有生产能力 工环保验收。如在试
基础上增加单面板 生产的 3 个月确不具
220 万 平 方 米 、 HDI 备环保验收条件，向
板 24 万平方米改扩 该局提出延期验收申
建项目。从环境保护 请，试生产期限最长
角度分析，昆山万源 不超过 1 年。
通电子科技有限公司
印刷线路板三期改扩
建项目在拟建地建设
是可行的。
注：万源通已于 2015 年 8 月底向昆山市环境监测站申请对三期单面板项目进行验收检
测。
② 万源通控股子公司广谦电子生产建设项目环保手续情况见下表：
28
法律意见书
产品 设计能力 广谦电子迁至升光路 1
名称 （万 m2/ 项目环评批复 号 2 号房建设的环评手 项目竣工环保验收
年） 续
2009 年 11 月 9 日 2012 年 10 月 9 日昆山 2015 年 5 月 22 日昆山
昆山市环境保护 市环境保护局《关于对 市环境保护局《关于对
局《关于对昆山 昆山广谦电子有限公司 昆山广谦电子有限公
广谦电子有限公 搬迁建设项目环境影响 司搬迁建设项目竣工
司建设项目环境 报告表的审批意见》昆 环境保护验收申请登
影响报告表的审 环建[2012]3363 号”， 记卡的审批意见》“昆
PCB 印
批意见》“昆环 对广谦电子在升光路 1 环验[2015]0136 号”，
刷线 20
建 [2009]2693 号 2 号房建设项目，从 对公司报来的搬迁建
路板
号”，对在昆山 事 PCB 印制电路板的加 设项目（年产 PCB 印刷
市千灯镇宏信路 工（年产 PCB 印制电路 线路板 20 万平方米），
10 号 年 生 产 板 20 万平方米）的建设 公 司 已 按 [2012]0136
PCB20 万 平 方 米 项目环境影响报告表作 号文的审批要求落实
的建设项目，同 出同意建设的意见。 了与项目有关的环保
意建设。 措施，同意该项目通过
环保验收。
③ 万源通环保设施、设备情况
万源通通过自建、外购等多种形式完善了对生产过程中所产生废水、废气等
污染物的处理，确保不会对环境造成二次污染。万源通及其下属公司，其投入的
环保设施、设备具体情况如下：
单位：
数量 账面原值 账面净值
序号 环保设施/设备
（台/套） （万元） （万元）
1 厂房净化房 1 160.00 142.27
2 污水池 1 132.36 103.02
3 污水处理设备 5 59.07 35.35
4 废气处理系统 1 38.46 25.67
5 废气管道 1 20.51 18.24
6 集尘机制造及废气工程 1 18.00 6.89
7 污水处理系统一套 1 17.95 15.25
29
法律意见书
8 污水管道 1 12.14 11.18
9 水处理系统 1 9.40 8.06
10 离子污染测试仪 1 6.41 5.88
11 活性碳塔 2 6.31 4.98
12 活性炭塔工程 1 3.11 3.11
13 集尘管道 1 2.56 1.14
合计 18 486.27 381.04
④ 万源通环保投入情况
万源通最近三年及一期，环境保护费用支出情况如下：
单位：万元
序号 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
环境保护费 35.42 95.98 82.05 15.48
合计 35.42 95.98 82.05 15.48
万源通今后将根据生产规模变化情况以及生产工艺的调整情况，进一步加大
对环保设施、设备的投入，确保生产经营符合国家关于环境保护的要求。
未来三年，万源通环境保护相关费用预计支出如下：
单位：万元
序号 2017 年 2016 年 2015 年
环境保护费 180.00 160.00 145.00
综上，万源通及下属公司在环境保护方面按照国家及地方的有关环境保护标
准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。昆山市环境
监察大队确认自 2011 年以来，万源通及其控股子公司没有违反环保相关法律法
规，未受到过环保行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
30
法律意见书
截至本法律意见书出具日，万源通土地使用情况参见本法律意见书“六、标
的资产”之“（三）主要资产”之“2、土地使用权及房屋所有权”。
经本所律师核查，未发现万源通因违反土地管理方面的法律、法规、政策而
受到处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，万源通目前土地使用符合土地管理的法律和行政
法规。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
截至本法律意见书出具日，万源通及其子公司取得了市场监督管理、安全生
产监督管理、海关、税务、外汇管理、国土资源、环境监察、人力资源和社会保
障等主管部门出具的最近三年或自成立至今无违法违规或未受到过行政处罚的
证明。
综上所述，本所律师认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次发行股份购买资产完成后，上海三毛的股本总额将增加至
229,207,111 股（不含募集配套资金部分），公开发行的股份占公司股份总数的
比例将不低于 25%，交易对象王雪根、施亚辉、汪立国持有公司股份均未超过
10%。
本次交易完成后，上海三毛仍然符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
31
法律意见书
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产价格系参照经具有证券从业资
格的评估机构评估出具的《资产评估报告》记载的评估净资产价值确定，定价公
允，不存在损害上海三毛和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为万源通 100%股权。交易对方合计持有万源通 100%股权，
该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资
产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如
相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转
移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批
准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本所律师认为，本次交易有利于上海三毛增强持续经营能力，不存在可能导
致上海三毛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
根据上海三毛控股股东重庆轻纺出具的承诺函，本所律师认为，万源通拥有
32
法律意见书
独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有
利于上海三毛在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合上海三毛及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上海三毛的说明及本所律师审阅上海三毛已制定的各项制度，本次交易
实施前，上海三毛已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对上海三毛法人治理结构带来不
利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，万源通将纳入上海三毛的合并范围，上海三毛的总资产和
净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了万源通 2015 年、2016 年和 2017
年、2018 年的净利润。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上海三毛的盈
利能力将大幅提升，未来上海三毛的发展前景良好。
因此，本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请详见本法律意见
书“八、本次重组所涉关联交易和同业竞争”。
因此，本所律师认为，本次交易有利于上海三毛减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报
告
33
法律意见书
上海三毛 2014 年度已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
经核查，本所律师认为，上海三毛及其现任董事、高级管理人员不存在正被
司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本所律师认为，根据交易对方书面承诺，本次交易拟购买的标的资
产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的
情况，在交易各方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法
律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
上海三毛通过收购万源通股权，可以进一步深入到印刷电路板产业中。依托
万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基础上涵盖单面板、双
层板、多层板、高密度互联板以及饶性板等印刷电路板所有品种的研发、生产和
销售，丰富和完善公司印刷电路板的产品结构。
另外，本次交易也符合上海三毛再造主营业务的战略，通过本次交易，能够
完善公司原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实现，同时符
合上市公司未来成为以战略合作为基础的实业性投资平台的构想。
本次交易中，上海三毛收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，
将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为
2,821.58 万股，占发行后上市公司总股本股（不含募集配套资金部分）的 12.31%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
34
法律意见书
本次发行股份的对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及修订后的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条及其修订后的适用意见规定：上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行
股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
修订后的适用意见将募集配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交
易价格的 100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格的 100%，并明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定，考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不
超过募集配套资金的 50%。
本次交易，标的资产的交易价格为 33,000 万元，上市公司募集配套资金不
超过 160,000,000 元，募集配套资金中的 58,000,000 元用于支付本次交易的现
金对价，不超过 8,000 万元用于补充上海三毛流动资金，剩余部分将用于支付本
次并购交易税费等并购整合费用,配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套
资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,募集配套资金用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金的 50%,符合中国证监会相关规范要求。
（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的下列实质条件：
1、上海三毛本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他
特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
35
法律意见书
2、上海三毛本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行股份募集配
套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日至本
次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项之规定。
3、本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后十二个月内不得转让，
符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集配套资金所募集的资金用于向交易对方支付本次交易的现金对
价，补充上海三毛流动资金，支付本次并购交易税费等并购整合费用，符合《发
行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定以及中国证监会《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的精神。
5、本次交易完成后，重庆轻纺仍为上海三毛的控股股东，上海三毛的实际
控制人仍为重庆市国资委，本次重组不会导致上海三毛控制权发生变化，符合《发
行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、2014 年 12 月 19 日中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上
海监管局”）作出《行政处罚决定书》“沪[2014]4 号”， 认定上海三毛存在
以下违法事实：2013 年 1 月，上海三毛重要控股子公司上海三毛进出口有限公
司（以下简称三毛进出口公司）的供应商美梭羊绒纺织品有限公司（以下简称美
梭公司）法定代表人因涉嫌骗取出口退税被公安机关刑事拘留。从 2013 年 1 月
底起与美梭公司相关的外商应收账款相继发生逾期。截至 2013 年 2 月 15 日，已
有 6 笔货款计 627.9 万美元（约合人民币 3905 万元）逾期。三毛进出口公司预
计后续还可能有大额应收账款发生逾期。从 2013 年 2 月 1 日起，税务机关暂停
对三毛进出口公司出口退税，对已审核通过的退税款采取税收保全措施。三毛进
出口公司为上海三毛主要控股子公司，三毛进出口公司 2011 年的营业收入为
18.04 亿元，占上海三毛 2011 年营业收入的 73.18%。三毛进出口公司发生的上
述事件将对上海三毛 2012 年度及以后的经营业绩产生重大影响，属于《证券法》
第六十七条所述的重大事件。对于上述重大事件，上海三毛没有及时披露，直至
2013 年 3 月 23 日才予以公告，并直至 4 月 8 日才发布因该重大事件导致公司 2012
年度经营业绩预亏公告。上海三毛上述行为违反了《证券法》第六十七条关于上
市公司应及时披露重大事件的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所
述的违法行为。韩家红、蔡伯承为直接负责的主管人员，朱建忠为其他直接责任
人员。 上海监管局决定：一、对上海三毛给予警告，并处以 30 万元罚款。二、
36
法律意见书
对韩家红、蔡伯承给予警告，并分别处以 10 万元罚款。三、对朱建忠给予警告，
并处以 5 万元罚款。上述处罚决定书作出后，上海三毛、韩家红、蔡伯承、朱建
忠未提出复议或行政诉讼，并缴纳了罚款。
2014 年 4 月 10 日上海三毛发布《关于公司副总经理辞职的公告》，蔡伯承
辞去上海三毛副总经理职务；2014 年 12 月 23 日上海三毛发布《关于董事、高
级管理人员辞职的公告》，因工作变动原因，韩家红先生、朱建忠先生申请辞去
公司董事、董事会相关专门委员会委员及高级管理人员等职务。根据《公司章程》
的相关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。鉴于韩家红先生、朱
建忠先生的辞职将导致公司总经理、财务总监职位空缺，在公司董事会聘任新任
总经理、财务总监之前，韩家红先生、朱建忠先生仍将依据相关法律、法规及公
司章程的规定履行高级管理人员的相关职责。公司董事会将尽快任命新任总经理
及财务总监。
2015 年 4 月 24 日上海三毛召开第八届董事会第九次会议，会议经审议通
过了《关于公司高级管理人员调整的议案》：1、聘任公司董事长张文卿先生兼
任总经理职务；2、聘任周志宇先生为财务总监。
综上，截至本法律意见书出具日，上海三毛不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
37
法律意见书
综上所述，本所律师认为，上海三毛本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于
上市公司重大资产重组的实质条件；本次重大资产重组行为，须在上海三毛股东
大会及重庆市国资委批准后，报经中国证监会核准。
六、标的资产
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权。
2013 年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规
划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化
和一体化整合。从 2013 年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万
正的相关生产与制造设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其
供应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至
2014 年 9 月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体
化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
（一）万源通的历史沿革
1、万源通的设立（2011 年 6 月）
昆山万源通电子科技有限公司由昆山万正电路板有限公司出资 1000 万元组
建，其出资占公司注册资本的 100%，出资方式为货币出资。2011 年 6 月 2 日江
苏华星会计师事务所有限公司昆山分所做出华星会验字（2011）K202 号《验资
报告》，确认截至 2011 年 6 月 2 日，昆山万源通电子科技有限公司已收到股东
缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元，股东全部以货币出资。2011 年 6 月 7 日，
公司取得了苏州市昆山工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，根据该营
业执照的记载，企业住所为巴城镇石牌升光路 1 号 2 号房，公司的注册资本为
1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民币，公司类型为有限公司（法人独
资）私营，公司的经营范围为电路板及电子元器件销售，经营期限为 2011 年 6
月 7 日至 2031 年 6 月 6 日。
万源通设立时股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 昆山万正电路板有限公司 1000 万 100%
38
法律意见书
合计 1000 万 100%
2、第一次股权转让（2011 年 12 月）
2011 年 12 月，公司股东由昆山万正电路板有限公司变更为王雪根、施亚辉、
汪立国及王敏良。
2011 年 12 月 15 日，经万源通公司股东会决议，昆山万正电路板有限公司
与王雪根、施亚辉、汪立国及王敏良签署了相应的《股权转让协议》，昆山万正
电路板有限公司将其持有的公司 66%的股权，作价人民币 660 万元，转让给王雪
根；将其持有的公司 20%的股权，作价人民币 200 万元，转让给施亚辉；将其持
有的公司 10%的股权，作价人民币 100 万元，转让给汪立国；将其持有的公司 4%
的股权，作价人民币 40 万元，转让给王敏良。万源通公司类型变更为有限公司
（自然人控股）。万源通本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公
司章程并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万源通股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 660 万 66%
2 施亚辉 200 万 20%
3 汪立国 100 万 10%
4 王敏良 40 万 4%
合计 1000 万 100%
3、第二次股权转让（2013 年 4 月）
2013 年 4 月，万源通股东由王雪根、施亚辉、汪立国及王敏良变更为王雪
根、施亚辉及汪立国。
2013 年 1 月 18 日，经万源通公司股东会决议，股东王敏良与汪立国签署了
《股权转让协议》，王敏良将其持有的公司 4%的股权，作价人民币 40 万元，转
让给汪立国。万源通本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章
程并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万源通股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
39
法律意见书
1 王雪根 660 万 66%
2 施亚辉 200 万 20%
3 汪立国 140 万 14%
合计 1000 万 100%
4、注册资本由 1000 万元增加至 4000 万元（2014 年 9 月）
2014 年 9 月 1 日，经公司股东会决议，同意增加公司注册资本 3000 万元，
以货币方式出资，出资时间为 2014 年 9 月 17 日；其中股东王雪根新增认缴出资
1980 万元；股东施亚辉新增认缴出资 600 万元；股东汪立国新增认缴出资 420
万元；变更后公司注册资本为 4000 万元。股东会并通过了相应的章程修正案。
2014 年 9 月 4 日，施亚辉将增资款项 600 万元缴入公司账户，公司将该增
资款全部计入实收资本科目；2014 年 9 月 9 日，汪立国将增资款项 420 万元缴
入公司账户，公司将该增资款全部计入实收资本科目；2014 年 9 月 16 日、9 月
17 日，王雪根分别将增资款项 1000 万元、980 万元缴入公司账户，公司将该增
资款全部计入实收资本科目。本次增资已办理工商变更登记手续，昆山市工商局
并于 2014 年 9 月 23 日核发了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，万源通股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 2640 万 66%
2 施亚辉 800 万 20%
3 汪立国 560 万 14%
合计 4000 万 100%
5、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万源通为依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定
需要终止的情形。
（二）万源通基本情况
1、万源通现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
40
法律意见书
注册号为 320583000458351，公司住所：巴城镇石牌升光路 1 号 2 号房；法定代
表人：王雪根；注册资本：4000 万元；实收资本：4000 万元；公司类型：有限
公司（自然人控股）；所属行业：电子元件制造；营业期限：自 2011 年 6 月 7
日至 2031 年 6 月 6 日。经营范围：单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；
五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进
出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、经本所律师核查，万源通已于 2015 年 4 月 20 日在全国企业信用信息公
示系统（江苏）上公示了公司 2014 年度报告。
（三）上海万正的历史沿革
1、上海万正设立（2001 年 2 月)
上海万正系自然人陆菊泉与沈金根共同出资设立的有限责任公司。2001 年 1
月 21 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）第 282 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2001 年 1 月 21 日止，上海万正已收到股东陆菊泉、沈金根分
别认缴的出资额 25 万元，共计 50 万元，出资方式均为货币出资。
2001 年 2 月 2 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 注 册 号 为
3101142024136 号《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，该企业设立
时的名称为：上海万正线路板有限公司；住所为上海嘉定环城路 200 号；法定代
表人为陆菊泉；注册资本为 50 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范
围为：印刷电路板、覆铜板、五金交电、电子产品、金属材料（除贵金属）、油
墨、化工原料（除有毒、危险品外）、纸制品的批售。
上海万正设立时股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 陆菊泉 25 万 50%
2 沈金根 25 万 50%
合计 50 万 100%
2、上海万正第一次股权转让(2003 年 3 月)
2003 年 3 月 17 日经上海万正股东会决议，陆菊泉与王雪根签署《股权转让
协议书》，陆菊泉将其持有的上海万正 50%股权转让给王雪根。
41
法律意见书
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 25 万 50%
2 沈金根 25 万 50%
合计 50 万 100%
3、上海万正第二次股权转让（2003 年 6 月)
2003 年 6 月 2 日，王雪根与王新华签署《股权转让协议书》，约定王雪根
将其持有的上海万正 20%股权转让给王新华。2003 年 6 月 5 日，沈金根分别与费
大明、王熬林签署《股权转让协议书》，约定沈金根将其持有的上海万正 50%股
权分别转让 14%给费大明与王熬林。2003 年 6 月 5 日，上海万正召开股东会，全
体股东同意上述股权转让。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 15 万 30%
2 王新华 10 万 20%
3 沈金根 11 万 22%
4 费大明 7万 14%
5 王熬林 7万 14%
合计 50 万 100%
4、上海万正注册资本 50 万元增加至 200 万元（2005 年 7 月)
2005 年 7 月 1 日，上海万正召开股东会，同意将公司注册资本增加至 200
万，新增的 150 万注册资本由公司原股东按持股比例认缴。
2005 年 7 月 8 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2005）第 9819 号
《验资报告》，截至 2005 年 7 月 8 日止，上海万正已收到王雪根认缴的新增注
42
法律意见书
册资本 45 万元、王新华认缴的新增注册资本 30 万元、沈金根认缴的新增注册资
本 33 万元、费大明认缴的新增注册资本 21 万元、王熬林认缴的新增注册资本
21 万元，合计 150 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资已办理工商变更登记手续，2005 年 7 月 8 日上海市工商行政管理
局嘉定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海万正的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 60 万 30%
2 王新华 40 万 20%
3 沈金根 44 万 22%
4 费大明 28 万 14%
5 王熬林 28 万 14%
合计 200 万 100%
5、上海万正第三次股权转让（2008 年 7 月)
2008 年 7 月 2 日，经上海万正股东会决议，沈金根与陈春荣签署《股权转
让协议》，沈金根将其持有的上海万正 2%股权转让给陈春荣；沈金根与施亚辉
签署《股权转让协议》，沈金根将其持有的上海万正 20%股权转让给施亚辉；王
熬林与王雪根签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的上海万正 2%股权转让
给王雪根；王熬林与汪立国签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的 5%股权
转让给汪立国；王熬林与王敏良签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的 4.5%
股权转让给王敏良；王熬林与陈春荣签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的
上海万正 2.5%股权转让给陈春荣；费大明与王雪根签署《股权转让协议》，费
大明将其持有的上海万正 14%股权转让给王雪根；王新华与王雪根签署《股权转
让协议》，王新华将其持有的 20%股权转让给王雪根。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。2008 年 7 月 10 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
43
法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 132 万 66%
2 施亚辉 40 万 20%
3 汪立国 10 万 5%
4 陈春英 9万 4.5%
5 王敏良 9万 4.5%
合计 200 万 100%
6、上海万正第四次股权转让（2008 年 12 月)
2008 年 12 月 5 日，经上海万正股东会决议，王雪根、施亚辉、汪立国、陈
春荣、王敏良分别与昆山万正电路板有限公司签署《股权转让协议书》，约定王
雪根、施亚辉、汪立国、陈春荣、王敏良分别将其持有的上海万正 66%股权、20%
股权、5%股权、4.5%股权、4.5%股权转让给昆山万正电路板有限公司。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。2008 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 昆山万正电路板有 200 万 100%
限公司
合计 200 万 100%
7、上海万正注册资本由 200 万元增加至 1000 万元（2011 年 3 月）
2011 年 3 月 4 日，上海万正作出股东决定，同意将公司注册资本增加至 1000
万元，新增注册资本 800 万元由股东昆山万正电路板有限公司认缴。
2011 年 3 月 9 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验（2011）第 665 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2011 年 3 月 9 日止，上海万正已收到股东昆
山万正电路板有限公司缴纳的新增注册资本 800 万元，以货币方式出资。
本次增资已修改公司章程并办理了工商变更登记手续。2011 年 3 月 14 日，
上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
44
法律意见书
上述增资完成后，上海万正的股东持股情况如下：：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 昆山万正电路板有 1000 万 100%
限公司
合计 1000 万 100%
8、上海万正第五次股权转让（2012 年 2 月)
2012 年 2 月 27 日，经上海万正股东决定，昆山万正电路板有限公司分别与
王雪根、施亚辉、汪立国、王敏良签署《股权转让协议书》，约定昆山万正电路
板有限公司将其持有的上海万正 66%股权、20%股权、10%股权、4%股权分别转让
给王雪根、施亚辉、汪立国、王敏良。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。2012 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：：
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 王雪根 660 万 66%
2 施亚辉 200 万 20%
3 汪立国 100 万 10%
4 王敏良 40 万 4%
合计 1000 万 100%
9、上海万正第六次股权转让（2015 年 4 月）
2015 年 4 月 7 日，经公司股东会决议，王雪根、施亚辉分别与顾瑞丰签署
《股权转让协议》，王雪根、施亚辉将其持有的上海万正 66%股权、20%股权转
让给顾瑞丰；王敏良、汪立国分别与陈军签署《股权转让协议》，王敏良、汪立
国将其持有的上海万正 4%股权、10%股权转让给陈军；
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工
商变更登记手续。2015 年 4 月 10 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
45
法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 占总出资额的比例
1 顾瑞丰 860 万 86%
2 陈军 140 万 14%
合计 1000 万 100%
（四）主要资产
1、万源通的子公司
（1）控股子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通拥有 1 家控股子公司--昆山广
谦电子有限公司，具体情况如下：
工商注册号 320583400042071 名称 昆山广谦电子有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 王磊
注册资本 1393.449 万元人民币 成立日期 2009 年 11 月 16 日
住所 巴城镇升光路 1 号 2 号房
营业期限自 2009 年 11 月 16 日 营业期限至 2039 年 11 月 15 日
许可经营项目：无 一般经营项目：PCB 印制电路板的加工；销售自产产
经营范围 品；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营，禁止
经营的除外。
苏州市昆山工商行政管理
登记机关 核准日期 2013 年 07 月 16 日
局
登记状态 在业
截至本法律意见书出具之日，昆山广谦电子有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占总出资额的比例
昆山万源通电子科技
1 710.659 51%
有限公司
46
法律意见书
2 王 磊 324.1162 23.26%
3 刘立志 145.3367 10.43%
4 孙结忠 121.2301 8.7%
5 周长智 55.7380 4%
6 张晓梅 36.3690 2.61%
合计 1393.449 100%
2、土地使用权及房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通拥有的土地使用权如下：
面积 抵押状况
权利人 用途 使用权
坐落 权证编号 （平方 抵押金额 抵押
名称 及性质 终止日 抵押权人
米） （万元） 期间
昆山
昆 山万 源 市巴 昆 国 用 上海农村 2014
通 电子 科 城镇 (2012) 第 2048 年 商业银行 .11.
44017 工业
技 有限 公 升光 12012105 9 月 15 股份有限 940 6-20
司 路 1 018 号 日 公司嘉定 17.1
号 支行 1.5
（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通拥有的房屋所有权情况如下：
抵押状况
权利人 面积 用途
坐落 权证编号 抵押金额 债务
名称 （平方米） 抵押权人
（万元） 期间
47
法律意见书
上海农村
昆山万源 昆山市巴 昆房权证 2012.
商业银行
通电子科 城镇升光 巴城字第 9.4-2
1160.5 厂房 股份有限
技有限公 路1号2 281033707 100 017.9
公司嘉定
司 号房 号 .3
支行
昆山万源 上海农村
昆山市巴 昆房权证 2012.
通电子科 商业银行
城镇升光 巴城字第 工业 9.4-2
技有限公 8180 股份有限 750
路1号3 281033708 用房 017.9
司 公司嘉定
号房 号 .3
支行
昆山万源 上海农村
昆山市巴 昆房权证 2012.
通电子科 商业银行
城镇升光 巴城字第 9.4-2
技有限公 1200 宿舍 股份有限 100
路1号4 281033709 017.9
司 公司嘉定
号房 号 .3
支行
昆山万源 上海农村
昆山市巴 昆房权证 2012.
通电子科 商业银行
城镇升光 巴城字第 工业 9.4-2
技有限公 3039.09 股份有限 280
路1号6 281033710 用房 017.9
司 公司嘉定
号房 号 .3
支行
昆山万源 上海农村
昆山市巴 昆房权证 2012.
通电子科 商业银行
城镇升光 巴城字第 工业 9.4-2
技有限公 1408.59 股份有限 120
路1号7 281033711 用房 017.9
司 公司嘉定
号房 号 .3
支行
昆山万源 上海农村
昆山市巴 昆房权证 2012.
通电子科 商业银行
城镇升光 巴城字第 9.4-2
技有限公 239.76 机房 股份有限 10
路1号8 281033712 017.9
司 公司嘉定
号房 号 .3
支行
3、在建工程
48
法律意见书
（1）万源通在昆山市巴城镇升光路 1 号公司经营场地新建的 3-4 号厂房项
目建设工程
2013 年 11 月万源通在昆山市巴城镇升光路 1 号公司经营场地新建 3#，4#
厂房,建设规模为 14717.81 平方米，建设施工合同价格 1680 万元。
截至本法律意见书出具日，万源通上述新建厂房取得如下证照：
序号 证照／合同 证号 颁发单位／签署单位 颁发日期
企业投资项目备 昆发改委备案 昆山市发展和改革委 2013.10.
1
案通知书 [2013]133 号 员会 17
昆 国 用 (2012) 第 2012.06.
2 国有土地使用证 昆山市国土资源局
12012105018 号 25
建字第
建设工程规划许 2013.10.
3 320583201332726 昆山市规划局
可证 17
号
建字第
建设工程规划许 2013.10.
4 320583201332727 昆山市规划局
可证 17
号
地字第
建设用地规划许 2013.10.
5 320583201320255 昆山市规划局
可证 22
号
编号：
建筑工程施工许 昆山市住房和城乡建 2013.11.
6 320583201311010
可证 设局 01
3
建设工程竣工验 苏昆公消竣备字 2014.11.
7 昆山市公安消防大队
收消防备案凭证 [2014]第 0826 号 20
截至本法律意见书出具日，万源通承诺待竣工验收等相关手续办理完毕后尽
快办理《房屋所有权证》。
昆山市国土资源局已经出具《证明》，证明自 公司设立日或 2012 年 1 月 1
49
法律意见书
日起至今，万源通在生产经营中遵守国家及地方相关的法律、法规、政策，未发
现违反法律、法规、政策的行为和记录，也未受到处罚。
万源通实际控制人王雪根已出具《关于万源通在建工程的说明与承诺》：“本
人将促使万源通尽快办理《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致万源通受到
处罚或其他损失，本人将无条件向万源通进行补偿。”
（2）万源通在昆山市巴城镇升光路 1 号公司经营场地新建的 2#配电房项目
建设工程
2014 年 12 月万源通在昆山市巴城镇升光路 1 号公司经营场地新建 2 号配电
房，建筑面积 283.76 平方米，合同价格 46 万元。
截至本法律意见书出具日，万源通上述新建配电房取得如下证照：
序号 证照／合同 证号 颁发单位／签署单位 颁发日期
企业投资项目备 昆发改投备案 昆山市发展和改革委
1 2014．11.24
案通知书 [2014]268 号 员会
昆国用(2012)
2 国有土地使用证 第 12012105018 昆山市国土资源局 2012.06.25
号
建字第
建设工程规划许
3 3205831201431 昆山市规划局 2014.12.24
可证
295
地字第
建设用地规划许
4 3205832013202 昆山市规划局 2013.10.22
可证
55 号
《昆山市限额以
昆山市巴城镇人民政
5 下工程施工许可 2015.1.26
府
申请表》（注 1）
注 1：根据 2014 年 12 月 25 日发包人万源通与承包人昆山陆家建筑安装有限公司就 2#配电
房签订的《建设工程施工合同》，2#配电房建筑面积为 283.70 平方米，合同价款 46 万元人
民币。根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《建筑工程施工许可管理办法》第二条
的规定，工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申
50
法律意见书
请办理施工许可证。该 2#配电房建筑面积在 300 平方米以下，符合不申请办理施工许可证
的条件。就该配电房工程施工事项万源通填报了《昆山市限额以下工程施工许可申请表》，
2015 年 1 月 23 日昆山市巴城镇建设管理所批复同意申报，2015 年 1 月 26 日昆山市巴城镇
人民政府批复同意。
4、临时建筑及待建厂房
万源通拥有的房屋中 3 号房的房产证编号为：昆房权证巴城字第 281033708
号，根据该证记载，该房屋建筑面积为 8,180.00 平方米。3 号楼由厂房及办公
楼组成，其中办公楼部分 3 层，厂房部分 1 层。截至本法律意见书出具之日，万
源通已在厂房部分扩建加盖二层钢结构加层，面积为 6000 平方米。
2015 年 3 月 17 日巴城镇人民政府出具了《函》，同意万源通在 2017 年 3
月 6 日前自行拆除该临时建筑。
为确保届时临时建筑二层钢结构加层到期拆除后不影响企业正常的生产经
营，万源通已申请在厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房。根据苏州市民用建
筑设计院有限责任公司制作的设计方案，本期待建工程为 5#厂房，层数为 2 层，
占地面积 3362.39 平方米，建筑面积：6761.01 平方米。结构形式：钢筋混凝土
框架结构。2015 年 4 月设计单位苏州市民用建筑设计院有限责任公司、万源通
共同填报了《昆山市规划局规划建筑设计方案申请表》，昆山市巴城镇建设管理
局出具了同意上报的意见，昆山市巴城镇人民政府出具了同意报市局审定的意
见。截至本法律意见书出具日，该待建厂房报建手续仍在进行中。根据公司出具
的说明，该待建工程预计 2016 年初开工，2016 年末竣工投入使用。银信评估在
《评估报告书》中明确，本次评估收益法中已考虑该事项的资本性支出及相关影
响。
本所律师认为，上述临时建筑应在 2017 年 3 月 6 日前自行拆除，但万源通
已申报新厂房建设手续，2016 年末竣工投入使用后将不会影响企业正常生产经
营。此外，银信评估在《评估报告书》已考虑该事项的资本性支出及相关影响。
因此，本所律师认为该临时建筑不会对本次交易构成重大不利影响。
5、房屋出租
（1）2014 年 10 月 1 日万源通与昆山广谦电子有限公司（以下简称“广谦
电子”）签订了《合作协议书》，广谦电子承租万源通房产证中的 3 号房 7，592.78
平方米、2 号房 476.12 平方米、7 号房 1,408.59 平方米，累计面积为 9,477.49
51
法律意见书
平方米，租金按每月每平方米 15.37 元计算，前三年租金不变，第四年起每年递
增 3%。承租期从 2014 年 10 月 1 日开始，租期 10 年。
（2）2015 年 1 月 8 日万源通与昆山首源电子科技有限公司（以下简称“首
源电子”）签订了《厂房租赁合同》，万源通将升光路 3 号厂房，建筑面积约
10757.18 平方米（按实际面积计算）出租给首源电子，交房日期为 2015 年 1 月
16 日。租期以 2015 年 5 月 1 日为租金起算日，租赁期 10 年。第一年租金为每
月每平方米 11 元，第二年至第四年租金为每月每平方米 13 元，第五年起每年递
增 3%。根据万源通出具的说明，该厂房已交付首源电子，截至本法律意见书出
具之日，首源电子正在进行厂房装修施工。
该厂房即本法律意见书“在建工程”章节中所述的万源通在昆山市巴城镇升
光路 1 号公司经营场地新建的 3-4 号厂房项目。至本法律意见书出具之日，该厂
房尚未取得房产证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效。
本所律师认为，上述出租厂房已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，因此，万源通出租该房屋的行为合法
有效。
6、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通拥有的商标所有权如下：
序号 商标 商标权人 类别 有效期限 注册号
昆山万源通
第 9 类印制 2013.11.28— 第 11172840
1 电子科技有
电路板 2023.11.27 号
限公司
（2）专利
52
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通及其控股子公司广谦电子拥有的
专利所有权如下：
序号 专利名称 专权利人 类型 专利号 申请日期 有效期
一种印制板清 昆山万源通电
ZL 2012 2 2012 年 7
1 洗机行车控制 子科技有限公 实用新型 十年
0371875.9 月 30 日
装置 司
一种印制板运 昆山万源通电
ZL 2012 2 2012 年 7
2 送小车的智能 子科技有限公 实用新型 十年
0371396.7 月 30 日
泊车系统 司
一种基于单片
机的印制板蚀 昆山万源通电
ZL 2012 2 2012 年 7
3 刻车间空气质 子科技有限公 实用新型 十年
0371411.8 月 30 日
量流量显示装 司
置
昆山万源通电
ZL 2012 2 2012 年 7
4 机械冲床模具 子科技有限公 实用新型 十年
0374957.9 月 30 日
司
一种基于单片
昆山万源通电
机的印制板蚀 ZL 2012 2 2012 年 7
5 子科技有限公 实用新型 十年
刻机灯光控制 0372827.1 月 30 日
司
器
一种基于单片
昆山万源通电
机的印制板焊 ZL 2012 2 2012 年 7
6 子科技有限公 实用新型 十年
接机水位水温 0371326.1 月 30 日
司
控制器
一种基于 RFID
昆山万源通电
的印制板存放 ZL 2012 2 2012 年 7
7 子科技有限公 实用新型 十年
实时监控管理 0372073.X 月 30 日
司
系统
一种印制板成 昆山万源通电 实用新型
ZL 2012 2 2012 年 7
8 型机的数字稳 子科技有限公 十年
0372838.X 月 30 日
压电源 司
昆山万源通电 实用新型 ZL 2014 2 2014 年 6
9 网版过滤器 十年
子科技有限公 0346683.1 月 26 日
53
法律意见书
司
昆山万源通电 实用新型
ZL 2014 2 2014 年 6
10 水泵 子科技有限公 十年
0347845.3 月 26 日
司
昆山万源通电 实用新型
ZL 2014 2 2014 年 6
11 立式单塔铜粉 子科技有限公 十年
0346684.6 月 26 日
司
昆山万源通电 实用新型
ZL 2014 2 2014 年 7
12 固液分离装置 子科技有限公 十年
0427041.4 月 31 日
司
昆山万源通电
ZL 2014 2 2014 年 7
13 铜板研磨装置 子科技有限公 实用新型 十年
0427061.1 月 31 日
司
昆山万源通电
ZL 2014 2 2014 年 7
14 铜板研磨机 子科技有限公 实用新型 十年
0426999.1 月 31 日
司
一种 PCB 层压盖 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
15 实用新型 十年
板定位台 有限公司 0002191.5 月5日
一种装载 PCB 小 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
16 实用新型 十年
车 有限公司 0002192.X 月5日
一种 PCB 板清洗 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
17 实用新型 十年
喷管 有限公司 0002194.9 月5日
一种 PCB 板电镀 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
18 实用新型 十年
夹头 有限公司 0002195.3 月5日
一种正交输送 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
19 实用新型 十年
机 有限公司 0002588.4 月5日
昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
20 一种丝印机 实用新型 十年
有限公司 0002589.9 月5日
一种 PCB 板清洗 昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
21 实用新型 十年
用行辘 有限公司 0002506.6 月5日
昆山广谦电子 ZL 2015 2 2015 年 1
22 一种 PCB 收板机 实用新型 十年
有限公司 0001755.3 月5日
（3）外购软件
截至本法律意见书出具日，广谦电子拥有 1 项软件著作权，具体如下所示：
序号 名称 取得方式 购买日期 拟使用年限 所属公司
1 电脑软件 外购 2014 年 6 月 10 年 广谦电子
54
法律意见书
（五）担保情况
1、对外担保
截至本法律意见书出具日，万源通的对外担保情况如下所示：
（1）2013 年 06 月 27 日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2013PAZL0311-ZL-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,703,520.00
元，租赁成本为 1,901,250.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013 年 7 月 2
日。合同对应的资产均为生产用机器设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 899,080.00 元。
该事项下的融资租赁由万源通及其他方提供保证担保。
（2）2013 年 7 月 12 日，万源通与平安国际融资租赁有限公司签订保证合
同，为上海万正与平安国际融资租赁有限公司签订的合同编号
“2013PZAL0355-ZL-01”的《售后回租合同》提供保证担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，上海万正因上述售后回租业务而尚未到期的应付融
资租赁款金额为 1,764,115.88 元。
（3）2014 年 7 月 25 日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为
IFELC14D293713-L-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,550,000.00 元，
租赁成本为 1,550,000.00 元，租赁期为 24 个月，起租日为 2014 年 7 月 25 日。
标的资产均为生产用机器设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 1,033,332.00
元。本合同下的融资租赁由昆山万源通电子科技有限公司、上海万正线路板有限
公司、王雪根、孙结忠、王磊、刘立志提供保证担保。
（4）2015 年 1 月 27 日，广谦电子与中国银行昆山分行签订了编号中银（昆
山中小）授字（2015）年第 005 号的《授信额度协议》，授信额度为人民币 800.00
万元。该授信由昆山市创业担保有限公司、王磊夫妇、王雪根夫妇、上海万正线
路板有限公司、万源通提供保证担保。
55
法律意见书
截止 2015 年 3 月 31 日，该授信项下短期借款为人民币 800.00 万元。
2、抵押、质押情况
2014 年 11 月，万源通与上海农商银行嘉定支行签订编号为 31035144110037
的《上海农商银行最高额融资合同》，最高额融资额度为人民币 2,300 万元，融
资期间自 2014 年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 5 日止。该最高额融资由万源通以昆
山巴城镇升光路 1 号的房产（房产权证号：昆房权证巴城字第 281033707 号、第
281033708 号、第 281033709 号、第 281033710 号、第 281033711 号、第 281033712
号）及土地使用权（土地使用权证号：昆国用（2012）字第 12012105018 号）提
供抵押担保。
截至 2015 年 3 月 31 日，该授信项下短期借款为人民币 2,300 万元。
（六）融资租赁情况
截至 2015 年 3 月 31 日，万源通及其子公司有 2 笔售后回租及 1 笔融资租赁
业务尚未结清，该 2 笔售后回租业务均为融资租赁性质。具体情况如下所示：
（1）2013 年 06 月 27 日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2013PAZL0311-ZL-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,703,520.00
元，租赁成本为 1,901,250.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013 年 7 月 2
日，标的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 718,007.36 元。
（2）2013 年 10 月 25 日，万源通与远东国际租赁有限公司签订了编号为
IFELC13D293977-L-01 号的《售后回租赁合同》，租金总额为 3,808,360.00 元，
租赁成本（即融资额）为 3,450,000.00 元，租赁期为 36 个月，起租日为 2013
年 10 月 30 日，该售后回租业务形成融资租赁。标的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该售后租回的应付融资租赁款为 1,958,600.94 元。
（3）2014 年 7 月 25 日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为
56
法律意见书
IFELC14D293713-L-01 号的《融资租赁合同》，租金总额为 1,550,000.00 元，
租赁成本为 1,550,000.00 元，租赁期为 24 个月，起租日为 2014 年 7 月 25 日。
标的资产均为生产用机器设备。
截至 2015 年 3 月 31 日，该融资租赁的应付融资租赁款为 878,331.00 元。
（七）经营资质
经核查，截至本法律意见书出具日，万源通及其控股子公司广谦电子拥有的
经营资质情况如下：
1、万源通：
序号 名称 发证机构 证书编码 颁发日期/有效期限
苏州市昆山工商行 3205830004
1 营业执照 2015.7.10
政管理局 58351
苏州市昆山质量技 2015.05.25-
2 组织机构代码证 57667162-4
术监督局 2019.05.24
昆山国/地
昆山市国家税务局
税登字
3 税务登记证 苏州市昆山地方税 2015.7.14
3205835766
务局
71624 号
中国人民银行昆山 3010-03226
4 开户许可证 2012.02.28
市支行 176
对外贸易经营者备案
5 昆山市商务局 01340385 2015.3.31
登记表
海关报关单位注册登
6 昆山海关 3223963170 2015.04.28
记证书
7 排污许可证 昆山市环境保护局 57667162-4 有效期至 2018.06.17
2、广谦电子
序号 名称 发证机构 证书编码 颁发日期/有效期限
中华人民共和国国 2012.12.10-
1 组织机构代码证 69676831-6
家质量监督检验检 2016.12.09
57
法律意见书
疫总局
昆山市国家税务局 32058369683
2 税务登记证 2013.03.06
昆山市地方税务局 16
中国人民银行昆山 3010-037909
3 开户许可证 2013.10.09
市支行 40
对外贸易经营者备案
4 昆山市商务局 01136787 2013.05.15
登记表
海关进出口货物收发
2013.05.21-
5 货人报关注册登记证 昆山海关 3223964542
2016.05.21
书
（八）纳税情况
1、经核查，万源通目前适用的主要税种、税率为：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 17%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2 营业税 按应税营业收入计征 5%
3 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及增值税计征 5%
4 企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
5 教育费附加 按实际缴纳的营业税及增值税计征 3%
6 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税及增值税计征 2%
2、经本所律师核查并根据万源通及其控股子公司所在地税务主管机关出具
的证明文件，万源通及其控股子公司最近三年依法纳税，未发现因税务被税务行
政处罚的情形。
（九）重大诉讼、行政处罚
1、根据万源通及其境内控股子公司所在市场监督管理、安全生产监督管理、
海关、税务、外汇管理、国土资源、环境监察、人力资源和社会保障等部门的证
明文件并经本所律师核查，最近三年万源通及其控股子公司没有受到以上监管机
关行政处罚。
58
法律意见书
2、广谦电子曾受到昆山市消防大队行政处罚
因广谦电子使用的昆山市巴城镇升光路 3 号厂房装修工程未经消防验收擅
自投入使用，2015 年 3 月 10 日昆山市消防大队作出了《行政处罚决定书》“苏
昆（消）行罚[2015]5223 号”，决定给予昆山广谦电子有限公司责令停止使用 3
号厂房内装修工程，并处罚款叁万元的处罚。2015 年 3 月 30 日广谦电子缴纳了
3 万元罚款。
2015 年 5 月 8 日，昆山市消防大队出具了《情况说明》，因“广谦电子使
用未经消防验收的装修材料，责令广谦电子停止使用装修材料，由原来的泡沫彩
钢夹芯板改为岩棉彩钢夹芯板，并对其进行罚款 3 万元的行政处罚。广谦电子接
到本大队通知后，很好的配合本大队的调查工作，已按照要求停止使用上述装修
材料并对其进行了整改更换；另外，该装修为厂房辅助性设施，未对广谦电子的
正常生产经营造成实质性影响。鉴于此，上述行为虽违反了相关的法律法规，但
不属于重大的违法违规行为。目前，广谦电子已按照要求整改完毕，本大队正组
织消防验收过程中”。
综上，本所律师认为，上述消防行政处罚不构成重大违法违规行为。
3、万源通受到常熟海关处罚
因万源通在向常熟海关申报进口货物时，货物数量申报情况与实际不符，
2014 年 7 月 3 日，常熟海关作出了《行政处罚决定书》“虞关缉违当字 20140061
号”，决定给予昆山万源通罚款 600 元的处罚。2014 年 7 月 18 日，昆山万源通
缴纳了 600 元的罚款。
2015 年 5 月 14 日，常熟海关出具《情况说明》“万源通接到本海关通知后，
按时足额缴纳了罚款。该案件属于简单案件，不属于重大的违法违规行为”。
2015 年 4 月 28 日，昆山海关出具《证明》“编号：昆山海关 2015 年 18 号”，
证明“昆山万源通电子科技有限公司（海关编码：3223963170）曾于 2014 年 7
月 3 日因申报不实被常熟海关处以罚款六百元（以上处罚不影响该企业海关管理
类别的调整）。此外，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未发现其他因违
反法律法规受到海关行政处罚的事情”。
综上，本所律师认为，上述案件属于简单案件，且处罚不影响该企业海关管
理类别的调整，因此不构成重大违法违规行为。
59
法律意见书
4、经万源通书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万源
通及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股
份及支付现金购买资产不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和
汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不
构成关联交易。
（二）本次重组后规范关联交易的措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交
易，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东王雪根以及施亚辉、汪立
国出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、在上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）以
发行股份及支付现金相结合的方式购买王雪根、施亚辉、汪立国所持昆山万源通
电子科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）完成后，本承诺人与上
海三毛之间将尽量减少和避免关联交易； 在进行确有必要且无法规避的关联交
易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上海三
毛及其他股东的合法权益。
2、本承诺人不会利用上海三毛股东地位，损害上海三毛及其他股东的合法
利益。
3、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上海三毛向本承诺人及本承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
60
法律意见书
4、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上海三
毛及其股东造成的任何损失。
5、本承诺自本人签署之日起生效，对本人具有持续不可撤销的法律效力。”
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，2005 年 5 月 13 日上海三毛的控
股股东重庆轻纺出具了《关于与上海三毛企业（集团)股份有限公司之间的关联
交易的承诺函》：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上海三
毛的关联交易，不会利用自身作为上海三毛控股股东之地位谋求与上海三毛在业
务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为上海三毛控股股东
之地位谋求与上海三毛优先达成交易的权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
与上海三毛按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上海三毛《公司章程》等相关规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上海三毛进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海三
毛及其他股东的合法权益的行为。
若违背上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上海三毛
及其股东造成的任何损失。
本承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上海三毛控股股东、实际控
制人期间持续有效。”
综上，本所律师认为，上海三毛控股股东重庆轻纺、万源通控股股东王雪根
已作出了有约束力的承诺，保证本次交易完成后其与上海三毛之间的关联交易
（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东重庆轻纺所控制的企业基本情
况如下：
61
法律意见书
注册资金 持股比
序号 企业名称 经营范围
(万元) 例
重庆啤酒（集 制造、销售啤酒（以上经营范围仅限有许可证的分支机构经
1. 团）有限责任 营）、啤酒设备及啤酒用包装、印刷品，房地产开发（按资
27,315.20 100%
公司 质证书核定项目从事经营），啤酒技术服务，房屋租赁。
生产、销售肉及肉制品（限分支机构经营）；货物进出口（国
家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规
定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
重庆诗仙太白
生产白酒、饮料（瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水））、
2. 酒业（集团）
21,248.60 100% 食品用塑料包装、容器、工具等制品（按许可证核定事项及
有限公司
期限从事经营）；销售本企业生产的白酒、饮料（瓶（桶）
装饮用水类（饮用纯净水））、食品用塑料包装、容器、工
具等制品。
生产、销售蚕茧、生丝及下脚料，茧种；销售丝绸机械及器
材，五金矿产（国家专项规定产品除外），仪器仪表，建筑
材料、化工产品及原料（不含化学危险品），生产用原料，
重庆茧丝绸集 染化料；新产品、新技术开发及技术咨询；自营和代理各类
3.
团有限公司 11,800.00 100% 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营转口贸易和对销贸易,仓储(不含危险品且凭相关审批文件
执业),房屋租赁。
生产、销售卫浴用品，销售普通机械、仪器仪表、装饰材料
重庆四维卫浴
（不含危险化学品）、五金配件、厨房设备，货物进出口（法
4. （集团）有限
18,000.00 100% 律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政
公司
许可后方可从事经营）。
贰级房地产开发（凭资质等级证书从事经营）；销售：建筑
重庆江厦置业
5. 装饰材料（不含危险化学品）；项目建设管理；项目咨询服
有限公司 22,000.00 100%
务****
开发、制造冶金机械、建筑机械、汽车及摩托车零部件（不
含发动机），销售普通机械及零部件、电器机械及器材、电
子产品、光学仪器、汽车（不含九座及以下乘用车）、汽车
重庆卓越实业
6. 零部件、日用百货、纺织产品及原料、钢材、纸、文教用品、
发展有限公司 28,000.00 100%
金属材料（不含稀贵金属）、竹子、五金、交电、家用电器、
（以下经营范围不含危险化学品）建筑材料、装饰材料、化
工产品及原料、沥青，轻工及纺织产品的技术研究、开发、
62
法律意见书
注册资金 持股比
序号 企业名称 经营范围
(万元) 例
转让，企业管理及信息技术咨询服务、企业营销策划、轻工
及纺织技术咨询服务，货物进出口，机械设备租赁，计算机
及其辅助设备租赁，文教用品租赁，房屋租赁，设计、制作、
代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）*
制造、销售日用玻璃制品、药用玻璃瓶、玻璃器皿；制造、
销售太阳能热水器及其配件；太阳能热水器安装；货物进出
口。由具备经营资格的分支机构经营：造纸、纸箱、涂料（不
重庆北源玻璃 含危险化学品）、粘合剂（不含危险化学品）、五防轻体隔
7.
有限公司 3,500.00 100% 墙板、装饰浮雕、木制家具、金属家具制造；包装装潢。（经
营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政
法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
**
麻、棉、毛、化纤布及混纺交织布制造、销售；纺织成品制
造、销售；特殊纺织军品制造、销售；纺织原材料、日用品
重庆长丰麻纺
8. 销售；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经
织有限公司 9,000.00 100%
营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后
方可经营）。
机制砖、彩色水磨石、塑料编织袋、装饰玻璃。（以上范围
法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
重庆海州建材 而未获审批前不得经营）*墙体材料机械、建筑材料（不含
9.
有限公司 1,250.00 100% 危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）*；墙体材料
机械、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险
化学品）*
重庆轻工能源
利用监测站
10. 为节约能源提供监测保障，轻工行业用能单位节能监测
（事业单位法 100.00 100%
人）
生产销售：铝、铝合金、镁合金板带材料；出口：本企业自
产的系列铝、铝合金、镁合金板、带材料；进口：本企业生
重庆奥博铝材
11. 产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国
制造有限公司 20,500.00 100%
家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；销售：铝塑
复合压力管、铝制品、镁制品。*
63
法律意见书
注册资金 持股比
序号 企业名称 经营范围
(万元) 例
从事投资业务、投资咨询服务（法律、法规禁止的，不得从
重庆兴渝投资
12. 100,000.0 100% 事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可
有限责任公司
0 从事经营）。
从事授权范围内的国有资产经营、资本运营、资产托管；企
业管理咨询及策划；房屋租赁；对外招商引资；物业管理（凭
重庆江汇资产
13. 相关资质证书执业）、仓储服务（不含危险化学品）。（以
管理有限公司 500.00 100%
上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批
而未获审批前不得经营）**
图像显示设备、3D 显示设备、图像传输设备及系统的研发、
生产、销售及技术服务；多媒体智能终端及系统的设计、生
产、销售及技术服务；通信设备（不含发射和接收设备）、
网络产品、安全产品及配件、仪器仪表及电子产品（不含电
重庆卓美华视 子出版物）加工、销售；计算机软、硬件产品的开发、销售
14.
光电有限公司 8,000.00 100% 和技术服务；楼宇智能化系统、计算机系统集成；电子设备、
平面及 3D 设计业务；建材（不含化学危险品）、金属材料、
机电设备及产品的生产、销售；货物进出口（法律、法规禁
止的不得经营，法律、法规限制的取得审批或许可后经营）
**
上海渝茂资产 企业管理咨询及策划；物业管理。 【依法须经批准的项目，
15.
管理有限公司 10.00 100% 经相关部门批准后方可开展经营活动】
制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品（不
重庆登康口腔 含药品及医疗器械）；销售化工产品（不含化学危险品）、
16. 护理用品股份 塑料用品、日用化学品；货物进出口。（依法须经批准的项
10,600.00 95.30%
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*;普通货运（按
许可证核定期限从事经营）。
制造、加工、销售汽车零部件（不含发动机制造）、摩托车
重庆齐信汽车
零部件（不含发动机制造）、普通机械零部件；制造、销售
17. 零部件有限公
8,400.00 40% 普通机械。（法律、行政法规限制的除外；法律、行政法规
司
规定需许可审批的项目，取得许可审批后方可经营）。
开发、制造、销售：冶金机械、建筑机械、农业机械、石油
重庆奇佳机械
机械、烟草机械、纺织机械、食品机械、包装机械、普通机
18. 设备制造有限
454.08 51% 械、汽车零部件、摩托车零部件；修理：工业炉。（以上范
公司
围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而
64
法律意见书
注册资金 持股比
序号 企业名称 经营范围
(万元) 例
未获审批前不得经营）*
棉纱、棉布、纺织原料生产（不含缫丝）、销售；纺织设备
重庆和益纺织
19. 及辅助设备检修、安装，货物进出口。（法律、行政法规禁
有限公司 2,080.00 86.54%
止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）*
企业供应链方案设计及管理，货物储存（不含危险品），仓
库租赁，国际、国内水路、陆路、航空货物运输代理（不含
重庆港荣供应 国内水路货物运输代理及国际船舶代理），货物及技术进出
20. 链管理有限公 口（法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法
30,000.00 60%
司 规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。在海
关特殊监管区域内零售、批发进口预包装食品（按备案登记
证核定期限从事经营）。
纸浆、机制纸、纸制品的生产、销售；竹纤维纺织品、普通
重庆龙璟纸业
21. 10,000.00 100% 机械的加工、销售；普通货运（在相关许可证核定事项和期
有限公司
限内从事经营）。
诺贝斯玻璃
22. （重庆）有限 28 万美元 49% 设计、制造和销售中高档晶质刻花玻璃器皿产品。
公司
生产、销售：纸浆、纸制品；普通机械加工；销售化工用品
重庆龙璋纸业 （不含危险化学品）【国家法律禁止的不得经营，国家法律
23. 13,000.00 94.45%
有限公司 法规有规定需审批和前置许可的，在未取得审批和前置许可
前不得经营】。
制造、销售玻璃制品、搪瓷制品、陶瓷制品、塑料制品、饲
料、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、玩具、纸制品；货物
北碚玻璃器皿
24. 573.30 100% 进出口。【经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法
厂
律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方
可经营】**
重庆第三针织
25. 746.00 100% 针织内外衣、面料制造、销售；服装加工。
厂
从事集团公司授权范围内的所属企业的国有资产经营、管
理，销售纺织原辅材料、轻工原料、化工原料、建筑材料（以
重庆康茂实业
26. 2,850.00 100% 上范围不含危险化学品）、钢材、木材、金属材料（不含稀
有限公司
贵金属）、轻工产品、纺织产品，企业管理咨询及策划，房
屋租赁。
65
法律意见书
注册资金 持股比
序号 企业名称 经营范围
(万元) 例
对本公司离退休职工进行管理,并提供相关政策咨询服务（不
重庆市康平职 含国家法律法规规定需要前置许可或审批的项目）；企业管
27. 工管理服务有 200.00 100% 理咨询；单位后勤管理服务；初级农产品销售。【以上范围
限公司 法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
而未获审批前不得经营】。
重庆市北部新
办理各项贷款、票据贴现、资产转让；经营区域为重庆市主
区信汇产融小
28. 20,000.00 100% 城九区(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；
额贷款有限公
应经审批而未获审批前不得经营）。
司
玻璃仪器、玻璃管材、安瓿、管制瓶、模制瓶、预灌封注射
重庆北仪医药 器用玻璃针管医药包装材料的生产、销售。（国家法律法规
29. 1,600.00 75.00%
包装有限公司 禁止经营的不得经营，国家法律法规规定应经审批而未审批
前不得经营）
上海三毛是一家主要从事毛条生产、销售，以及毛纺产品为主的纺织面料和
服装成品贸易业务，同时涉及电路板研发及生产、销售的综合型企业。随着近年
来纺织行业经营环境的变化，公司在扎实巩固纺织制造业务的基础上，主动实施
业务升级调整，正逐步从传统纺织业向现代纺织业、现代服务业及电子设备制造
业转型。
发行人控股股东所控制的企业中，存在部分企业与发行人同属于纺织行业并
正常生产经营，包括重庆茧丝绸集团有限公司、重庆长丰麻纺织有限公司、重庆
和益纺织有限公司等，具体情况如下：
1、重庆茧丝绸集团有限公司
① 基本情况
重庆茧丝绸集团有限公司成立于 1997 年 10 月 13 日，注册资本 11,800 万
元，营业执照注明经营范围：生产、销售蚕茧、生丝及下脚料，茧种；销售丝绸
机械及器材，五金矿产（国家专项规定产品除外），仪器仪表，建筑材料、化工
产品及原料、化工技术开发及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，仓储（不含危险品且凭相关审批文件
执业），房屋租赁。
66
法律意见书
该公司过去主要从事蚕茧制丝，随着市场变化，2008 年以来逐步调整了经
营范围，目前的主营业务为以有色金属、建材的贸易业务为主的业务，2014 年
度上述主营业务收入占营业收入（约 31 亿元）的约 64%。此外该公司还从事煤、
酒、以及丝绸为主的纺织品贸易业务（合计约占营业收入的 36%）。
② 与发行人间不构成同业竞争
该公司贸易业务主要以有色金属、建材的贸易业务为主，占营业收入的比例
为 64%，且受运输成本影响，客户、供应商集中于四川、重庆、江浙地区。据此，
本所律师认为，该公司主营业务与发行人毛条生产、销售以及纺织品贸易的主营
业务间不构成同业竞争的情况。
尽管该公司仍有小部分丝绸纺织品的贸易业务，但与发行人以毛纺产品为主
的纺织面料和服装成品贸易相比，在产品、客户方面存在较大区别。同时，国内
外纺织品贸易行业市场规模巨大、行业极度分散，该公司与发行人相关业务市场
占有率均非常低，直接竞争的机会非常小。因此，尽管同属于纺织品行业，但该
公司与发行人间不构成同业竞争。
基于上述，本所律师认为，该公司与发行人之间不构成同业竞争。
2、重庆长丰麻纺织有限公司
① 基本情况
重庆长丰麻纺织有限公司前身系重庆华泰苎麻织造厂，成立于 1994 年 6 月。
1996 年 7 月企业名称变更为重庆长丰麻纺织厂，2009 年 12 月重庆长丰麻纺织厂
整体改制后更名为重庆长丰纺织有限公司。现公司注册资本为 9,000 万元。营业
执照注明的经营范围包括麻、棉、毛、化纤布及混纺交织布制造、销售；纺织成
品制造、销售；特殊纺织军品制造、销售；纺织原材料、日用品销售；货物进出
口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或
许可的项目，经批准后方可经营）。
该公司已转型为贸易型企业，无实体生产。主要商品有纯苎麻；纯棉纱、坯
布；苎麻、棉与其他纤维混纺及坯布；苎麻军工；民用、工业用线；部队防毒服；
高阻燃服装面料；床上用品、装饰用品及家居用品等；纯棉袜、苎麻保健袜、服
装面料、服饰用品等。商品销售范围为国内市场，客户主要为重庆、四川等西南
地区以及江苏、广东等地。布类、纱类业务分别占 2014 年度主营业务收入（约
47 亿元）的 25%、74%。
② 与发行人间不构成同业竞争
长丰毛麻以布类、纱类为主的贸易业务与发行人生产、销售的毛条产品，以
67
法律意见书
毛纺产品为主的纺织面料和服装成品贸易之间存在较大差异，相互间不具有替代
性，客户、产品用途等方面差异较大，不构成同业竞争。此外该公司经销业务的
地域性较强，客户集中于重庆、四川等地。而发行人的纺织品贸易主要以出口业
务为主，国内贸易主要集中于华东、华南等纺织业较发达的东部沿海地区。
基于上述，本所律师认为，该公司与发行人间不构成同业竞争。
3、重庆和益纺织有限公司
① 基本情况
重庆和益纺织有限公司成立于 2007 年 12 月 29 日，注册资本 2,080 万元，
重庆轻纺持股 86.54%。该公司是重庆轻纺集团在重庆华诚四棉纺织有限公司（成
立于 1997 年 5 月，经营范围为生产销售棉纱、棉布、纺织原料、服装、床上用
品，出口本企业自产纺织品等，自 2008 年度起未参加工商年检，已停止经营）
实施全员分流后，为搭建就业平台、保持稳定和谐而投资设立的控股企业。和益
公司营业执照注明经营范围包括：棉纱、棉布、纺织原料生产（不含缫丝）、销
售；纺织设备及辅助设备检修、安装，货物进出口。（法律、行政法规禁止的除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
该公司自 2014 年 8 月底已停止生产，退出了生产环节，无正常的生产经营
活动。
② 与发行人间不构成同业竞争
鉴于和益纺织已无正常生产经营活动，本所律师认为，该公司与发行人间不
构成同业竞争。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。
交易对方中仅施亚辉持有除交易标的股权之外的其他企业股权，施亚辉持有上海
聚锆建材有限公司 60%的股权，且实际控制该企业。
经本所律师核查，上海聚锆建材有限公司的主营业务为“建筑五金的生产、
加工，钢模及钢脚手架的出租，建材、装潢材料、金属材料（除专控）、五金交
电的销售，自有房屋租赁”。
上海聚锆建材有限公司的营业范围与上海三毛及万源通不存在相同或近似。
另外，上市公司控股股东重庆轻纺控制的企业中无从事印制电路板的企业。本次
交易完成后，上海三毛与交易对方不存在同业竞争。
68
法律意见书
（五）本次重组后规范同业竞争的措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为规范将来可能存在的同业竞
争，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东王雪根以及施亚辉、汪立
国，上海三毛控股股东重庆轻纺出具了相关承诺函：
1、王雪根、施亚辉、汪立国为避免同业竞争所做出的承诺和安排：
王雪根、施亚辉、汪立国出具了《关于规范同业竞争的承诺函》，承诺以下
事项：
“（1）本次交易完成后，在本人作为上海三毛股东期间，本人及本人直接
或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与上
海三毛及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损
害上海三毛及其中小股东、上海三毛控股子公司合法权益的行为。
（2）在本人作为上海三毛股东期间，如本人及本人直接或间接控制的公司
或其他经济组织获得与上海三毛及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机
会，本人将尽最大努力使该等机会具备转移给上海三毛及其控股子公司的条件，
并以中国证监会许可的方式优先提供给上海三毛及其控股子公司。
（3）若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给上海
三毛及其股东造成的任何损失。
（4）本承诺自本人签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人具有持续不
可撤销的法律效力。”
2、控股股东为避免同业竞争所做出的承诺和安排
针对本次交易，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，重庆轻纺于 2015
年 5 月 13 日出具了《关于与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间的同业竞
争情况说明及避免同业竞争的承诺函》，表示“本公司及个别控股子公司与上海
三毛同属纺织行业，从近年来上海三毛的主要经营产品类型、客户群体类型、销
售区域与本公司及个别控股子公司的对比来看，本公司及控股子公司不存在与上
海三毛有同业竞争的情况。同时本公司承诺：‘本次重大资产重组完成后，本公
司与上海三毛关联关系存续期间，不进行与上海三毛及其控股子公司相同的业
务，不开展与上海三毛及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本公司保证将采
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法律意见书
取合法及有效措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从
事与上海三毛及其控股子公司相同或近似的业务。若违背上述承诺，本公司愿承
担相应的法律责任，并赔偿因此给上海三毛及其控股股东造成的任何损失。本承
诺自本公司签署之日起生效，在上述承诺期内对公司具有持续不可撤销的法律效
力。’”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，为避免与上海三毛的同业竞争，
上海三毛控股股东重庆轻纺、万源通控股股东王雪根已采取了相应措施并出具承
诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格
经核查，本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师
事务所、律师事务所等相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关
部门规定的从业资格和资质。
十、本次重组的信息披露
上海三毛因筹划重大事项，公司股票（A 股 600689；B 股 900922）于 2015
年 4 月 1 日起停牌，并自 4 月 16 日起进入重大资产重组程序，公司股票进入
连续停牌期。上海三毛分别于 2015 年 4 月 1 日、4 月 9 日、4 月 16 日、4 月 23
日、4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 14 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6
月 6 日、6 月 13 日、6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 3 日、7 月 7
日、7 月 11 日、 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日、
8 月 18 日、8 月 25 日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 刊登了重大资产重组进展及停牌公告。
2015 年 7 月 10 日上海三毛召开了关于本次重大资产重组事项的投资者说明
会。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海三毛就本次重组进行
的信息披露符合有关法律法规的规定。
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十一、关于股票买卖的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法
院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上
交所的相关要求，本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自上海三毛因本次
重大资产重组停牌之日（2015 年 4 月 1 日）前 6 个月至重组报告书出具日止（以
下称“自查期间”），核查对象包括上海三毛及其现任董事、监事、高级管理人
员、持有上海三毛 5%以上股份的股东，交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人核查对象的
配偶、直系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，以及本所律师核查，万源通股东施亚辉之子施霖曾在自查期间买
卖上海三毛 A 股股票，具体情况如下表所示：
序号 过户日期 过户数量（股） 成交价格（元/股）
1 2014 年 10 月 21 日 100 8.63
2 2014 年 12 月 15 日 100 8.57
3 2014 年 12 月 22 日 100 7.29
4 2015 年 2 月 6 日 -300 10.06
截至本法律意见书出具之日，施霖所有证券账户无上海三毛股票余额。
根据施亚辉出具的《关于施霖买卖上海三毛企业（集团）股份有限公司股票
的情况说明及承诺》，施霖在 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间曾具有
买卖上海三毛企业（集团）股份有限公司 A 股股票（股票简称“上海三毛”，股
票代码 600689）的行为，该买卖行为发生时，本人持有昆山万源通电子科技有
限公司（以下简称“万源通”）20%股份，为万源通重要股东。截至本说明及承
诺出具之日，施霖所有证券账户无上海三毛股票余额。上述股票交易行为系施霖
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信
息，买卖上海三毛股票行为系施霖根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。施亚辉承诺并保证，直至本次重组成功实施
或上海三毛宣布终止本次重组期间，本人及本人的直系亲属不会买卖上海三毛股
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票。
除上述外，本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌日
（2015 年 4 月 1 日）前六个月至今，不存在买卖上海三毛流通股股份的行为；
亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上海三毛股票或操纵上海三毛股票等
禁止交易的行为。
根据自查，未发现本次重组相关主体存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，因此未发现本次重组相关主体存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重
组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性
文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约
束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组尚需取得重庆市国资委批复、经上海三毛股东大会审议通过并经中
国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
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