四川宏达股份有限公司 控股子公司管理办法
四川宏达股份有限公司
控股子公司管理办法
（经第七届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公
司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强对控股子公司的管理
控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《四川宏
达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“控股子公司”指公司持有的股权比例超过50%（含）以上
的子公司；或者持有股权的比例不足50%，但按照公司出资额或者持有的股份所
享有的表决权足以对其股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排
能够实际控制的子公司。
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股
子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负
有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经
营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 各控股子公司应遵循本办法，结合公司其他内部控制制度，根据自身经
营特点和环境条件，制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子
公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理
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控制制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度及时有效地对控股子公
司做好管理指导、监督工作，公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人
员应对本办法的有效执行负责。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运
作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项
监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司
必须遵循公司的相关规定。
第七条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财
务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第九条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济
处罚、行政处罚，直至追究法律责任。
第三章 控股子公司的设立
第十条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）须符合国家产业政
策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发
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展。
第十一条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并
提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业
法人财产，并接受公司的监督。
第十三条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会（全资子
公司除外）、董事会、监事会（监事）。公司通过控股子公司股东会、董事会、
监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职
能。
第十五条 公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或
推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的
董事、监事及高级管理人员做出适当调整。
第十六条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责
人，聘任及任期由控股子公司根据其公司章程确定。
第十七条 非经公司委派或推荐的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股
子公司应在其批准任命后的2个工作日内报公司人力资源部备案。控股子公司的
中层干部应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。
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第十八条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在控股子公司的公司
章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负
责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财
务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第十九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议，其召开方式、议事
规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会
议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事
项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘
书审核是否属于应披露的信息。
第二十条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公
司法定代表或授权委托的股权代表（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）
作为股东代表参加会议，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第二十一条 控股子公司设董事会，其成员由其《公司章程》决定。控股子公司
的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事
会设董事长一人，原则上由公司推荐，由控股子公司董事会选举产生。控股子公
司原则上不设独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第二十二条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法
律、法规及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十三条 控股子公司每年应依据相关法律法规召开股东会及董事会。股东会
和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。
第二十四条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其《公司章程》决定。控股
子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
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第二十五条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经公司审核
批准后，由控股子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公
司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经
理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由控股子公司董事会决定聘任
或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。控股子公司总经理、副总经理及财
务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公
司财务负责人对其工作的指导和监督。
第二十六条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益
分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，报
其总经理办公会、董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，
应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方
可召开予以审议。
第二十七条 控股子公司形成的董事会、监事会、股东会决议应当在该会议结束
后2个工作日内将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董
事会办公室备案。
第二十八条 控股子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，控股子公司的
《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 控股子公司的经营管理
第二十九条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务规划和经营目标，确保
公司及其他股东的投资收益。
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第三十条 控股子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报
告以及下一年度经营计划，由控股子公司董事会审议后，再提交控股子公司年度
股东会批准，同时报公司及公司董事会备案。
第三十一条 控股子公司应当及时向公司提供经营分析报告、财务报表、统计
报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协
调。控股子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确
认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第三十二条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：控股子公司对拟投资项目
进行切合实际的可行性研究论证后，经控股子公司总经理办公会或董事会审议通
过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照
公司投资项目管理程序决策审批。
第三十三条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工
作。
第三十四条 控股子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及
资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，控股子公司方可办理相关对
外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、
财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性
审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，控股子公司方
可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议
的，还须提交公司股东大会审议通过后，控股子公司方可办理相关手续。
第三十五条 控股子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、
董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。控股
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子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《四川宏达股份有限公司对外担保管
理制度》提交公司董事会或股东大会审议。
第三十六条 控股子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议
签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，
并及时报送公司财务部备案。
第三十七条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资
协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。
控股子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修
改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董
事会办公室的相关资料及时更新。
第三十八条 控股子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财
及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）；若控股子公
司必须进行前述投资活动，则参照对外投资履行相应审批程序，未经公司批准不
得从事该类投资活动。
第三十九条 控股子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否
存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事
会办公室，并按照《四川宏达股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定履行
相应的审批、报告义务。
第四十条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会
审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。
第四十一条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形
式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会在审议上述议
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案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第六章 控股子公司的财务与审计管理
第四十二条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实
行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方
面实施指导、监督。
第四十三条 控股子公司财务负责人原则由公司推荐，由控股子公司按相应程序
聘任，其主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子
公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第四十四条 控股子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送
当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向
他人提供资金及提供担保报表等；于每季度结束后10日内按公司要求向公司报送
季报，于每一会计年度结束后15日内按公司要求向公司报送年报。
第四十五条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，
并参照公司拟的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，
并报公司财务部备案。
第四十六条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托
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的注册会计师审计。
第四十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。
第四十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事
会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事
会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。
第四十九条 各控股子公司应比照每一会计年度的财务预算，积极认真地实施经
营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。
第五十条 公司拟定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，《公司内部审计
制度》适用控股子公司内部审计。
第五十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
第五十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第五十三条 公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必须认
真执行。
第七章 信息披露管理
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第五十四条 根据《股票上市规则》，控股子公司的信息披露由公司统一负责管
理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应建立重大事项报告制
度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披
露符合《股票上市规则》的要求。
第五十五条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司董事
长及总经理为控股子公司信息披露责任人。控股子公司应严格执行《四川宏达股
份有限公司信息披露事务管理制度》和《四川宏达股份有限公司重大信息内部报
告制度》有关规定，责成专门的机构或人员与公司董事会秘书或董事会办公室及
时沟通和联络。
第五十六条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大
业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格
产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《四
川宏达股份有限公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或
股东大会审议。控子公司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书
或公司证券事务代表咨询。
第五十七条 控股子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由控股子
公司总经理签字并加盖公章。
第五十八条 在公司的信息公开披露前，控股子公司董事、监事、高级管理人员
及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方
式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于控股子公司
的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票及其衍生品种市场价格。
第五十九条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以
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积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八章 控股子公司的绩效考核
第六十条 控股子公司的主要负责人应于每个完整的会计年度开始前，与公司签
订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益，不得隐藏、
隐瞒、虚增利润。
第六十一条 公司根据控股子公司所占用的资源规模、实现的经济效益，结合签
订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对
控股子公司主要负责人的奖惩。
第六十二条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第六十三条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行
其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良
影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事人相应处分、处
罚。
第九章 附 则
第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第六十五条 控股子公司除执行公司章程及本制度的相关规定外，还应遵循并执
行公司制定的其他适用的管理制度。
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第六十六条 本制度由董事会负责解释和修改。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《四川宏达股
份有限公司控股子公司管理办法》同时废止。
四川宏达有限公司董事会
2015 年 8 月 27 日
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