证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：临 2015-027
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会
议于 2015 年 8 月 17 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2015 年 8 月 27 日在
上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议由
董事长张敏先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通
过如下决议：
一、审议通过公司 2015 年半年度报告及摘要
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的 2015 年半年度报告及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015 年上半年度）》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案》
因生产经营需要，公司下属全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司拟向德国
商业银行股份有限公司法兰克福总行和其德国分行申请短期借款，额度为不超过 1,000
万欧元，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出
具金额 1,100 万欧元的无条件、不可撤消的公司保证函为上述融资性保函提供反担保（详
见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临 2015-029
号公告）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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四、审议通过《关于调整拟成立融资租赁公司注册资本的议案》
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立融资租赁公司的议案》，同
意公司与杜克普爱华股份公司（以下简称“DA 公司”）分别出资 1,530 万美元和 1,470
万美元合资设立融资租赁公司，注册资本为 3,000 万美元。
为减少对外投资风险，综合对融资租赁业务所需资金预测等多方面因素，出于谨慎
考虑，公司将调整拟设立的融资租赁公司的注册资本，由 3,000 万美元减少至 1,000 万
美元，其中公司出资 510 万美元，DA 公司出资 490 万美元，出资比例不变（金额为美
元或等额人民币）；融资租赁公司的投资总额为 3,000 万美元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于通过增资资产管理公司收购中捷机电公司不动产建立公司工业
基地的议案》
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购中捷机电公司 100%股权建
立公司工业基地的议案》，同意公司以 5,565.9 万元收购江苏中捷机电科技有限公司（简
称“中捷机电公司”）100%的股权，旨在通过股权收购的方式获取目标公司所有不动产
并建立公司工业基地。由于中捷机电公司的控股股东经营不善导致资金链断裂，债务到
期无法偿付，进入破产重组程序，原签订的《股权转让协议》的交割条件已不具备。因
此，公司拟终止执行《关于收购中捷机电公司 100%股权建立公司工业基地的议案》。
公司现拟以自有货币资金不高于 5,565.9 万元对全资子公司上海上工申贝资产管理
有限公司进行增资，通过其直接收购中捷机电公司名下的不动产。经初步估算，交易价
格（含相关税费、过户费等）约为 5,565.9 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于兑现公司高管人员 2014 年度薪酬的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于通过上工欧洲投资德国 Stoll 公司的议案》
公司拟通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）增资德
国的 H. Stoll AG & Co. KG（简称“Stoll 公司”），增资金额约为 2,850 万欧元，折合人民
币约为 19,950 万元（以欧元兑人民币汇率 1:7 折算）。增资完成后，上工欧洲将成为
Stoll 公司的有限合伙人，是持有其 26%股权的少数股东。（详见公司同日刊登在《上海
证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临 2015-030 号公告）。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
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