证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-042
大连热电股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司半年度报告全文详见 2015 年 8 月 29 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
本次董事会通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。
本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于重大资
产重组继续停牌的申请，申请公司股票自 2015 年 9 月 14 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。但上述申请能否获得交易所批
准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于 2015 年 9 月
14 日复牌。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第四次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日
前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议
表决截止时间 2015 年 8 月 27 日 10 时。会议应参加董事九人，实际参加
董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
1
二、董事会会议审议情况
（一）2015 年半年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见 2014 年 4 月 25 日上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事赵文旗先生、
田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表
决，非关联董事表决并通过了该项议案。
1、本次重大资产重组内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
A、公司股票自 2015 年 3 月 26 日起停牌，并于 2015 年 4 月 10 日
进入重大资产重组程序。
B、筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东
特别是中小股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的承诺，本公司控股
股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事
项对本公司构成了重大资产重组。
C、重组框架方案介绍
a、主要交易对方
发行股份购买资产的交易对方初步定为热电集团，同时上市公司拟向
不超过 10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，上市公
2
司与意向投资者仍在进行沟通协商，募集配套资金认购对象尚未最终确
定。
b、交易方式
交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易。
c、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主
要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属
于热力、电力供应等相关行业。
上述初步交易方案为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步框
架性方案。截至目前，基于初步交易方案，公司已同热电集团签订《发行
股份购买资产意向协议》。本次重组的交易对方热电集团已向大连市国资
委呈递了初步方案，但尚未得到原则性同意。财务顾问、审计、评估、律
师等中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚
未与财务顾问签订重组服务协议。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
A、推进重大资产重组所作的主要工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组
交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，交易各方已
经初步确定重组方案，公司已与热电集团签署《发行股份购买资产意向协
议》，热电集团已将本次重组初步方案呈递大连市国资委，但尚未得到原
则性同意。公司正在持续同募集配套资金意向投资者进行沟通，募集配套
3
资金认购对象尚未最终确定。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正
在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签
订重组服务协议。
B、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体
如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公
司股票于 2015 年 3 月 26 日起停牌；并于 2015 年 4 月 2 日继续披露重
大事项停牌公告，公司股票自 2015 年 4 月 2 日起继续停牌。
2015 年 4 月 10 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，公司股票自 2015 年 4 月 10 日起预计停牌不超过一个月。
2015 年 5 月 11 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组
进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计继续停牌时
间不超过一个月。
2015 年 6 月 11 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组
进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 11 日起预计继续停牌时
间不超过一个月。
2015 年 7 月 13 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重
组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 13 日起预计继续停牌
时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
C、继续停牌的必要性和理由
截至目前，上市公司与募集配套资金意向投资者仍在进行沟通协商，
4
募集配套资金认购对象尚未最终确定。相关中介机构正在积极推进尽职调
查及审计、评估等方面的工作，相关工作尚未全部完成。此外，交易对方
热电集团已将初步交易方案呈递大连市国资委，但尚未得到原则性同意。
鉴于前述上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关事项仍存
在不确定性，因此，公司无法按期复牌。
为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，
公司股票需继续申请停牌。
D、需要在披露重组预案或重组报告书（草案）前取得的审批和核准
情况
在披露重组预案或重组报告书（草案）前，本次重大资产重组需要取
得大连市国资委的同意批复或者原则性同意意见。
E、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
后续上市公司将尽快与意向投资者确定认购数量及认购金额，热电集
团将积极协调大连市国资委的预审核工作；公司及有关各方将共同加快推
进尽职调查及审计、评估等方面的工作，积极做好董事会召开前的各项准
备工作。
公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 9 月 14 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东热电集团，公司
5
关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先
生在审议上述议案时已回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：
由于本次重组的募集配套资金认购对象尚未最终确定，尽职调查及审
计、评估等方面的工作尚未全部完成，重组初步方案尚未取得大连市国资
委的原则性同意，上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关
事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继
续停牌不超过 1 个月。
在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、
有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、报备文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015 年 8 月 29 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
