股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2015--063
南京中央商场（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）第
七届董事会第三十一次会议于2015年8月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董
事9人，实际表决8人，独立董事余明阳、董事祝珺分别委托独立董事陈益平、董事
祝义亮行使表决权，董事胡晓军未能出席会议，会议由董事长吴晓国先生主持，公
司部分监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司2015年半年度报告及其摘要。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告。
三、审议通过公司调整拟发行公司债的议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司发行公司债的公告。
四、审议通过公司修订《公司章程》的议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司关于修订《公司章程》部分条款的公告。
五、审议通过公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，
对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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原《董事会议事规则》第五条内容为：公司董事会由十一名董事组成，设董事
长一人，副董事长二人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。
现修订为：第五条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二
人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过公司为全资子公司提供担保的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司担保公告。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过公司董事会换届选举的议案。
1、审议通过公司董事会换届选举非独立董事的议案。
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第七
届董事会及股东单位推荐，公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名吴晓
国先生、祝义亮先生、陈新生先生、祝珺先生、沈晔先生、王林先生为公司第八届
董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过公司董事会换届选举独立董事的议案。
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第七
届董事会推荐，公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名李心合先生、苏
峻女士、彭纪生先生为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格
尚需上海证券交易所审核无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
董事候选人简历附后
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2015 年 8 月 27 日
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董事候选人简历：
吴晓国，男，汉族，1963 年 9 月生，本科学历，高级经济师，高级工程师。现
任江苏地华实业集团副总裁，安徽雨润地华置业发展有限公司董事长，吉林雨润地
华有限公司董事长，黄山雨润涵月楼酒店管理有限公司董事长，南京中央商场（集
团）股份有限公司董事长。
祝义亮，男，1965 年 12 月生，企业管理硕士，高级工程师，中国肉类协会肉
类冷藏加工专业委员会副主任、江苏省肉品加工工程第一届技术委员会委员、中国
国际商会南京商会常务理事、南京市工商联食品饮料商会、南京市饮料酿酒行业协
会会长；历任南京金福润食品有限公司技术科长、生产部经理、总经理、江苏雨润
食品产业集团有限公司副总裁、执行董事，现任江苏雨润食品产业集团有限公司总
裁、江苏雨润肉类产业集团有限公司总裁、江苏雨润农产品集团有限公司副董事长、
南京中央商场（集团）股份有限公司董事。
陈新生，男，1970 年 7 月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大
地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务
总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总
经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼
董事会秘书、南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任南
京中央商场（集团）股份有限公司副董事长、财务总监。
祝珺，男，1989 年 4 月生，本科，毕业于美国宾州州立大学。历任南京中央
商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理，现任南京中央商场（集团）股份有
限公司董事、副总裁。
沈晔，男，1957 年 6 月生，高级工商管理硕士，历任江苏万通集团公司董事
长、总经理、徐州市贸易局党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公司董
事长、党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任江苏雨润现
代商业有限公司董事、总裁、南京中央商场（集团）股份有限公司董事。
王林，男，1963 年 11 月生，工商管理硕士、高级会计师、注册会计师。历任
跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部长、中
意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼南京店总
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经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限
责任公司总经理、南京新百房地产开发有限公司董事长、江苏洋河酒厂股份有限公
司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司总经理；现任雨润现代商业集团副
董事长。
独立董事候选人简历：
李心合，男，1963 年 11 月生，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导
师。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务
管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。在《会
计研究》等杂志独立发表学术论文 140 余篇，出版个人学术专著 10 种，另与他人合
著、主编著作和教材多种。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计
学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏新宁现代物流股份有限
公司、航天晨光股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。
苏峻，女，1974 年 11 月生，美国注册金融分析师（CFA）。分别于 1996 年、
2001 年和 2009 年获上海交通大学工学学士、Thunderbird,Garvin School of Global
Management 工商管理硕士（MBA），香港中文大学金融学博士。在国内外从事过技术、
市场和投资工作。为亚洲金融学会、美国会计学会、美国注册金融分析师协会成员；
先后在 Journal of Banking & Finance、Journal of Business Ethics、Pacific Basin
Finance Journal、Management and Organization Review 和《金融研究》上公开
发表多篇论文 。主持多项国家级和省部级科研项目并为相关政府部门、金融机构和
企业提供咨询。现任北京工商大学商学院财务管理系副教授，主要研究公司金融、
证券投资和资本市场等领域。
彭纪生，男，1957 年 4 月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教
授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：常州
艾贝服饰有限公司与上海欧帛服饰有限公司独立董事，无锡交通产业集团顾问；在
人力资源管理和企业管理领域发表中、英文论文近 200 篇，出版专著与教材 10 本左
右；主持国家自然科学基金项目 3 项，省部级项目 6 项，完成企业委托的管理咨询
项目多项。
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