西南证券股份有限公司
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
部分变更非公开发行募集资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚
盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012 年非公开
发行股票的保荐机构，在亚盛集团 2012 年非公开发行股票完成后履行持续督导职
责，截至 2013 年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完
毕，西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团本次部分变更非公开发行募集资金用
途进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资
者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.48
元 ， 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,150,382,972.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
59,594,490.92 元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资
金已于 2012 年 4 月 26 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告确认。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
已变更项目 募集资金承 调整后投资 截止年末累
承诺投资项目
(含部分变更) 诺投资总额 总额 计投入金额
30 万亩高效农业节水滴灌工程
否 46,408.85 46,408.85 23,711.61
建设项目
现代农业滴灌设备生产建设项目 否 25,536.00 25,536.00 25,738.14
现代农业物流体系建设项目 是 37,134.00 17,134.00 6,574.42
内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优
是 20,000.00 20,000.58
质商品苜蓿基地建设项目
投资项目小计 109,078.85 109,078.85 76,024.75
二、本次部分变更非公开发行募集资金用途的情况
（一）部分变更募集资金用途概述
为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟部分变更募集资金用途，
调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资
金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体及
实施地点。
（二）原募投项目基本情况及变更的具体原因
1、原募投项目调减投资规模的基本情况及原因
2012 年，公司完成非公开发行，募集资金净额为 10.91 亿元，其中现代农业物
流体系建设项目拟投入募集资金 37,134.00 万元。2013 年 5 月 8 日，公司第六届
董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，对现代农业
物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金 20,000 万元用于投资
公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建
设项目将缩减建设内容。现代农业物流体系建设项目调整后募集资金投资总额为
17,134.00 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已投入募集资金 6,574.42 万元。
由于区域种植结构发生变化，加之社会投资的气调库库容增加迅速，公司为增
强风险控制，提高资金使用效率，经公司董事会对现代农业物流体系建设项目进行
重新评估，现决定调减该项目募集资金投入规模，将其中的 5,000 万元变更用于玉
门特色农产品综合加工中心项目。
现代农业物流体系建设项目募集资金规模调减后，公司同时将该项目原设计的
营销管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、管理信息化平台建设与原来
本公司黄花分公司、饮马分公司拟建设的农产品冷链仓储建设合并，一同归集到新
规划的玉门特色农产品综合加工中心项目中建设。
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2、原募投项目调整实施主体和实施地点的基本情况及原因
现代农业物流体系建设项目原拟由 9 家分（子）公司实施，为了更好地发挥各
地的特色产业优势，结合当地实际情况，公司现将该项目实施单位和地点调整为公
司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司（以下简称“芋兴粉业”）、甘肃天润薯
业有限责任公司（以下简称“天润薯业”）、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公
司（以下简称“绿鑫集团”）及公司敦煌分公司、条山农工商开发分公司等 5 家公司
实施。截至 2015 年 6 月 30 日，芋兴粉业和敦煌物流园的农产品冷链仓储建设已完
成，拟调整建设的冷链仓储具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施地点 预计投资总额 完成时间
1 天润薯业 5000 吨马铃薯原种保鲜库项目 山丹 1,200.00 2015.12
2 绿鑫集团 5000 吨颗粒酒花保鲜库项目 酒泉 1,200.00 2015.12
条山农工商开发分公司 10000 吨果蔬保鲜
3 景泰 2,100.00 2015.12
库项目
合 计 4,500.00
（三）新募投项目的基本情况
1、基本情况
根据公司现代农业发展规划，食葵、香辛料、辣椒等特色农产品产业基地建设
将向西移，公司拟在丝绸之路产业带地处甘肃河西走廊黄金段的玉门市，建设玉门
特色农产品综合加工中心项目。玉门特色农产品综合加工中心项目是集农产品加工、
物流、信息化于一体的载体，拥有产品加工、集货、交易、信息、价格形成和结算
等功能。
2、可行性分析
《农产品加工十二五规划》指出，坚持因地制宜与重点突破相结合。根据农产
品资源禀赋、农产品加工业发展基础、地理区位优势等，因地制宜发展具有地方或
区域特色的农产品加工业。围绕重点行业，着力解决制约发展的突出矛盾和关键问
题，实现重点突破、差异发展。特色农产品综合加工受到国家产业政策的大力支持。
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玉门市拥有较强的蔬菜、枸杞、食用瓜等优势特色产业，坚持从资源优势和深
度开发入手，利用优惠政策引导社会资金和力量投向现代农业，不断加大对龙头企
业的培植力度，着重发展蔬菜、制种、特色林果等农副产品精深加工项目，延伸产
业链条，做大产业规模，提升产品档次。公司属于甘肃省现代农业龙头企业，公司
玉门特色农产品综合加工中心项目符合当地政策的需要。
项目建成后，公司在玉门建立标准化的特色农产品分级包装、初加工中心，可
以充分利用当地丰富的资源优势，对特色农产品进行加工增值、商贸物流，有利于
区域经济结构的调整与优化，推动资源优势向产业优势和经济优势转变，一方面对
周边农村起辐射带动作用，另一方面节省仓储运输成本，从根本上拓展营销环节的
利润空间。
3、投资计划及效益测算
玉门特色农产品综合加工中心项目，项目总投资为 5,973.80 万元。
项目建设规模：年加工烘烤食葵 1000 吨，年加工香辛料（磨粉）1000 吨，精
选食葵 20000 吨；特色农产品交易中心建设规模为年交易特色副产品 40,000 吨，交
易额 48,500 万元。
项目完成期：2016 年 8 月。
项目建成后，自营业务可实现年营业收入 22,400 万元，出租业务可实现年营业
收入 685.68 万元，项目经营期年平均利润总额 1,364.88 万元。项目总投资收益率
（ROI）为 20.22%，项目资本金净利润率（ROE）为 15.16%。
4、风险提示
影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。虽然项
目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响
项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，因此，完善的
内部管理等方面就显得格外重要，否则就会对项目造成损失。此外，如果项目当地
发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。
5、项目备案情况
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目前，该项目尚未取得当地发改委备案，公司正在积极办理相关程序。
三、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途
是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，
不存在损害股东利益的情形。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事同
意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发
展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损
害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分非公开发
行募集资金用途。
五、保荐机构意见
本保荐机构认为：公司本次部分变更非公开发行募集资金用途，是基于公司发
展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损
害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次部分变更非公开
发行募集资金用途无异议，须取得相关备案手续及公司股东大会审议通过后方能实
施。
（以下无正文）
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