证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2015-024
三江购物俱乐部股份有限公司关于使用超募资金永
久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用剩余超募资金33,843,201.87元（含利息收入），用于永久补
充流动资金。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 2 月 21 日首
次公开发行普通股（A 股）60,000,000 股，发行价格每股 11.80 元，募集资金总
额为人民币 708,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00
元后，资金金额为人民币 669,600,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限
公司（以下简称：“海通证券”）于 2011 年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除
各 项 发 行 费 用 人 民 币 5,858,947.22 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
663,741,052.78 元，其中募集资金为人民币 439,930,000.00 元，超募资金人民
币 223,811,052.78 元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限
责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】
016 号”验资报告。
二、 超募资金使用情况
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资
承诺投资项目 使用超募资金情况
投资总额 总额
使用募集资金
奉化方桥生鲜加
- 15,970.00 14608.31 万元，超募
工仓储中心项目
资金 1361.69 万元
连锁门店改造项
4,500.00 4,500.00 全部使用超募资金
目（第一期）
连锁门店购买（或
15,000.00 15,000.00 全部使用超募资金
自建）项目
合计 19,500.00 超募资金使用：20,861.69
2011 年 6 月 8 日公司第一届董事会第十三次会议决议及 2011 年 6 月 27 日
公司 2011 年第一次临时股东大会决议，通过了关于部分超募资金使用计划的议
案，将 45,000,000 元募集资金用于连锁门店改造项目（第一期），将 150,000,000
元募集资金用于连锁门店购买（或自建）项目。
2013 年 1 月 8 日公司召开的第二届董事会第七次会议决议和 2013 年 1 月 28
日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过了关于调整部分募集资金使
用计划的议案，同意使用超募资金 13,616,900 元用于奉化方桥生鲜加工仓储中
心项目。
超募资金总额人民币 223,811,052.78 元，减去已使用金额 208,616,900 元，
剩余无项目规划的超募资金为 15,194,152.78 元，加上利息收入 18,649,049.09
元(截止 2015 年 6 月），合计为 33,843,201.87 元。
三、 超募资金的使用计划及必要性
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展
规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用剩余无项目规划的超募资金
33,843,201.87 元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、
开拓市场及日常经营活动支出等。
本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流
动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”
的相关规定。
四、 公司承诺事项
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款
（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行
信息披露的义务。
五、 本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序
1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》；
2、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》。
本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，
在经股东大会审议通过后方可实施。
六、 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：
1、公司本次使用无项目规划的剩余超募资金永久性补充流动资金，以满足
实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超
募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，
符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事同意提交公司股东大会审议。
七、 监事会审核意见
监事会经过讨论与审核，提出意见如下：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求
的前提下，公司拟使用无项目规划剩余超募资金永久性补充流动资金，满足公司
经营发展的需要，有利于加快募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司
全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，
并提交股东大会审议。
八、 保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）核查后，认为：
三江购物本次使用超募资金 33,843,201.87 元用于永久性补充流动资金，已经
公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。本次以部分超募资金永久性补
充流动资金 33,843,201.87 万元，12 个月内累计未超过超募资金总额的 30%，且
三江购物已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务
费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。该募集资金使用计划尚
需经股东大会审议。
综上，保荐机构认为三江购物此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是
合理的、必要的，对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。
九、 备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构海通证券出具的《三江购物俱乐部股份有限公司关于使用部分
超募资金永久性补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 8 月 28 日
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