证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：2015-047
中房置业股份有限公司
股东嘉益（天津）投资管理有限公司
自行召集 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
嘉益（天津）投资管理有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015 年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2015 年 9 月 7 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600890 中房股份 2015/8/31
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司 （第一大股东，持有中房股份 18.96%
的股份）；天津中维商贸集团有限公司（第二大股东，持有中房股份 13.38%
的股份）
2. 提案程序说明
中房股份已于 2015 年 8 月 22 日公告了大股东嘉益（天津）投资管理有限公
司自行召集 2015 年第二次临时股东大会的通知，单独或者合计持有 3%股份的股
东嘉益（天津）投资管理有限公司 （第一大股东，持有中房股份 18.96%的股份）；
天津中维商贸集团有限公司（第二大股东，持有中房股份 13.38%的股份）分别
依照《中房股份股东大会议事规则》有关规定，在 2015 年 8 月 26 日和 2015 年
8 月 27 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，经召集人审核后，符合《中
房股份股东大会议事规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（一）、关于提请免去杨松柏先生公司董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份董事会秘书按照监管
要求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证
券交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，
得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总经理
询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日董事长书面致函王业海总
经理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出
明确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情
况下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成
了信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的决议。杨松
柏先生没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会免去杨松柏先生公司董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（二）、关于提请免去李明颐女士公司董事职务的提案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要
求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券
交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得
到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总经理询
问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日董事长书面致函王业海总经
理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明
确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况
下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了
信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的决议。李明
颐女士没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会免去李明颐女士公司董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（三）、关于提请免去言天英先生公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要
求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券
交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得
到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总经理询
问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日董事长书面致函王业海总经
理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明
确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况
下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了
信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的决议。言天
英先生没有履行作为独立董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会免去言天英先生公司独立董事职务，请予审
议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（四）、关于提请免去薛健女士公司独立董事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要
求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券
交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得
到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总经理询
问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日董事长书面致函王业海总经
理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明
确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况
下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了
信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的决议。薛健
女士没有履行作为独立董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会免去薛健女士公司独立董事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（五）、关于选举朱洪策先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请股东大会选举董事候选人朱洪策先生为第八届董事会董事，请
予审议。
董事候选人朱洪策先生简历
朱洪策，男，1969 年出生，大学本科学历，会计师 。朱洪策先生曾经担任，北
京恒兴置地房地产开发有公司董事，副总经理、财务总监，阿拉善盟兆通禾天下
文化旅游发展有限公司董事长、现任四川天昊投资发展有限公司董事、北京兆通
置地集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监，北京通商汇财物业管理有限
公司法定代表人。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的董事，不持有
中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（六）、关于选举吴小辉先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请股东大会选举董事候选人吴小辉先生为第八届董事会董事，请
予审议。
董事候选人吴小辉先生简历
吴小辉，男，1962 年出生，硕士研究生学历。吴小辉先生曾任中国人民银行汕
头分行办公室主任、汕头证券股份有限公司董事长、中关村证券股份有限公司发
展总监、北京华达投资公司董事、广东厚品投资管理公司董事长、广州中楷股权
投资基金公司董事、深圳厚品基金管理公司董事长。现任中房置业股份有限公司
常务副总经理。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的董事，不持有
中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
、
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（七）、关于选举谢荣兴先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请股东大会选举独立董事候选人谢荣兴先生为第八届董事会独立
董事，请予审议。
独立董事候选人谢荣兴先生简历
谢荣兴，男，1950 年出生，九三学社社员，高级会计师，九汇律师事务所律师，
张家港保税科技独立董事，九百股份独立董事。上海第十届、十一届政协委员，
上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市（科委）创投基
金评审委专家库成员、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、交通大学多
层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、九
三学社上海市委经济委员会顾问、上海市红十字会社会监督员。
谢荣兴先生曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证
券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰
君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管
理公司监事长、督察长。
谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连
任三届）、上海市静安区政协委员、常委（连任二届）、九三学社上海市委经济委
员会主任、上海上市公司董秘协会顾问、上海市产权交易所顾问、第一届上海市
证券业协会副会长，上海市基金业监察长联席会议秘书长，曾任上海外高桥股份
公司独立董事。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的独立董事，不
持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（八）、关于选举李伟先生为第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请股东大会选举独立董事候选人李伟先生为第八届董事会独立董
事，请予审议。
独立董事候选人李伟先生简历
李伟，男，1972 年出生，大学本科学历。1991 年参加公安警卫工作，曾历任北
京市公安局警卫局连职、营职参谋，副处长（副团职），处长（正团职）。于 2013
年 11 月退出现役转业。现任北京北方恒美置业有限公司总经理。李伟先生尚未
取得上海证券交易所独立董事资格证书。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的独立董事，不
持有中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（九）、关于提请免去曾文女士公司监事职务的议案
各位股东及代表：
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份公司董秘按照监管要
求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券
交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得
到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总经理询
问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日董事长书面致函王业海总经
理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一事做出明
确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信息的情况
下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了
信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。
以上公司治理混乱，总经理把持董事会印章，拒不执行董事会的决议。曾文
女士没有履行作为监事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。
有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治
理责任和义务，我公司提请股东大会免去曾文女士公司监事职务，请予审议。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（十）、关于选举王海明先生为第八届监事会监事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请股东大会选举监事候选人王海明先生为第八届监事会监事，请
予审议。
监事候选人王海明先生简历
王海明，男，1977 年出生，毕业于河北省三河市职业教育中心，中专学历。王
海明先生曾任职河北省香河县建设局科员，辞职后，成立北京盛世兴华电力设备
安装有限公司任董事长兼总经理，并成立河北省香河欧郡物业服务有限公司任董
事长兼总经理。
上述人士为第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司推荐的监事，不持有
中房股份股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
提案人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
（十一）、关于选举陈志强先生为第八届董事会董事的议案
陈志强先生，1958 年出生，研究生学历，工商管理博士学位，曾任正大集团
农牧企业中国区外方代表、高级经理，青岛智强企业管理研究所所长，新加坡华
新世纪企业管理研究院高级顾问，和君创业咨询集团资深顾问、合伙人。并担任
过中房置业股份有限公司独立董事。现任中房置业股份有限公司证券部副部长。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
2015 年 8 月 26 日
（十二）、关于选举卫全华先生为第八届董事会独立董事的议案
卫全华先生，1965 年出生，清华大学企业管理硕士学位，高级工程师。曾任
中国石化洛阳分公司高级工程师，北京九略管理顾问有限公司管理咨询项目经理，
北京中圣国脉管理咨询有限公司总经理，现任北京天元鸿鼎管理咨询集团、前程
无忧、北京百年基业管理顾问有限公司等多家机构特约培训讲师。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
2015 年 8 月 26 日
三、 除了上述增加临时提案外，于 2015 年 8 月 22 日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015 年 9 月 7 日 14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区日坛北路 17 号北京日坛国际酒店 6 层大宴会厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 9 月 7 日
至 2015 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于提请免去杨松柏先生公司董事职务的议案 √
2 关于提请免去李明颐女士公司董事职务的提案 √
3 关于提请免去言天英先生公司独立董事职务的议案 √
4 关于提请免去薛健女士公司独立董事职务的议案 √
5 关于提请免去曾文女士公司监事职务的议案 √
6 关于选举王海明先生为第八届监事会监事的议案 √
累积投票议案
7.00 关于选举第八届董事会董事的议案 应选董事（3）
人
7.01 关于选举卢建先生为第八届董事会董事的议案 √
7.02 关于选举朱洪策先生为第八届董事会董事的议案 √
7.03 关于选举吴小辉先生为第八届董事会董事的议案 √
7.04 关于选举陈志强先生为第八届董事会董事的议案 √
8.00 关于选举第八届董事会独立董事的议案 应选独立董事
（3）人
8.01 关于选举杜建中先生为第八届董事会独立董事的议案 √
8.02 关于选举谢荣兴先生为第八届董事会独立董事的议案 √
8.03 关于选举李伟先生为第八届董事会独立董事的议案 √
8.04 关于选举卫全华先生为第八届董事会独立董事的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 7.01、8.01 经第八届董事会十一次会议审议未通过，并于 2015 年 8
月 12 日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。
2、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8
(五) 股东大会投票注意事项
（1）中房股份股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
（3）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（4）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（5）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 会议出席对象
（1）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600890 中房股份 2015/8/31
（2）中房股份董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）公证处公证人员。
（5）其他人员
(七) 会议登记方法
（1）登记时间及登记地点
登记时间：2015 年 9 月 1、2 日 9:30-11:30，13:00-15:00
登记地点：北京市朝阳区日坛北路 17 号北京日坛国际酒店 6 层贵宾厅
（2）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭
证办理登记手续；法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件，
法人代表授权委托书和出席人身份证明办理登记手续。委托代理人持授权委托书、
身份证及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
(八) 其他事项
（1）联系方式：
联系人：崔勇（召集人嘉益投资代表）
电话：15910878073
传真：010-65615440
邮箱：88028@qq.com
（2）参会人员所有费用自理。
特此公告。
中房置业股份有限公司股东
嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1：关于大股东增加临时议案的说明函
关于中房置业股份有限公司大股东
自行召开临时股东大会增加临时议案的说明函
鉴于中房股份置业股份有限公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司在
中房股份实际经营过程中有重大涉嫌违规经营及其委派的董事和高级管理人员
不当作为，特此在 2015 年 9 月 7 日召开的第二次临时股东大会提交临时议案，
其依据的事实和重大事项如下：
一、关于提请监管机构对未披露关联交易事项进行调查的事项
2008 年 6 月 20 日,中房股份第六届董事会一次会议以 9 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过了关于控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司和北
京中房长远房地产开发有限责任公司分别收购新疆中盈置业有限公司 97.69%和
2.31%股权的议案。交易价格共计 8,700 万元人民币,详细内容见收购股权公告
(临 2008-36)。
2009 年 12 月 2 日，中房股份第六届董事会十二次会议以 8 票同意，0 票反
对，1 票弃权，决议通过了控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司和
天津乾成置业有限公司收购新疆茂润国际物流有限公司 100%股权的议案。交易
价格为 400 万元人民币同时承担新疆茂润 8,519.20 万元负债。独立董事刘俊彦
先生投弃权票，理由是“因新疆茂润国际物流有限公司存在一定的持续经营问题，
无法判断本次收购的风险”,详细内容见收购股权公告 (临 2009-33)。
上述两次收购形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部资产。事实证
明，独立董事刘俊彦投弃权票的理由非常充分，上述资产确实存在严重的持续经
营问题。自收购以来，上述资产一直闲置并连年亏损，是中房股份最主要的亏损
源。上市公司 2014 年年报中披露，中房股份 2014 年度合并净利润为-1,342.60
万元，其中新疆中房 2014 年度亏损为 750.08 万元。这给上市公司和广大股东带
来巨大的损失。
上述两项收购股权公告资料显示:
（1）根据海天会验字[2008]5-123 号验资报告,新疆中盈置业有限公司新
增注册资本一亿人民币（由天津中盈集团有限公司出资七千万人民币,王雪硕出
资三千万人民币）,新增后注册资本为一亿三千万人民币。企业本期实际收到天
津中盈集团有限公司出资七千万元,后天津中盈集团有限公司将其股份七千万转
让给自然人股东王雪硕。截至 2008 年 5 月 31 日公司未收到王雪硕出资,公司
实收资本为一亿元人民币。
（2）新疆茂润国际物流有限公司于 2007 年 12 月 28 日设立，注册资本人
民币 500 万元，股东为曾海琴出资 300 万元，股权比例 60%，股东张科州出资 200
万元，股权比例 40%。
2008 年 6 月 26 日，股东张科州将所持的 200 万元股权转让给陈勇。
2009 年 7 月 16 日，股东曾海琴和陈勇分别将各自所持有的股权全部转让
给天津中盈集团有限公司。
2009 年 8 月 20 日，股东天津中盈集团有限公司将 300 万元股权转回给曾
海琴，将 200 万元股权转回给陈勇。
由此可见，天津中盈集团有限公司在上述两次资产出让给上市公司前夕突击
转让被收购资产的股权，涉嫌规避其为被转让资产的实际转让方和控制人的事实。
工商登记资料显示，自 1993 年至今，天津中盈集团有限公司的控股股东、
董事长及总裁为解亚莉女士,持有天津中盈集团有限公司 80%的股权。中房股份
第二大股东天津中维商贸集团有限公司的控股股东为天津和讯商贸有限公司持
有 68.1%的股权,谢笠持有天津和讯商贸有限公司 62%的股权,为中房股份第二大
股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人。解亚莉与解笠为亲姑侄关系。
依据当时适用的《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第 10.1.3
条、第 10.1.5 条规定（即根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或组织、自然人），该股权收购事
项涉嫌关联交易，而 2008 年 6 月 20 日及 2009 年 12 月 2 日中房股份董事会审议
通过的《收购股权公告》明确披露两次交易均不构成关联交易。
依据当时适用的《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第 10.2.1
条“基于实质重于形式原则认定的其独立商事判断可能受到影响的董事”应当回
避表决，而当时上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司在上市公司的董
事代表杨松柏和邓鲁及其推荐的独立董事陈志强(陈志强先生现被天津中维委派
至中房股份担任证券事务部副部长并被提名为董事候选人)并没有回避表决，反
而是投了赞成票。
第二大股东天津中维商贸集团有限公司（当时持有中房股份 18.42%的股权）
及其关联人天津中盈集团有限公司对关联交易的刻意隐瞒,直接剥夺了股东大会
对上述资产并购进行审议和表决的权力,严重侵害了广大中小股东的合法权利和
利益。
为切实维护上市公司及其他股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任
和义务，我公司提请就此事项交由证券监管机构进行深入的调查。
二、关于总经理王业海越权把持上市公司董事会公章、违反信息披露义务的事
项
2015 年 7 月 15 日，中房股份发生信息无法及时披露的重大事件。事件经过
为：
2015 年 7 月 9 日中房股份收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（简
称“嘉益投资”）发出的，关于嘉益投资原股东转让 18.181%股权的《告知函》。
2015 年 7 月 14 日中房股份收到大股东嘉益投资发出的《告知函》，内容为经百
傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）之有限合伙人信
怡投资有限公司、北京嘉汇和玺投资管理有限公司、王晓玮、北京建信财富股权
投资基金（有限合伙）等合计持有百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙
人提议，百傲特拟召开临时合伙人会议，审议《关于变更执行事务合伙人及管理
人的议案》、 关于要求解散清算本合伙企业的议案》及《关于指定清算人的议案》。
上述事项可导致中房股份实际控制人变化，要求公司继续停牌。两份《告知函》
均要求中房股份对上海证券交易所进行信息披露。中房股份公司董事会秘书按照
监管要求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上
海证券交易所提交公告。但证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印
章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。为此，董事长两次致电王业海总
经理询问不能用印的原因，王业海均不予答复。7 月 15 日，董事长书面致函王
业海总经理，要求答复不能用印的理由，至今王业海没有对为何阻挠正常用印一
事做出明确的说明和解释。7 月 16 日，公司董事会在仍然无法正常盖章发布信
息的情况下，按照证监局和交易所的要求，通过密钥将所需披露信息发至交易所，
完成了信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会
印章。
以上王业海总经理把持董事会公章属于严重的越权行为，且拒不执行董事会
决定，严重违反公司章程以及相关治理规则，导致上市公司治理混乱，不能正常
履行信息披露义务。
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请董事会及相关监管机构就此事项追究当事人的责任，从严处理。
三、关于对上市公司 2015 年至今产生的巨额招待费进行专项审计的事项
据查，上市公司 2015 年 1 月至 7 月在招待费上的支出巨大，其中第二大股
东天津中维商贸集团有限公司委派的公司高管王业海(总经理),刘红雁(副总经
理)和邓鲁(总经理助理)三人的招待费占据了绝大部分。而上市公司目前并没有
实质经营和业务，2015 年上半年营业收入甚微, 如果 2015 年度再度亏损将面临
被 ST 的风险。
为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和
义务，我公司提请聘请第三方机构对巨额招待费进行专项的审计调查。
说明人：嘉益（天津）投资管理有限公司
2015 年 8 月 27 日
附件 2：授权委托书
授权委托书
中房置业股份有限公司:
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2015
年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于提请免去杨松柏先生公司董事职务的议案
2 关于提请免去李明颐女士公司董事职务的提案
3 关于提请免去言天英先生公司独立董事职务的议案
4 关于提请免去薛健女士公司独立董事职务的议案
5 关于提请免去曾文女士公司监事职务的议案
6 关于选举王海明先生为第八届监事会监事的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
7.00 关于选举第八届董事会董事的议案
7.01 关于选举卢建先生为第八届董事会董事的议案
7.02 关于选举朱洪策先生为第八届董事会董事的议案
7.03 关于选举吴小辉先生为第八届董事会董事的议案
7.04 关于选举陈志强先生为第八届董事会董事的议案
8.00 关于选举第八届董事会独立董事的议案
8.01 关于选举杜建中先生为第八届董事会独立董事的议案
8.02 关于选举谢荣兴先生为第八届董事会独立董事的议案
8.03 关于选举李伟先生为第八届董事会独立董事的议案
8.04 关于选举卫全华先生为第八届董事会独立董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件 3：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有本公司 100 股股票，
本次股东大会应选董事 3 名，董事候选人有 4 名，则该股东对于董事会选举议
案组，拥有 300 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
本公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事 3 名，
董事候选人有 4 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
7.00 关于选举董事的议案 投票数
7.01 关于选举卢建先生为董事的议案
7.02 关于选举朱洪策先生为董事的议案
7.03 关于选举吴小辉先生为董事的议案
7.04 关于选举陈志强先生为董事的议案
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 7“关于选举董事的议案”就有 300 票的表决权。
该投资者可以以 300 票为限，对议案 7 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 300 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方案 1 方案 2 方案 3 方案...
7.00 关于选举董事的议案 - - - -
7.01 关于选举卢建先生为董事的议案 300 200 100
7.02 关于选举朱洪策先生为董事的议案 0 100 100
7.03 关于选举吴小辉先生为董事的议案 0 0 100
7.04 关于选举陈志强先生为董事的议案 0 0 0
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