证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临 2015-033
大同煤业股份有限公司
关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 委托贷款对象:内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司(以
下简称“色连煤矿”或“借款人”)
● 委托贷款金额:2亿元
● 委托贷款期限:1年
● 贷款利率:人民银行同期基准利率
一、关联交易概述
1、内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司(以下简称“色连煤矿”
或“借款人”)色连一号煤矿项目,位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜
区境内,井田面积约 35.7467k ㎡,矿井地质储量为 7.4217 亿吨。色
连煤矿股权配置为公司持股 51%,鄂尔多斯投资控股集团公司持股
30%,浙江省能源集团有限公司持股 19%。矿井设计能力年产 500 万
吨,服务年限 55.2 年,配套同等规模选煤厂。2013 年 2 月 28 日国
家发改委已批复色连一号矿井及洗煤厂,同年 12 月取得采矿许可证。
色连煤矿目前处于试生产阶段,各项工作正加紧建设,由于受煤炭价
格大幅下滑等影响,目前资金周转紧张。为保证色连煤矿正常运营,
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公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)
提供委托贷款 2 亿元。
2、公司持有财务公司 20%的股权,山西漳泽电力股份有限公司
持有财务公司 20%的股权,公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司
(以下简称“同煤集团”)持有财务公司 60%的股权,按照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司
色连煤矿提供委托贷款的议案》,公司关联董事张有喜先生、武望国
先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易
已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,也无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司基本情况
名称:大同煤矿集团财务有限责任公司
住所:大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王团维
注册资本:30 亿元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保
险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;
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对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单
位的企业债券(凭有效许可证经营)。
截至 2014 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,109,527.88 万元,
总负债 957,663.82,营业收入 51,723.55 万元,净利润 33,073.96
万元。
2、关联交易标的基本情况
名称:内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司
住所: 东胜区罕台镇色连村
法定代表人: 刘杰
注册资本: 12 亿
经营范围:矿业投资;矿山设备销售;投资咨询、矿业信息咨询
服务;煤炭销售。
截至 2014 年 12 月 31 日,色连煤矿总资产 323,854 万元,净资
产 110,052 万元,净利润 -3,142 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日,色连煤矿总资产 569,168 万元,净资产
320,265 万元,净利润-5,016 万元。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、业务内容
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公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款 2 亿元。
2、委托贷款借款合同主要内容:
贷款金额:人民币 2 亿元。
贷款利息:人民银行同期贷款利率。
贷款期限:1 年。
贷款用途:色连煤矿归还到期贷款。
贷款担保:需要借款人色连煤矿以其拥有的机器设备为本次委托
贷款进行抵押。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是为了保证色连煤矿正常的工程进度,缓解建设资金压
力,节约融资费用,有利于色连煤矿加快矿井建设步伐,尽早形成效
益。公司利用自有资金进行委托贷款业务,有利于提高公司资金使用
效率,支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资
金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司
为色连煤矿办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作
共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。
五、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日,公司为控股子公司内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限
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责任公司提供 3 亿元委托贷款,除上述委托贷款事项外,公司无对外
提供委托贷款,无逾期情况。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,
认为:上述关联交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存
在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、
法规和公司章程的规定。基于上述原因及独立判断,公司独立董事同
意《关于为色连煤矿提供委托贷款的议案》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
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