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中航直升机股份有限公司关联交易决策制度

中航直升机股份有限公司

关联交易决策制度

(2015 年修订)

第一章总则

第一条为规范中航直升机股份有限公司(以下简称公司)

的关联交易行为,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》(以下简称《实施指引》)、《上海证券交易所

股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范

性文件及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称《公司

章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司处理关联交易遵循以下原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)关联人回避的原则;

(三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上

不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

(四)书面协议的原则。关联交易协议的签订遵循合法依

规、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。

(五)决策程序合规、信息披露规范的原则。

第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司的关联

交易及相关事项。

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公司、公司的全资、控股子公司相互间发生的关联交易不

适用本制度。

第二章关联交易的范围与定价

第四条关联交易是指公司及其全资、控股子公司与关联

人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项,不论是否收取

价款。

第五条关联交易的范围包括但不限于以下各项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或受托管理资产和业务;

(七)提供或接受代理;

(八)赠与或受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)协议或非协议许可;

(十一)研究与开发项目的转移;

(十二)购买原材料、燃料、动力以及产品、商品;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

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(十五)委托或受托销售;

(十六)在关联人的财务公司存贷款;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可

能引致资源或义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公

司提供大于公司所持股权比例或投资比例的财务资助、担保以

及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

等;

(十九)其他对公司有重大影响的交易。

第六条关联交易的定价方法如下:

(一)关联交易实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)关联交易实行政府指导价的,可以在政府指导价的

范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,关联交易有可比

的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格

或标准确定交易价格;

(四)关联交易无可比的独立第三方市场价格的,交易定

价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易

的价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交

易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构

成价格为合理成本费用加合理利润。

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第三章关联人的定义与范围

第七条关联人是指一方控制、共同控制另一人或对另一

人施加重大影响,以及两人或两人以上同受一人控制、共同控

制或重大影响的,构成关联人。

第八条具有以下情形之一的,为公司的关联人:

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其全资、

控股公司以外的法人或其他组织;

(三)公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、

高级管理人员的,除公司及其全资、控股子公司以外的法人或

其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他

证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织;

(六)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(七)公司董事、监事及高级管理人员;

(八)本条第(一)至(五)款所列法人的董事、监事及

高级管理人员;

(九)本条第(六)、(七)款所述自然人的亲属,包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的

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子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹;

(十)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他

证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司

的关联人:

(一)根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排,

在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,将具有第八条

规定情形之一;

(二)过去 12 个月内,曾经具有第八条规定情形之一的。

第十条本制度不将下列各方视为关联人:

(一)与公司及其全资、控股子公司仅发生日常往来而不

存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和

机构;

(二)仅由于与公司及其全资、控股子公司发生大量交易

而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

第十一条公司的参股公司与关联人发生的交易,以其交

易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用本制度。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司应于年报披露前按照关联交易类型合理预

计公司下年度关联交易发生额,根据预计发生额按照决策权限

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提交董事会或股东大会审议通过后实施。

实际执行中超出预计总金额后发生的关联交易,公司应根

据超出金额重新提交董事会或股东大会审议。

第十三条关联交易的决策权限:

(一)公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续

12 个月内达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近

经审计净资产值 0.5%的,由总经理批准后实施;

(二)公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续

12 个月内达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之间,

或占公司最近经审计净资产值 0.5%至 5%之间的,由董事会审

议批准后实施;

(三)公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续

12 个月内达成的关联交易总额高于 3,000 万元或高于公司最

近经审计净资产值 5%的,由董事会作出决议后提交股东大会

审议,在获得股东大会批准后实施。

第十四条依本制度规定可由总经理批准的关联交易,总

经理应在事后及时向董事会报告。

第十五条依本制度规定应由董事会审议的关联交易,独

立董事应在提交董事会审议前发表意见。独立董事发表意见前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其决策的依据,

费用由公司承担。

公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核,形成书面

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意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会必要时可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其决策的依据,

费用由公司承担。

第十六条董事会就关联交易表决时,具有下列情形之一

的董事应当回避表决,也不代理其他董事行使表决权:

(一)董事与公司及其全资、控股子公司的关联交易;

(二)董事在关联法人任职或拥有关联法人的控股权,该

关联法人与公司及其全资、控股子公司的关联交易;

(三)按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第十七条审议关联交易事项的董事会,由过半数的非关

联董事出席即可召开,董事会会议所作决议须经非关联董事过

半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公

司应将该项关联交易提交股东大会审议。

第十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披

露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十九条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应回

避表决,也不得代理其他股东行使表决权,关联股东所持表决

权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第二十条依本制度应由股东大会决策的关联交易,公司

应聘请独立财务顾问就该项关联交易对全体股东是否公平、合

理发表意见,董事会应在股东大会上就关联交易涉及的事项作

出报告。报告应包括以下内容:

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(一)交易时间、地点;

(二)有关各方的关联关系;

(三)交易及其目的的简要说明;

(四)交易的标的、价格及定价政策;

(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重;

(六)关联交易涉及收购或出售某公司权益的,应当说明

该公司控股股东和实际控制人的详细情况;

(七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

(八)若涉及向公司支付款项的,应当说明付款方近三年

或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该

等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明;

(九)独立财务顾问的意见;

(十)公司章程和股东大会要求的其他内容。

第二十一条公司独立董事、监事会应对于关联交易是否

对公司公平、合理向股东大会发表意见,必要时可以聘请独立

财务顾问就关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,费

用由公司承担。

第二十二条公司与关联人达成的以下交易,可以免于按

照本制度规定的方式表决:

(一)关联人按照公司招股说明书、配股说明书或增发新

股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份;

(二)关联人依据股东大会决议领取股息或红利;

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(三)关联人购买公司发行的债券。

第五章关联交易的信息披露

第二十三条公司关联交易信息应按照《上市规则》和《中

航直升机股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定进行披

露。

第二十四条关联交易的披露遵循重要性原则。对公司财

务状况和经营成果有影响的关联交易,应分别按照关联人及交

易类型予以披露;不具有重要性的,类型相似的非重大关联交

易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务报表影

响的前提下,可以合并披露。

第二十五条对于经董事会或股东大会审议通过且正在执

行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大

变化的,公司应在半年度和年度报告中按要求披露各项协议的

实际履行情况;如果执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的,公司应根据协议涉及的总交易金额提

交董事会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,

应提交股东大会审议并及时披露。

第二十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限

超过三年的,应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十七条公司应于年报披露前按照关联交易类型合理

预计公司下年度关联交易发生额,在经董事会或股东大会审议

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后及时披露,并在半年度和年度报告中披露关联交易内容的执

行情况,具体包括:

(一)采购/销售商品或接受/提供劳务的关联交易;

(二)关联人租赁、担保、委托贷款;

(三)存贷款情况,包括反映在关联人财务公司的存贷款

情况;

(四)其他关联交易事项。

第二十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业

秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《实施指引》披

露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规

或严重损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免

按《实施指引》披露或履行相关义务。

第二十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织

的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与

公司进行交易时,公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联

交易的方式进行审议和披露。

第六章关联交易的管理与监督

第三十条公司证券事务部作为信息披露归口管理部门,

负责协助公司董事会秘书披露关联交易信息。

第三十一条公司财务管理部作为关联交易财务信息统计

管理部门,负责关联交易信息统计和审核监控工作,以及公司

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本部关联交易的定价与核算工作。

第三十二条公司所属全资、控股子公司的资本运营、财

务管理部门负责关联交易基础数据采集、核算、报备及其他相

关事项工作。

第三十三条公司审计委员会有权对关联交易进行监督和

审核。

第三十四条公司及其全资、控股子公司的关联交易合同

由各单位职能部门管理,有关人员按照合同管理的规定,在签

订合同前将合同文本及定价依据报各单位财务管理部门,由其

对合同价格进行审查。

董事会对关联交易定价有异议的,可以聘请独立财务顾问

对关联交易定价的公允性出具意见,费用由公司承担。

第三十五条公司全资、控股子公司发生关联交易事项,

应及时向公司财务管理部报备。

公司财务管理部应不迟于每年 11 月底统计公司当年新增

关联交易或日常关联交易预期超过预计关联交易总金额事项,

并及时向证券事务部提交统计数据,履行相关程序后对外披露。

第三十六条公司财务管理部定期组织会计人员及相关业

务人员与关联人就关联交易事项核对资金往来,做到债权债务

明确、账账相符、账实相符,关联人应予配合,及时填报关联

交易明细表,报送关联交易对账清单。

第三十七条公司财务管理部应定期整理、汇总与关联人

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之间往来款项的对账、结算支付情况及需协调事项,提出初步

解决意见,并报公司管理层审定。

第七章相关责任

第三十八条公司董事、监事及高级管理人员不得通过隐

瞒或虚假提供关联人信息等手段,规避关联交易决策程序和信

息披露要求。由此造成公司利益受损的,有关人员应承担责任。

第八章附则

第三十九条本制度由董事会负责解释和修订。

第四十条本制度自董事会通过并发布之日起施行,修改

时亦同。

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