上海浦东路桥建设股份有限公司
未来三年股东回报规划(2015-2017)
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有 关规定,制 定《上海浦 东路桥建设 股份有限公 司未来三年 股东回报规 划
(2015-2017)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外
部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分
配作出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可
持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条 未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划
(一)利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二)利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下,公
司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红,由股东大会批准。
(三)利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
(1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,拟定差
异化的利润分配方案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(四)发放股票股利的条件
在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金
分红的条件下,公司可以提出股票股利分配方案。
(五)利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会
进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于电话、
传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,并由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现
场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会作出说明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未
提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策,因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因,确有必要调整利润分配政策的,经过详细论证后,应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对
调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
(一)公司至少每三年审议一次股东回报规划,根据公司预计经营状况、股东(特别是中小
股东)、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股东回报规划。
(二)在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特
别是中小股东)和独立董事的意见的基础上,由董事会制定《未来三年股东回报规划》,并
经独立董事认可后提交股东大会审议,独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
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