国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
上海仪电电子股份股份有限公司（下称“仪电电子”、“上市公司”）拟将持有的
真空显示器件有限公司（下称“真空显示”）100.00%股权、上海仪电电子印刷科技
有限公司（下称“电子印刷”）100.00%股权出售至上海仪电资产经营管理（集团）
有限公司（下称“仪电资产”）；同时向云赛信息（集团）有限公司（下称“云赛信
息”）非公开发行股票购买南洋万邦软件技术有限公司（下称“南洋万邦”）54.50%
股权、上海塞嘉电子科技有限公司（下称“塞嘉电子”）40.00%股权、上海仪电信
息网络有限公司（下称“信息网络”）73.30%股权、上海科技网络通信有限公司（下
称“科技网络”）80.00%股权、上海卫生远程医学网络有限公司（下称“卫生网络”）
49.00%股权和上海宝通汎球电子有限公司（下称“宝通汎球”）100.00%股权，向朱
正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向上海塞嘉电子设
备有限公司（下称“塞嘉设备”）、杭州乾钧投资管理有限公司（下称“乾钧投资”）
及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集团
非公开发行股票购买上海仪电科学仪器股份有限公司（下称“科学仪器”）81.36%
股权。
在本次重组前 12 个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：
（一）受让杭州智诺英特科技有限公司部分股权并对其进行增资
2014 年 2 月，上市公司以人民币 1,245.47 万元的价格受让杭州智诺英特科技有
限公司（下称“杭州智诺”）6.92%股权，并于 2014 年 2 月对其进行增资，以人民
币 12,567.87 万元认购杭州智诺注册资本 2,424.71 万元，增资后，杭州智诺注册资本
为人民币 6,500.00 万元，上市公司持有杭州智诺股权比例为 41.00%。杭州智诺另一
股东上海诺联投资管理中心（有限合伙）持有杭州智诺 10.19%股权，该公司与上市
公司于 2014 年 3 月 12 月签署一致行动承诺函，承诺在行使作为杭州智诺股东权利
时，与上市公司在杭州智诺股东会、董事会上保持一致行动，在出售所持有的杭州
智诺股权时，优先出售给上市公司。
上市公司于 2014 年 2 月 18 日支付杭州智诺股权转让款及增资款共计人民币
13,813.34 万元；杭州智诺于 2014 年 2 月 25 日完成了工商变更手续。
（二）受让上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权并对其进行增资
2014 年 7 月，上市公司以人民币 4,500.00 万元的价格受让上海仪电鑫森科技发
展有限公司（下称“鑫森电子”）51%的股权，同时各股东同比例对鑫森电子进行增
资，公司于 2014 年 7 月 21 日支付增资款人民币 1,020.00 万元。鑫森电子于 2014
年 9 月 24 日完成了工商变更手续。
（三）关于上市公司最近十二个月重大资产交易与本次交易不存在关联
关系的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上述资产与本次重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互
独立，不存在任何关联关系。
除上述交易外，公司本次重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去
12 个月内购买、出售资产的行为与本次交易不存在关联关系。
（以下无正文，为签章页）
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