仪电电子:拟购买资产涉及的股东全部权益价值评估报告

来源:上交所 2015-08-27 02:37:30
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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产

行为涉及的上海南洋万邦软件技术有限公司

股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-1 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 …………………………………………………………………10

三 、 评 估 对 象 和 评 估范 围 … … … … … … …… … … … … … … … …… … 10

四 、 价 值 类 型 及 其 定义 … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 1 3

五、评估基准日…………………………………………………………………13

六、评估依据…………………………………………………………………13

七、评估方法……………………………………………………………………15

八、评估过程……………………………………………………………………20

九、评估假设……………………………………………………………………22

十、评估结论……………………………………………………………………24

十一、特别事项说明……………………………………………………………25

十二、评估报告使用限制说明………………………………………26

十三、评估报告日…………………………………………………………27

第四部分 附件 ………………………………………………………………29

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-1 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海南洋万邦软件技术有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司及朱正文等 13 名自然人持有的上海南洋万邦软件技术有限

公司 54.5%%及 45.5%股权的需要,对上海仪电信息网络有限公司股东全部权益价值进

行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为本次因上海仪电电子股份有限公司发行股份

购买资产行为所涉及的上海南洋万邦软件技术有限公司股东全部权益,评估范围为评估

对象所涉及的全部资产和负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、

递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资产为 83,576,927.63 元。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海南洋万邦软件技术有限公司在评估基准日 2015 年 3

月 31 日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 83,576,927.63 元,评估值 195,000,000.00 元,评估增值

111,423,072.37 元,增值率 133.32%。(股东全部权益评估值大写:壹亿玖仟伍佰万元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

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沪财瑞评报(2015)2045-1 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海仪电电子

股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的上海南洋万邦软件技术有限公司股东

全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.0000 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算

机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,

合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽

车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、

家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(元) 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况

名 称:上海南洋万邦软件技术有限公司

类 型:有限责任公司(国内合资)

企业法人营业执照注册号:310105000333504

住 所:上海市长宁区天山西路 120 号 1316 室

法定代表人:黄金刚

注册资本:人民币 2857.1429 万元整

实收资本:人民币 2857.1429 万元整

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

经营范围:电子计算机、自动控制、应用化学(除危险品)领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务;销售电子计算机及其配件,仪器仪表,电子产品,通信

设备,办公机械,五金交电,汽车配件,建筑装潢材料,日用百货。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期:2007 年 9 月 13 日至 2027 年 9 月 12 日

2、公司概况

上海南洋万邦软件技术有限公司成立于 2007 年 9 月 13 日,由上海南洋软件系统集

成有限公司与竺军、朱正文等 13 名自然人共同出资设立。初始注册资本 500 万元。

经历次股权转让和增资,截至 2012 年 12 月 31 日,公司注册资本增至 2000 万元,

实收资本 1480 万元,各股东认缴注册资本和实收资本情况如下:

认缴注册资本 出资比例 实收资本 占注册资本

股东名称

(万元) (%) (万元) 比例(%)

朱正文 572 28.6 400.48 20.02

竺 军 520 26 383.60 19.18

曹彤宇 280 14 203.20 10.16

李师新 200 10 148.00 7.40

徐巧林 100 5 84.00 4.20

沈 勇 70 3.5 56.40 2.82

朱正辉 70 3.5 58.80 2.94

曹云华 60 3 44.60 2.23

焦小庆 40 2 29.60 1.48

陈英俊 20 1 16.80 0.84

周 英 20 1 15.00 0.75

周 萍 20 1 16.80 0.84

章 梦 20 1 16.80 0.84

许晓音 8 0.4 5.92 0.30

合计 2,000 100 1,480 74

上述实收资本经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上骁审内验

【2012】336 号)验证。

2013 年 4 月,根据公司股东会决议和章程修订案规定,自然人股东朱正文等将其持

有的公司部分股份转让给上海仪电信息(集团)有限公司,并增加注册资本 857.1429

万元。变更后的股东出资情况如下:

6 上海财瑞资产评估有限公司

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股东名称 注册资本(万元) 占注册资本比例(%)

上海仪电信息(集团)有限公司 1557.1429 54.5000

朱正文 419.90 14.6965

竺 军 377.00 13.1950

曹彤宇 100.10 3.5035

李师新 130.00 4.5500

沈 勇 45.50 1.5925

焦小庆 26.00 0.9100

曹云华 39.00 1.3650

周 英 13.00 0.4550

朱正辉 45.50 1.5925

陈英俊 13.00 0.4550

徐巧林 65.00 2.2750

章 梦 13.00 0.4550

周 萍 13.00 0.4550

合计 2857.1429 100.0000

上述实收资本经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上骁审内验

(2013)136 号)验证。

2014 年 4 月 1 日,上海仪电信息(集团)有限公司更名为“云赛信息(集团)有限公

司”。

截至 2015 年 3 月 31 日,以上出资情况不变。

3、公司主营业务情况及人员情况

上海南洋万邦软件技术有限公司主要从事通用软件的代理销售、软件培训业务及技

术服务业务,其中代理的软件品牌主要有微软、赛门铁克、ADOBE、AUTODESK 等;

软件培训业务主要包括软件应用及厂商认证培训,主要涉及软件品牌有微软、cisco、

IBM、VMWARE 等。公司主要客户分布区域为上海、苏州,无锡,常州、江苏、安徽、

广东珠三角城市(包括广州、深圳、东莞、佛山、珠海、中山等),湖南、湖北、福建、

广西、海南、四川等地区。

上海南洋万邦软件技术有限公司由公司本部和广州分公司组成,本部办公地址位于

上海市宛平南路 75 号建科大厦,广州分公司办公地址位于广州市天河区天河东路 153

号 805 室,均为租赁使用。

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

公司下设四家子公司,具体投资比例如下:

被投资单位 投资额(万元) 投资比例

上海南洋软件系统集成有限公司 200 100%

上海南洋万邦信息技术服务有限公司 200 100%

苏州南洋软件科技有限公司 40 80%

广州南洋软件科技有限公司 80 80%

公司与全资子公司上海南洋软件系统集成有限公司、上海南洋万邦信息技术服务有

限公司为“三块牌子,一套班子”,所有的业务和人员均由公司统一调配。公司实行总经

理负责制,组织架构如下:

公司(含两家全资子公司)拥有员工 178 人,其中技术及开发人员 85 人、市场及

销售人员 70 人、行政管理人员 23 人。

4、近两年及评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

单位:人民币元

项目 2013-12-31 2014-12-31 2015-3-31

资产总额 308,248,998.09 218,290,975.16 251,699,326.30

负债总额 243,915,822.83 142,098,799.55 168,122,398.67

所有者权益 64,333,175.26 76,192,175.61 83,576,927.63

近两年及评估基准日经营情况:

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

单位:人民币元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月

营业收入 496,770,671.80 538,168,784.09 169,798,930.52

营业利润 8,143,033.80 15,552,147.16 8,719,601.00

净利润 7,215,760.89 14,449,000.35 7,384,752.02

上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了 2013

年-2015 年 3 月 31 日标准无保留意见《审计报告》(众会字(2015)第 4699 号)。

5、执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

应税增值额(应税额按应纳税销售额乘以适用税率扣

增值税 17%/6%

除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)

城市维护建设税 应纳增值税 5%

教育费附加 应纳增值税 3%

地方教育费附加 应纳增值税 2%

企业所得税 应税所得额 15%

(三)委托方与被评估单位关系

委托方 1 上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方 2 上海

仪电电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 60,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司

资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号)和《上海仪电电子股份有

限公司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限

公司发行股份购买云赛信息(集团)有限公司及朱正文等 13 名自然人持有的上海南洋

万邦软件技术有限公司 54.5%%及 45.5%股权的需要,对上海南洋万邦软件技术有限公

司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海南洋万邦软件技术有限公司股东全部权益,评估范围为评

估对象涉及的上海南洋万邦软件技术有限公司的资产及负债,包括上海南洋万邦软件技

术有限公司截止 2015 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资

产、无形资产、递延所得税资产及流动负债等,与委托方委托评估时的范围一致,其在

评估基准日的资产类型和账面金额列表如下:

资 产 类 型 账面金额(元)

流动资产 243,563,057.93

长期股权投资 7,059,392.24

固定资产 1,003,117.22

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

资 产 类 型 账面金额(元)

无形资产 24,213.91

递延所得税资产 49,545.00

资产合计 251,699,326.30

流动负债 168,122,398.67

负债合计 168,122,398.67

净资产 83,576,927.63

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述上海南洋万邦软件技术有限公司账面数据已经审计确认,由众华会计师事务所

(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见《审计报告》(众会字(2015)第 4699 号)。

主要资产状况:

(一) 存货

存货主要为库存商品。

账面值 49,008,279.87 元,主要为 sel、办公软件、molp 等共计 150.1 套。

(二) 固定资产-设备

固定资产-设备账面原值为 2,528,276.03 元,账面净值为 1,003,117.22 元,主要为运

输设备及电子设备。其中运输设备账面净值为 298,303.35 元,系别克 GL8 轿车共计 1

辆;电子设备账面净值为 704,813.87 元,主要包括电脑、复印机、空调等办公设备共计

314 台/套。

经清查,截止至 2015 年 03 月 31 日,上海南洋万邦软件技术有限公司设备中有部

分资产已无实物,数量共计 77 台/套/批,账面净值 29,766.51 元。

其余设备正常使用。

(三) 无形资产

账面无形资产为一项外购的专利技术,原始入账价值 33,018.87 元,账面净值

24,213.91 元。具体如下:

授权公告

序号 专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

用于数字视频广

播的节目标识符 发明 2007 年 10

1 ZL200510024803.1 南洋万邦 二十年

过滤器及其控制 专利 月 17 日

方法

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

另有未记录的无形资产为 13 项软件著作权,纳入本次评估范围,具体如下:

首次发 证书核

序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人

表日 发日

南洋云应用工

软著登字第 2013 年 2013 年 7

1 作流管理软件 2013SR063983 南洋万邦

0569745 号 1月1日 月9日

V1.0

南洋云应用统

软著登字第 2013 年 2013 年 7

2 一门户管理软 2013SR064061 南洋万邦

0569823 号 1月1日 月9日

件 V1.0

南洋云应用资 2013 年

软著登字第 2013 年 8

3 产管理软件 2013SR079969 南洋万邦 2 月 15

0585731 号 月2日

V1.0 日

南洋云应用报 2013 年

软著登字第 2013 年 8

4 销管理软件 2013SR079966 南洋万邦 2 月 21

0585728 号 月2日

V1.0 日

南洋云应用

HR 加班休假 软著登字第 2013 年 2013 年 8

5 2013SR079513 南洋万邦

管理软件 0585275 号 1月1日 月2日

V1.0

南洋云应用会

软著登字第 2013 年 2013 年 8

6 议管理软件 2013SR079493 南洋万邦

0585255 号 2月8日 月2日

V1.0

南洋云应用长

软著登字第 2013 年 2013 年 8

7 期股权投资管 2013SR079486 南洋万邦

0585248 号 1月1日 月2日

理软件 V1.0

南洋云应用车 2013 年

软著登字第 2013 年 8

8 辆管理软件 2013SR079483 南洋万邦 2 月 15

0585245 号 月2日

V1.0 日

南广广电业务 2011 年 2013 年

软著登字第

9 与运营支撑软 2013SR124927 南洋万邦 6 月 30 11 月 13

0630689 号

件 V1.0 日 日

南洋市民服务

软著登字第 2014 年 2014 年 2

10 云平台软件 2014SR022654 南洋万邦

0591898 号 1月1日 月 26 日

V1.0

南洋居委代码 2014 年

软著登字第 2014 年

11 转换软件 2014SR187489 南洋万邦 12 月 4

0856725 号 1月1日

V1.0 日

南洋政策文件

软著登字第 2014 年 2014 年 1

12 数据分析软件 2014SR187491 南洋万邦

0856727 号 1月1日 月4日

V1.0

南洋人力资源 2014 年

软著登字第 2014 年

13 管理门户软件 2014SR192482 南洋万邦 12 月 11

0861717 号 8月1日

V1.0 日

12 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

另有一项纳入本次评估范围的经营资质系由上海市通信管理局颁发的《中华人民共

和国增值电信业务经营许可证》,具体如下:

序号 资质名称 公司名称 编号 发证时间 有效期 发证机关

增值电信业务许 沪 2014 年 9 至 2019 年 上海市通信管

1 南洋万邦

可证 B2-20140123 月 24 日 9 月 23 日 理局

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2013 年主席令第八号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

13 上海财瑞资产评估有限公司

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5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

9、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)

10、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

11、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

12、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

13、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

14、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。

15、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)

(三)经济行为依据

1、上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号);

2、《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。

(四)权属依据

1、 上海南洋万邦软件技术有限公司营业执照、验资报告、章程;

14 上海财瑞资产评估有限公司

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2、 上海南洋万邦软件技术有限公司车辆行驶证;

3、 上海南洋万邦软件技术有限公司专利证书、软件著作权证书;

4、 各类交易合同及协议。

(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 中国人民银行公布的存贷款利率;

4、 WIND 资讯;

5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

6、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

7、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

8、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

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2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

在企业生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整的情况下,是评估企业股

东权益价值应优先考虑的方法之一。上海南洋万邦软件技术有限公司拥有相对稳定的合

作客户和市场营销渠道,近年业务保持增长趋势,行业发展环境良好,企业具备持续经

营条件,提供了采用收益现值法评估的基础。经分析,评估人员认为本次企业价值评估

适宜采用收益法。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额及

其他货币资金以评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,

核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

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资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估

值。

4) 关于存货,对库存商品评估采用市场法。

经了解,企业的库存商品按照项目核算,按照各销售对象的订单需求采购,账面值

即为软件的采购成本,考虑到企业的经营模式及购买时间较短,无积压残损情况,本次

评估按照核实后的采购成本评估。

(2) 关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

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辆计。

B. 成新率

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=【(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限】×100%

运输车辆

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新

率。

(3) 关于无形资产-其他无形资产的评估

A. 无形资产-专利

无形资产专利为一项实用新型专利,为 2012 年向上海南广电子技术有限公司收购,

该技术研发于 2005 年,与公司目前经营业务相关性低,技术含量较低,后续也无继续

投入研发,对企业不会有贡献,故本次评估为零。

B. 无形资产-软件著作权

对于软件著作权的评估均为集成业务及技术服务业务中针对行业客户开发的软件

著作权,本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期产品收益,采用收益现值法

估算其软件著作权价值。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评

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估资产价格的一种资产评估方法。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来,才能创造收益,所以,在

无形资产评估中常用分成的方法,将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产的收益=第 I 年的无形资产收入分成率×第 I 年应用该无形资产预期

总销售收入

计算公式:

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

=(年净收益×收益分成率)/(1+折现率)收益年限

C. 应用软件评估采用市场法,以询价获取的市场价值为评估值。无市价参考的,

可以按原始购置成本结合贬值率确定:

评估价值=原始购置价×(1-贬值率)

(5)关于递延所得税资产的评估

对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(6)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型。

基本公式为:股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

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式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海南洋万邦软件技术有限公司具备持续经营的条件,正常情况

下按公司章程经营,企业经营期限自 2007 年 9 月 13 日至 2027 年 9 月 12 日。本次评估

在预测确定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也

没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无

限期。

(3)预期年收益额,企业主营业务收入主要为产品销售收入、技术服务收入、系

统集成收入,根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营

计划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大

影响因素,测算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。本次按资本资产定价模型(CAPM)确定折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报

酬率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经估值人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 20 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

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本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行

查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

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评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

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(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

又着重说明了资产的存续状态;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,未考虑被评估单位可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

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十、评估结论

(一)概述

根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、收益法评估结论

经评估,上海南洋万邦软件技术有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部

权益账面价值 83,576,927.63 元,评估值 195,000,000.00 元,评估增值 111,423,072.37 元,

增值率 133.32%。(股东全部权益评估值大写:壹亿玖仟伍佰万元整)。(具体见下表)

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 24,356.31

长期股权投资 705.94

固定资产 100.30

其中:建筑物

设备 100.30

无形资产 2.42

递延所得税资产 4.95

资产总计 25,169.93

流动负债 16,812.24

负债总计 16,812.24

股东全部权益价值 8,357.69 19,500.00 11,142.31 133.32

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估,上海南洋万邦软件技术有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31

日资产总额账面价值为 251,699,326.30 元, 评估价值为 248,883,524.78 元,减值率为

1.12%,负债总额账面价值为 168,122,398.67 元,评估价值为 168,268,698.67 元,增值率

为 0.09%,股东全部权益账面价值 83,576,927.63 元,评估价值为 80,614,826.11 元,减

值率为 3.54%。

(二)评估结论分析

本次评估采用收益法得出的上海南洋万邦软件技术有限公司股东全部权益价值

19,500.00 万元,采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 8,061.48 万元,两者差异率

为 141.89%,差异较大。差异原因为:上海南洋万邦软件技术有限公司主要业务类型属

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于智慧政务、云服务、企业信息化,作为知名软件的代理商,技术服务能力较强,在业

内拥有一定影响力,发展势头良好,本次评估预测的未来收益依赖公司中长期规划,系

公司管理层基于市智慧城市行业的发展趋势、产业扶持政策及公司业务平台的综合考虑

所做的。企业具有轻资产的特征,企业的整体收益水平高于单项资产的收益水平,故导

致收益法高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产简单加

总的角度来反应企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值,但

无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。所以未能从整体上体

现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度考虑,

综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经

验价值等各项资源的价值,因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业

股东全部权益价值。

基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

(一) 在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所

能评定估算的有关事项:

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,上海南洋万邦软件技术有限公司银行保函情况

如下:

保函金额

序号 担保银行 有效期 受益人

(万元)

1 交通银行股份有限公司上海徐汇支行 260 2015 年 6 月 15 日 上海蓝云网络科技有限公司

2 平安银行股份有限公司上海分行 250 2015 年 11 月 30 日 微软(中国)有限公司

合计 510

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三) 本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价。

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(四) 上海南洋万邦软件技术有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估

机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评

估人员不承担相关责任。

(五) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

(六) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

26 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

27 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海南洋万邦软件技术有限公司 股东全部权益价值评估报告

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

28 上海财瑞资产评估有限公司

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上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-2 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………9

三、评估对象和评估范围………………………………………………… 9

四 、 价 值 类 型 及 其 定义 … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 1 2

五、评估基准日…………………………………………………………………13

六、评估依据…………………………………………………………………13

七、评估方法……………………………………………………………………14

八、评估过程……………………………………………………………………20

九、评估假设……………………………………………………………………22

十、评估结论……………………………………………………………………23

十一、特别事项说明……………………………………………………………25

十二、评估报告使用限制说明………………………………………26

十三、评估报告日…………………………………………………………27

第四部分 附件 ………………………………………………………………29

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-2 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海塞嘉电子科技有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司、上海塞嘉电子设备有限公司、杭州乾钧投资管理有限公司

及宋来珠等 2 名自然人持有的上海塞嘉电子科技有限公司 40%、1%、22%及 37%股权

的需要,对上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为本次因上海仪电电子股份有限公司发行股份

购买资产行为所涉及的上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益,评估范围为评估对象

所涉及的全部资产和负债,包括流动资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、

无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资

产为 121,550,864.26 元。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海塞嘉电子科技有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31

日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 121,550,864.26 元,评估值 254,000,000.00 元,评估增值

132,449,135.74 元,增值率 108.97%。(股东全部权益价值评估值大写:贰亿伍仟肆佰万

元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:

无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

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沪财瑞评报(2015)2045-2 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海仪电电子

股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的上海塞嘉电子科技有限公司股东全部

权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.00 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬

件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源

管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配

件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、

设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海市国资委授权范围内的

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(元) 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、 注册登记情况

公司名称:上海塞嘉电子科技有限公司

企业法人营业执照注册号:310112000811666

住所:上海市闵行区宜山路 2016 号 5 楼 513 室

法定代表人:翁俊青

注册资本:人民币 4500 万元

经营范围:从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,网

络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

音视频设备的销售,计算机软件及电子产品开发和销售,楼宇智能化工程,商务咨询(除

经纪),机电设备租赁(除专控)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

经营期:2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日

2、 企业历史沿革

上海塞嘉电子科技有限公司成立于 2008 年 2 月,由宋来珠和祝海英等 2 名自然人

共同出资设立,初始注册资本 100 万元,各股东出资情况如下:

股东名称 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)

宋来珠 80 80

祝海英 20 20

合计 100 100

上述实收资本经四川华雄会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川华会验

【2007】第 053 号)验证。

经历次股权转让和增资,截至 2014 年 1 月 21 日,公司注册资本增至 4500 万元,

实收资本 4500 万元,具体出资情况如下:

股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

上海塞嘉电子设备有限公司 45 1

宋来珠 1215 27

章睿 450 10

杭州乾钧投资管理有限公司 990 22

云赛信息(集团)有限公司 1800 40

合计 4500 100

上述实收资本经上海咨实会计师事务所有限公司出具《验资报告》(咨实沪验字

【2014】第 0011 号)验证。

至评估基准日,上述股权结构维持不变。

3、 公司主要经营情况

上海塞嘉电子科技有限公司主要从事安防与通讯产品代理和销售,相关产品的系统

集成及技术服务等,其中代理销售的产品包括 BOSCH、AXIS、DP、EV、AMX 等多个

知名品牌。

近年来,公司参与建设完成的项目涉及的行业、领域包括:机场、核电站、大型会

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

议中心及体育场馆等,其中相对知名的参与项目有:上海虹桥综合交通枢纽的公安广播

以及紧急语音报警系统、上海环球金融中心公安广播以及紧急语音报警系统、杭州萧山

国际机场 T2 航站楼的内部通讯系统项目以及秦山核电站的 Commend 内部通讯系统等。

上海塞嘉电子科技有限公司现办公地址位于宜山路 2016 号合川大厦,系向上海合

川置业有限公司租赁使用。

公司长期股权投资情况如下:

序号 被投资单位 投资额(万元) 投资比例

1 成都正通科技有限公司 500 100%

2 成都明通智能技术有限公司 100 100%

3 浙江明通科技有限公司 1000 100%

3-1 浙江明通科技控股子公司--广州名顶合科技有限公司 200 100%

3-2 浙江明通科技控股子公司—重庆卓麟电子科技有限公司 180 90%

3-3 浙江明通科技控股子公司—杭州飞翔科技有限公司 45 90%

4、 公司组织构架及人员情况

公司组织架构如下:

潘峥 汪迤平 祝海英 徐海红 李奇 章睿 王雪帆 魏缨 翁士教 兰天 李晓 张亚峰

19% 6% 6% 4.5% 4.5% 4.5% 3% 30% 22.5% 40% 20% 40%

宋来珠 章睿

上海塞嘉电子设备有限公司

杭州乾钧投资管理有限公司 云赛信息 (注册资金200万元)

(注册资金100万元) (集团)

27% 10% 22% 40% 1%

上海塞嘉电子科技有限公司 成都分公司

(注册资金4500万元)

100% 100% 100%

成都明通智能技术有限公司 成都正通科技有限公司 浙江明通科技有限公司

(注册资金100万元) (注册资金500万元) (注册资金1000万元)

翁士教 肖世荣

100% 10% 90% 10% 90%

广州明顶合信息科技有限公司 杭州飞翔电子有限公司 重庆卓麟电子科技有限公司

济南分公司 北京分公司 江苏分公司 (注册资金200万元) (注册资金50万元) (注册资金200万元)

公司(含各子公司)现有员工约 160 余名,其中销售及集成人员约 60 名,技术及

研发人员约 60 名,其余为管理人员。

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

5、 近两年及评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币元

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

资产总额 64,637,245.86 156,687,710.12 168,213,477.86

负债总额 23,016,225.79 37,951,261.58 46,662,613.60

所有者权益 41,621,020.07 118,736,448.54 121,550,864.26

近两年及评估基准日经营情况为:

金额单位:人民币元

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月

营业收入 81,781,675.69 156,099,399.17 29,738,817.33

营业利润 11,076,454.51 12,021,557.46 3,328,537.28

净利润 9,695,982.23 10,615,428.47 2,814,415.72

上述上海塞嘉电子科技有限公司财务数据已经审计,由众华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具了众会字(2015)第 4701 号标准无保留意见审计报确认告。

6、 执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

应税增值额(应税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

增值税 17%/6%

允许抵扣的进项税后的余额计算)

城市维护建设税 应纳增值税 7%

教育费附加 应纳增值税 3%

地方教育费附加 应纳增值税 2%

企业所得税 应税所得额 25%

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方 1 上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方 2 上海

仪电电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 60,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让。

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司

资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号)和《上海仪电电子股份有

限公司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限

公司发行股份购买云赛信息(集团)有限公司、上海塞嘉电子设备有限公司、杭州乾钧

投资管理有限公司及宋来珠等 2 名自然人持有的上海塞嘉电子科技有限公司 40%、1%、

22%及 37%股权的需要,对上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益价值进行估算,并

发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益,评估范围为评估对

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

象涉及的上海塞嘉电子科技有限公司的资产及负债,包括上海塞嘉电子科技有限公司截

止 2015 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、持有至到期投资、长期股权投资、固

定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等,与委托方委托评估时的

范围一致,其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下:

资 产 类 型 账面金额(元)

流动资产 131,610,028.48

持有至到期投资 20,000,000.00

长期股权投资 16,000,000.00

固定资产 251,129.63

无形资产 104,636.74

长期待摊费用 240,630.50

递延所得税资产 7,052.51

资产合计 168,213,477.86

流动负债 46,062,613.60

其他非流动负债 600,000.00

负债合计 46,662,613.60

净资产 121,550,864.26

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额,经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第 4701

号标准无保留意见审计报告确认。

上海塞嘉电子科技有限公司现办公地址位于宜山路 2016 号合川大厦,系向上海合

川置业有限公司租赁使用。

主要资产状况:

(一) 存货

上海塞嘉电子科技有限公司存货账面金额为 67,537,183.58 元,主要为库存商品

28,834,836.96 元、发出商品 38,702,346.62 元。

库存商品账面值为 28,834,836.96 元,为外购 AV-视频-DP、AV-视频-Extro、AV-音

频-博世等。

存货-发出商品 38,702,346.62 元。为企业以客户核算的发出材料及相应安装工程。

(二) 固定资产-设备

上海塞嘉电子科技有限公司的设备账面原值 923,937.65 元,账面净值 251,129.63 元,

主要包括运输设备和电子设备。其中运输设备账面净值为 52,390.27 元,为江淮客车 1

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

辆及叉车 1 辆共计 2 辆;电子设备账面净值为 198,739.36 元,主要为空调、电脑、复印

机等设备共计 91 台。

(三) 无形资产

公司的账面无形资产为外购软件,账面原值 104,636.74 元,为金蝶软件等,共 4 项,

购入时间在 2012 年至 2013 年间;

公司另有自主研发的相关计算机软件著作权(见下表),公司对该批无形资产研发

费用均已费用化,故账面值为 0.00 元,纳入本次评估范围,清单如下:

首次发 证书核

序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人

表日 发日

塞嘉数字综合 2012 年

软著登字第 2012 年 6

1 内部通信系统 2012SR055967 塞嘉电子 3 月 15

0424003 号 月 28 日

管理软件 V2.1 日

塞嘉综合安防 2011 年

软著登字第 2012 年 8

2 集成管理平台 2012SR073904 塞嘉电子 11 月 25

0441940 号 月 11 日

软件 V1.0 日

塞嘉网络数字

2011 年

视频图像集成 软著登字第 2012 年 8

3 2012SR074179 塞嘉电子 10 月 1

控制软件 0442215 号 月 13 日

V1.40

2011 年

塞嘉数字会议 软著登字第 2012 年 8

4 2012SR074376 塞嘉电子 11 月 1

管理软件 V1.2 0442412 号 月 14 日

塞嘉公共广播 2012 年

软著登字第 2012 年 8

5 系统管理软件 2012SR070522 塞嘉电子 3 月 15

0438558 号 月3日

V3.05 日

塞嘉通讯系统 2011 年

软著登字第 2012 年 6

6 VOIP 录音管 2012SR056323 塞嘉电子 9 月 20

0424359 号 月 28 日

理软件 V1.5 日

2013 年

塞嘉智能会议 软著登字第 2013 年

7 2013SR126869 塞嘉电子 11 月 15

管理软件 V1.0 0632631 号 9月5日

塞嘉智能电视 2013 年 2013 年

软著登字第

8 墙管理软件 2013SR126143 塞嘉电子 9 月 15 11 月 14

0631905 号

V1.0 日 日

塞嘉网络语音

监听、录音管 软著登字第 2014 年 2014 年 9

9 2014SR139571 塞嘉电子

理服务软件 0808812 号 7月1日 月 17 日

V1.0

塞嘉 Android

平台网络语音 软著登字第 2014 年 2014 年 9

10 2014SR139589 塞嘉电子

通讯管理 App 0808830 号 7月1日 月 17 日

软件 V1.0

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

首次发 证书核

序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人

表日 发日

塞嘉空港语音

设备及应用动 软著登字第 2014 年 2014 年 9

11 2014SR140777 塞嘉电子

态目录服务软 0810017 号 7月1日 月 18 日

件 V1.0

塞嘉数字音频

软著登字第 2014 年 2014 年 9

12 智能路由管理 2014SR139513 塞嘉电子

0808754 号 7月1日 月 17 日

服务软件 V1.0

塞嘉调度逻辑

软著登字第 2014 年 2014 年 9

13 工作流执行客 2014SR140923 塞嘉电子

0810163 号 7月1日 月 18 日

户端软件 V1.0

塞嘉调度配置 软著登字第 2014 年 2014 年 9

14 2014SR140920 塞嘉电子

服务软件 V1.0 0810160 号 7月1日 月 18 日

公司账面未反映的无形资产注册商标 3 项,商标清单如下表所示:

序号 注册商标 核定类别 注册号 注册人 有效期

上海塞嘉电 2014 年 6 月 14

1 第 35 类 11964279 子科技有限 日至 2024 年 6

公司 月 13 日

上海塞嘉电 2014 年 6 月 14

2 第9类 11964147 子科技有限 日至 2024 年 6

公司 月 13 日

上海塞嘉电 2014 年 6 月 14

3 第 42 类 11964371 子科技有限 日至 2024 年 6

公司 月 13 日

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

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五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

9、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

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10、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

11、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

12、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

13、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

14、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)。

(三)经济行为依据

1、《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资

委产权(2015)211 号);

2、《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。

(四)权属依据

1、 上海塞嘉电子科技有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、 上海塞嘉电子科技有限公司车辆行驶证;

3、 上海塞嘉电子科技有限公司商标注册证、软件著作权证书等权属证明;

4、 各类交易合同及协议。

(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 中国人民银行公布的存贷款利率;

4、 WIND 资讯;

5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

6、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

7、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

8、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

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企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

在企业生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整的情况下,是评估企业股

东权益价值应优先考虑的方法之一。上海塞嘉电子科技有限公司拥有相对稳定的合作客

户和市场营销渠道,近年业务保持增长趋势,行业发展环境良好,企业具备持续经营条

件,提供了采用收益现值法评估的基础。经分析,评估人员认为本次企业价值评估适宜

采用收益法。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

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(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额及

其他货币资金以评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,

核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估

值。

4) 关于存货,对于对库存商品评估采用重置成本法。

该类存货主要依据其现行市场买价和购进时发生的合理费用,采用重置成本法进行

评估。即根据每项资产的清查核实后的数量,通过生产厂家报价、批发部门询价或以企

业最近几个月的原材料采购发票获得资产市场的现行买价,加合理的运杂费、验收整理

入库费用,逐项计算评估值,对购进时间短、市场价格未发生变化的资产,可根据清查

核实后的数量,以调整后的账面成本确定评估价值。

公式:

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评估值=不含税市场价格+合理费用(运费、损耗、验收整理入库等)

=不含税市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗、验收整理入库等)

对于发出商品,主要为企业以客户核算的发出材料及相应安装工程。

该类项目,根据其总合同金额减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润并

乘以完工程度确定其评估值。对于销售类材料,本次评估按库存商品方式评估。

(2) 关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

B. 成新率

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=【(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限】×100%

运输车辆

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根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新

率。

(3) 关于无形资产-其他无形资产的评估

A.对于软件著作权、注册商标的评估,本次评估根据其历史年度收益情况预测其未

来年期产品收益,采用收益现值法估算价值。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评

估资产价格的一种资产评估方法。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来,才能创造收益,所以,在

无形资产评估中常用分成的方法,将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产的收益=第 I 年的无形资产收入分成率×第 I 年应用该无形资产预期

总销售收入

计算公式:评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和,即:

=(未来年收益×收益分成率)/(1+折现率)收益年限

B.应用软件评估采用市场法,以询价获取的市场价值为评估值。无市价参考的,

可以按原始购置成本结合贬值率确定:

评估价值=原始购置价×(1-贬值率)

(4) 关于长期待摊费用的评估

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关于长期待摊费用,评估人员了解了资产的性质,分析是否在其他资产价值中体

现,核对预计摊销时间及摊销方法,核实其原始发生额、预计摊销年限及尚存收益年限,

确认计提无误,长期待摊费用评估值按尚存权益确定。

(5)关于递延所得税资产的评估

对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(6)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型模型。

基本公式为:股东全部权益价值=企业股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非

经营性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海塞嘉电子科技有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按

公司章程经营,企业经营期限自 2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日。本次评估在预

测确定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有

发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

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(3)预期年收益额,企业主营业务收入主要为产品销售收入以及系统集成收入,

根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计划,分析企

业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素,测

算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报

酬率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经评估人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 20 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

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往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行

查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

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7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

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又着重说明了资产的存续状态;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,未考虑被评估单位可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取

价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考

虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货

膨胀等;

(5)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(6)本次假设未来人民币与外币汇率的波动维持在一个正常合理的区间水平内;

(7)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

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(一)概述

根据的关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

经评估,上海塞加电子科技有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 121,550,864.26 元,评估值 254,000,000.00 元,评估增值 132,449,135.74 元,

增值率 108.97%。(股东全部权益价值评估值大写:贰亿伍仟肆佰万元整)。(具体见下

表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 13,161.00

持有至到期投资 2,000.00

长期股权投资 1,600.00

固定资产 25.12

其中: 建筑物

设 备 25.12

无形资产 10.46

长期待摊费用 24.06

其他非流动资产

递延所得税资产 0.71

资产总计 16,821.35

流动负债 4,606.26

长期负债 60.00

负债总计 4,666.26

股东全部权益价值 12,155.09 25,400.00 13,244.91 108.97%

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估,上海塞嘉电子科技有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资

产总额账面价值为 168,213,477.86 元,评估价值为 192,443,927.44 元,增值率为 14.40%,

负债总额账面价值为 46,662,613.60 元,评估价值为 46,662,613.60 元,无增减值,股东

全部权益账面价值 121,550,864.26 元,评估价值为 145,781,313.84 元,增值率为 19.93%。

(二)评估结论分析

本次评估采用收益法得出的上海塞嘉电子科技有限公司股东全部权益价值

25,400.00 万元,采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 14,578.13 万元,两者差异

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率为 74.23%。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经

过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,企业价值大小很大程度上取决于企

业对未来预期发展的经营计划、所面临的经营风险的判断,上海塞嘉电子科技有限公司

作为知名安防产品的代理商,技术能力较强,在业内拥有一定影响力,发展势头良好,

本次评估预测的未来收益依赖公司中长期规划,系公司管理层基于市安防行业的发展趋

势、产业扶持政策及公司业务平台的综合考虑所做的,因此收益法评估结论能够合理体

现股东全部权益价值。

资产基础法是从各单项资产价值简单加总的角度来反映企业整体价值,它可以包括

各种有形资产和可确指的无形资产价值,但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能

力有贡献的资产价值。上海塞嘉电子科技有限公司主要从事安防与通讯产品代理和销

售、相关产品的系统集成及技术服务等,企业账面列示资产相对简单,虽然本次评估考

虑了如账外软件著作权等无形资产,但相对客户资源、企业竞争优势等不可确指无形资

产无法考虑。

因此我们认为,采用收益法评估的结果,更能反映该公司的真实价值。基于上述理

由,本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

(一) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(二) 本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价。

(三) 上海塞嘉电子科技有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构

的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人

员不承担相关责任。

(四) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

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(五) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(六) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海塞嘉电子科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

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(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:王飞犇

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师: 孙捷

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

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上海仪电信息网络有限公司股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-3 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 …………………………………………………………………10

三 、 评 估 对 象 和 评 估范 围 … … … … … … …… … … … … … … … …… … 10

四 、 价 值 类 型 及 其 定义 … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 13

五、评估基准日…………………………………………………………………13

六、评估依据…………………………………………………………………14

七、评估方法……………………………………………………………………16

八、评估过程……………………………………………………………………22

九、评估假设……………………………………………………………………24

十、评估结论……………………………………………………………………26

十一、特别事项说明……………………………………………………………27

十二、评估报告使用限制说明………………………………………28

十三、评估报告日…………………………………………………………28

第四部分 附件 ………………………………………………………………31

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

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上海仪电信息网络有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-3 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海仪电信息网络有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司持有的上海仪电信息网络有限公司 73.3%股权的需要,对上

海仪电信息网络有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买

资产行为所涉及的上海仪电信息网络有限公司股东全部权益,评估范围为评估对象所涉

及的全部资产和负债,包括流动资产、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、

无形资产、递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资产为

98,377,385.36 元,此外企业申报的账面未记录的无形资产—实用新型、发明专利及软件

著作权也纳入本次评估范围。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

2 上海财瑞资产评估有限公司

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上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海仪电信息网络有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31

日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 98,377,385.36 元,评估值 152,000,000.00 元,评估增值

53,622,614.64 元,增值率 54.51%。(股东全部权益评估值大写:壹亿伍仟贰佰万元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:

无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

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沪财瑞评报(2015)2045-3 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海仪电电子

股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的上海仪电信息网络有限公司股东全部

权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.0000 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬

件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源

管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配

件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、

设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海市国资委授权范围内的

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万元人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

金额单位:人民币元

股东名称 股本 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、 注册登记情况

公司名称:上海仪电信息网络有限公司

公司类型:有限责任公司(国内合资)

住 所:上海市金桥出口加工区金豫路 251 号

注册资本:人民币 6086.9372 万元整

法定代表人:唐修鸿

成立日期:1992 年 12 月 21 日

5 上海财瑞资产评估有限公司

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上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

营业期限:1992 年 12 月 21 日至不约定期限

企业法人营业执照注册号:310115000004388

经营范围:信息通讯网络和安防监控系统集成,网络通讯产品、设备及相关的工程

设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,传

真机及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售,从事货物与技术的进

出口业务,设备租赁(除金融租赁),自有房屋租赁。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经济活动】

2、 企业历史沿革

上海仪电信息网络有限公司(以下简称“仪电信息网络”)的前身为 1992 年 12 月

设立的国有企业上海传真机公司,主管部门为上海市经济委员会(后改为上海仪电控股

(集团)公司),注册资本为 6,500 万元。其中上海有线电厂出资 1,950 万元,占注册资

本 30%;上海无线电十八厂出资 1,820 万元,占注册资本 28%;上海市邮电工业公司出

资 1,820 万元,占注册资本 28%;上海金桥(集团)有限公司(原上海市金桥出口加工

区开发公司)出资 650 万元,占注册资本 10%;上海环球通讯电子有限公司出资 260 万

元,占注册资本 4%。

1993 年 10 月,根据上海市邮电管理局沪邮电管(1993)劳字第 73 号文件,原上海

市邮电器材公司与上海市邮电工业公司合并组成上海市邮电器材工业公司。

1995 年 11 月,根据上海航天工业总公司发字(1995)012 号文件,上海有线电厂

将所持有的上海传真机公司 30%股权全部转让给上海舒乐电器总厂。

1997 年 2 月,上海无线电十八厂破产,其持有的 28%股权转至上海广电信息产业

股份有限公司(原上海广电股份有限公司)

1999 年 7 月,根据上海市经济委员会直属单位管理办公室关于上海传真机公司变更

注册资金的批复(沪经工直办(1990)008 号),注册资本变更为 60,869,372.07 元。

2000 年 3 月,上海金桥(集团)有限公司将所持有的 10%股份全部转让,股权转

让后,各股东股权持有情况为:上海舒乐电器总厂为 35%,投资金额 2,141.19 万元;上

海邮电器材工业公司为 32%,投资金额 1,928.14 万元;上海广电股份有限公司为 28%,

投资金额 1,718.13 万元;上海环球通讯电子有限公司为 5.00%,投资金额 299.48 万元。

2002 年 11 月,上海广电信息产业股份有限公司分别受让原股东上海舒乐电器总厂

持有上海传真机公司 35%股权,上海市邮电器材工业公司持有上海传真机公司 10%股

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

权”。股权变更后具体情况为:上海广电信息产业股份有限公司出资额为 4,461.86 万元,

占出资比例 73%;上海市邮电器材工业公司出资额为 1,325.59 万元,占出资比例 22%;

上海环球通讯电子有限公司出资额为 299.48 万元,占出资比例 5%。

2008 年 12 月,上海市邮电器材工业公司将其所持有的上海传真机公司 22%的股权

转让给上海电信实业(集团)有限公司。

2011 年 5 月,根据上海仪电控股(集团)公司关于同意上海传真机公司改制的批复

(沪仪控[2011]99 号),上海传真机公司改制为上海传真机有限公司。改制后注册资金

为 人 民 币 60,869,372.07 元 , 其 中 : 上 海 广电 信 息 产 业 股 份 有 限公 司 出 资 人 民 币

44,618,618.05 元 , 占 注 册 资 金 73.30% ; 上 海 环 球 通 讯 电 子 有 限 公 司 出 资 人 民 币

2,994,769.00 元,占注册资金 4.92%;上海电信实业(集团)有限公司出资人民币

13,255,985.02 元,占注册资金 21.78%,以上事项经立信会计师事务所有限公司出具的

信会师报字[2011]第 50446 号验资报告确认。

2011 年 12 月,上海传真机有限公司股东上海广电信息产业股份有限公司将所持有

的 73%股权全部转让给上海广电信息有限公司。

2012 年 4 月,公司股东上海广电信息有限公司更名为上海仪电信息(集团)有限公

司。

2012 年 4 月,上海传真机有限公司因业务需要更名为上海仪电信息网络有限公司。

2014 年 4 月,公司股东上海仪电信息(集团)有限公司更名为云赛信息(集团)有

限公司。

截止评估基准日被评估单位股东及持股比例如下:

股东名称 投资金额(元) 占比%

云赛信息(集团)有限公司 44,618,618.05 73.30%

上海环球通讯电子有限公司 2,994,769.00 4.92%

上海电信实业(集团)有限公司 13,255,985.02 21.78%

合计 60,869,372.07 100.00%

3、 企业经营情况

上海仪电信息网络有限公司原来主营业务分为以传真机为主的网络终端贸易销售

业务及主要是服务于上海国资国企系统的信息化项目的智慧城市业务。从 2015 年开始,

公司以智慧城市产业为契机,全力打造以智慧教育、智慧社区、智慧商圈及智能公交等

细分市场的智慧城市业务,为客户提供智慧城市解决方案,提供软硬件系统集成及技术

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

服务等业务,包括以音视频信息处理为主的会议系统/视频会议系统,各类实训室/多媒

体教室/会议室(包括计算机网络基础)建设,各类在线教育网站平台的设计与开发、基

于 BIM 的智能安防综合管理平台搭建等,并在 2016 年结束低毛利且占用大量经营资金

的网络终端贸易业务。

公司目前位于上海市徐汇区吴中路 8 号锦辉大厦 22 楼的办公场所系向上海丹谷投

资管理有限公司租赁使用。

4、 公司组织构架及人员情况

公司职工总数为 40 人,学历结构组成为硕士研究生 3 人,占比 7.5%;本科 15 人,

占比 37.5%;大专 18 人,占比 43.95%;高职及以下 4 人,占比 10%。其中计算机、电

子信息专业职工为 16 人,占比 40%;机械、电气、技工等专业为 4 人,占比 10%。

5、 近两年及评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 115,123,526.67 120,461,597.78 126,550,989.53

负债总额 16,746,141.31 25,155,895.67 32,618,327.89

所有者权益 98,377,385.36 95,305,702.11 93,932,661.64

近两年及评估基准日经营情况为:

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 77,502,924.66 282,291,150.40 329,415,915.60

营业利润 3,380,614.57 11,806,063.10 10,452,148.11

净利润 3,071,683.25 11,360,401.28 11,066,467.57

上述财务数据已经审计确认,由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字

(2015)第 4693 号标准无保留意见审计报告。

6、 执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

增值税 6%、17%

额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税

营业税 按应税营业收入计征 5%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%

土地使用税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 6%

印花税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 0.1%

河道费 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方上海仪电

电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电集团有限公司 60,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让。

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号)和《上海仪电电子股份有限

公司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限公

司发行股份购买云赛信息(集团)有限公司持有的上海仪电信息网络有限公司 73.3%股

权的需要,对上海仪电信息网络有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海仪电信息网络有限公司股东全部权益,评估范围为评估对象

涉及的上海仪电信息网络有限公司的全部资产及负债,包括上海仪电信息网络有限公司截

止 2015 年 3 月 31 日的资产负债表反映的流动资产、可供出售金融资产、投资性房地产、

固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等,与委托方委托评估时的范围一致,其在

评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。

金额单位:人民币元

资 产 类 型 账面金额

流动资产 94,477,437.52

可供出售金融资产净额 5,490,630.90

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

资 产 类 型 账面金额

投资性房地产净额 11,826,208.40

固定资产净额 3,315,118.05

递延所得税资产 14,131.80

资产合计 115,123,526.67

流动负债合计 13,508,169.11

非流动负债合计 3,237,972.20

负债合计 16,746,141.31

净资产 98,377,385.36

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述上海仪电信息网络有限公司账面数据已经审计确认,由众华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具了众会字(2015)第 4693 号标准无保留意见审计报告。

主要资产状况:

(一) 存货

存货账面余额 2,744,613.80 元,无存货跌价准备。分为原材料、在产品及在用低值

易耗品。其中原材料账面金额 2,720,512.87 元,为 800 台宏基笔记本及 300 台计算机,

均存放于相关项目现场;在产品账面金额 24,100.93 元,为新疆喀什项目相关差旅费;

在用低值易耗品账面金额 0.00 元,为 51 块办公隔板、31 套转角台面、31 把椅子,存放

于办公场所。

(二) 投资性房地产

投资性房地产账面原值 16,056,661.06 元,账面净值 11,826,208.40 元,目前均对外

出租使用。清单如下:

建筑面积 土地面积 账面原值 账面净值

物业名称 用途 权证

(㎡) (㎡) (元) (元)

威海火炬路 159 号 2 层 威房权证字第 2012054866 号,

工业 2,340.67 1,595.44 3,401,661.07 2,503,622.17

房产 威高国用(2012)第 103 号

金豫路 251 号 T14-2 幢 沪房地浦字(2013)第 025516

工业 5,236.70 7,203,734.00 5,301,947.96

1-2 楼房产 号

金豫路 251 号 T14-2 幢 沪房地浦字(2013)第 025525

工业 2,656.89 5,341,265.99 3,931,171.37

3 楼房产 号

新金桥 201 号地下 1 层 地下 沪房地浦字(2013)第 013941

71.88 110,000.00 89,466.90

2 个车位 车位 号

合计 10,306.14 16,056,661.06 11,826,208.40

(三) 固定资产-房屋建筑物

固定资产-房屋建筑物,账面原值 782,700.00 元,账面净值 375,696.00 元。系位于

金豫路 251 号金桥厂房配电房。目前做为投资性房产的配套用房正常使用。

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(四) 固定资产-设备

设备账面原值 4,514,814.70 元,账面净值 2,939,422.05 元。主要包括机器设备和电

子设备。其中运输设备账面净值为 140,320.25 元,主要包括东风日产轿车、别克商务车、

东南牌小型普通客车共计 3 辆;电子设备账面净值为 2,799,101.80 元,存放于公司办公

室,主要为空调、电脑、服务器等设备共计 85 台/套。设备目前均处于正常使用状态。

(五) 无形资产——其他无形资产

企业申报的账面未记录的无形资产为实用新型、发明专利及软件著作权也纳入本次

评估范围,清单如下:

① 发明专利、实用新型专利清单

序 有效

专利名称 类别 专利号 专利权人 授权公告日

号 期

1 便携式视频会议终端 实用新型 ZL200920212647.5 信息网络 2010 年 10 月 6 日 十年

2 卫星应急通讯系统 实用新型 ZL200820157605.1 信息网络 2009 年 10 月 7 日 十年

一种小型机箱内部风扇

3 实用新型 ZL201220458895.X 信息网络 2013 年 3 月 27 日 十年

散热结构

同一户头多个接收终端

二十

4 数字电视内容无线分发 发明 ZL200510028330.2 信息网络 2008 年 4 月 2 日

关联方式

同一户头多个数字电视

二十

5 接收终端 CA 模块无线 发明 ZL200510028331.7 信息网络 2008 年 4 月 2 日

连接关联方式

② 软件著作权清单

序 著作

软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日

号 权人

广电通讯“医示通”手术示 软著登字第 信息

1 2012SR069251 2007 年 4 月 1 日 2012 年 7 月 31 日

教系统应用软件 V1.0 0437287 号 网络

SPACECAST 远程教育软 软著登字第 信息

2 2012SR069253 2005 年 7 月 25 日 2012 年 7 月 31 日

件 V3.0 0437289 号 网络

广电通讯流媒体组播分发 软著登字第 信息

3 2012SR069256 2008 年 4 月 30 日 2012 年 7 月 31 日

软件 V1.0 0437292 号 网络

SPACECAST 远程教育软 软著登字第 信息

4 2012SR069247 2007 年 5 月 11 日 2012 年 7 月 31 日

件 V5.0 0437283 号 网络

白玉兰远程网上培训软件 软著登字第 信息

5 2012SR086138 2011 年 9 月 20 日 2012 年 9 月 11 日

V1.0 0454174 号 网络

白玉兰多媒体资源管理软 软著登字第 信息

6 2012SR086135 2012 年 1 月 20 日 2012 年 9 月 11 日

件 V1.0 0454171 号 网络

仪电网络智能学习机软件 软著登字第 信息

7 2012SR090080 2012 年 6 月 1 日 2012 年 9 月 21 日

V1.0 0458116 号 网络

仪电网络互动虚拟课堂软 软著登字第 信息

8 2012SR090081 2012 年 6 月 28 日 2012 年 9 月 21 日

件 V1.0 0458117 号 网络

12 上海财瑞资产评估有限公司

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上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 著作

软件名称 登记号 证书号 首次发表日 证书核发日

号 权人

仪电网络高清医示通手术 软著登字第 信息

9 2012SR090034 2012 年 8 月 1 日 2012 年 9 月 21 日

示教软件 V1.0 0458070 号 网络

白玉兰仿真实训室管理软 软著登字第 信息

10 2014SR029232 2013 年 7 月 25 日 2014 年 3 月 11 日

件 V1.0 0698476 号 网络

白玉兰实训仿真引擎软件 软著登字第 信息

11 2014SR029237 2013 年 6 月 25 日 2014 年 3 月 11 日

V1.0 0698481 号 网络

白玉兰远程教学用户统一 软著登字第 信息

12 2014SR029365 2013 年 10 月 15 日 2014 年 3 月 11 日

管理软件 V1.0 0698609 号 网络

白玉兰远程教育教学活动 软著登字第 信息

13 2014SR028915 2013 年 4 月 25 日 2014 年 3 月 11 日

管理软件 V1.0 0698159 号 网络

白玉兰医务人员继续教育 软著登字第 信息

14 2015SR031565 2014 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 13 日

达标认证管理软件 0918644 号 网络

软著登字第 信息

15 白玉兰嵌入式学习机软件 2015SR031600 2014 年 4 月 10 日 2015 年 2 月 13 日

0918679 号 网络

③ 商标专用权

序号 注册商标 核定类别 注册号 注册人 有效期

2008 年 9 月 28 日

1 第 38 类 4387956 信息网络 至

2018 年 9 月 27 日

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

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份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权

出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

8、 《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号)及上海市制

定的实施细则

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

9、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

14 上海财瑞资产评估有限公司

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10、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)

11、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

12、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

13、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

14、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

15、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)

16、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

17、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)

(三)经济行为依据

1、 《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国

资委产权(2015)211 号);

2、 《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。

(四)权属依据

1、 上海仪电信息网络有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、 上海仪电信息网络有限公司车辆行驶证;

3、 上海仪电信息网络有限公司相关房地产权证;

4、 上海仪电信息网络有限公司车辆行驶证;

5、 上海仪电信息网络有限公司软件著作权证;

6、 上海仪电信息网络有限公司商标注册证;

7、 各类交易合同及协议。

(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 上海市房地产市场行情及土地交易信息;

4、 中国人民银行公布的存贷款利率;

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5、 WIND 资讯;

6、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

7、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

8、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

9、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

上海仪电信息网络有限公司主要从事智慧教育、智慧社区、智慧商圈及智能公交等

细分市场的智慧城市解决方案,提供软硬件系统集成及技术服务等业务。根据公司规划

以及市场开拓情况,其未来收益可预期,经营风险可以量化,故企业适用于收益现值法

评估。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

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购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额以

评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以

经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估

值。

4) 关于存货,对于对原材料评估采用市场法。

评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

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= 市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

对于在产品的评估,评估人员在确认产成品账面构成性质的基础上,由于为费用类

资产,本次评估为零。

(2) 其他流动资产的评估

其他流动资产为集团统一管理的银行存款,经核对其他流动资产日记账、银行对账

单及余额调节表,确认账实相符,其他流动资产的评估值按核实后的余额确定。

(3) 可供出售金融资产的评估

可供出售金融资产为对外股权投资,被投资单位为山东华凌电子股份有限公司,评

估人员通过审核投资发生的时间、金额、投资方式、投资比例,并查验被投资单位的营

业执照、验资报告以及近期会计报表,验证其真实性及资产变化情况。

上海仪电信息网络有限公司为山东华凌电子股份有限公司的小股东,由于缺乏控制

权,无法获得被评估企业的详细财务资料,故本次评估通过对其历史财务数据进行分析,

采用分析性评估方法运用收益模型进行评估。

公式:可供出售金融资产=被投资企业股东权益价值×投资比例

被投资企业股东权益价值采用收益法计算,公式为:评估值=预期年收益/(1+折现

率)收益年限

(4) 关于投资性房地产的评估

评估对象为工业房地产和地下车位,根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及

收集的资料情况,遵循房地产评估法规和规范,本次评估采用市场比较法及收益法进行

估算。然后根据市场实际情况加以综合分析,最后确定该处工业房地产的评估价格。

1) 市场比较法

市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交

易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比

较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法。

公式:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域

因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价值=∑比准价格×权重-各类税费总和

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2) 收益法

所谓收益还原法是指在一定市场条件下,求取评估对象未来的正常净收益,选用适

当的资本化率将其折现到评估时点后累加,以此估算出评估对象的客观合理价格或价值

的方法。

被评估对象价值=年净收益/(还原率-增长率)*【1-(1+增长率)收益年限/(1+还原率)收益

年限

(5) 关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

1) 重置全价

机器设备及电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

2) 成新率

机器设备

对重点、关键设备成新率的确定,采用年限法成新率和现场观察法成新率,并对年

限法和现场观察所计算的成新率,以不同的权重,最终合理确定设备的综合成新率。

计算公式:综合成新率=年限法成新率×40%+现场观察成新率×60%

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其中:年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

现场观察法成新率的确定是对被评估设备的主要结构进行技术观察,按复杂程度、

重要性、以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出其现场

观察成新率。

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=【(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限】×100%

运输车辆

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率按孰低原则确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新

率。

(6) 关于房屋建筑物的评估

房屋建筑物为投资性房产金桥厂房的配电房,本次评估将该配电房的价值并入投资

性房地产中估算,不另行计算。

(7) 关于无形资产-其他无形资产的评估

对于不使用的无形资产—专利及企业在经营过程中为某个特定项目开发定制开发

的软件著作权,由于期后可持续使用的可能性不大,故评估为零。

对于能为其使用者带来超额利润或追加利润的计算机软件著作权,采用收益法评

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估。

计算公式:评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和。

即:(年净收益×收益分成率)/(1+折现率)收益年限

对于商标的评估,由于其尚未使用,且未来收益中也未考虑相关收益,我们认为该

商标尚不具备使用价值,不给企业带来超额收益,故按成本法进行评估。

商标评估值=受理商标注册费+受理商标评审费+出具商标证明费

(8)关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产为企业计提坏账准备导致的与税法规定差异造成的递延所得税借

项,对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(9)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型。

基本公式为:股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

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(2)收益年限,上海仪电信息网络有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按

公司章程经营,企业经营期限自 1992 年 12 月 21 日至不约定期限。本次评估在预测确

定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现

影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

(3)预期年收益额,公司原业务包括贸易类业务(网络终端设备)和智慧城市业

务,公司目前将重点转型为服务于上海国资国企系统的信息化项目,包括弱电系统工程、

各类会议系统等的智慧城市业务。自 2015 年起,公司的业务模式正在由“投资+贸易”

向“集成+渠道”转型,根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务

计划、经营计划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对

收益有重大影响因素,测算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确

定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报酬

率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经评估人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 20 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

22 上海财瑞资产评估有限公司

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资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行

查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

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评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

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1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

又着重说明了资产的存续状态;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,未考虑被评估单位可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

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十、评估结论

(一)概述

根据的关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、收益法评估结论

经评估,上海仪电信息网络有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 98,377,385.36 元,评估值 152,000,000.00 元,评估增值 53,622,614.64 元,增值

率 54.51%。(股东全部权益价值评估值大写:壹亿伍仟贰佰万元)。(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 9,447.74

可供出售金融资产净额 549.06

投资性房地产 1,182.62

固定资产 331.51

其中: 建筑物 37.57

设 备 293.94

无形资产

递延所得税资产 1.41

资产总计 11,512.35

流动负债 1,350.81

非流动负债 323.80

负债总计 1,674.61

股东全部权益价值 9,837.74 15,200.00 5,362.26 54.51

2、资产基础法评估结论

运用资产基础法评估,上海仪电信息网络有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日

资产总额账面价值 115,123,526.67 元,评估值 166,070,540.00 元,增值率 44.25%,负债

总额账面价值 16,746,141.31 元,评估值 16,746,141.31 元,无增减值。股东全部权益账

面价值 98,377,385.36 元,评估值 149,324,398.69 元,增值率 51.79%。

(二)评估结论分析

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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 15,200.00 万元,采用资产基础法得

出的股东全部权益价值为 14,932.44 万元,两者差异率为 1.79%,差异较小。上海仪电

信息网络有限公司系主要从事软硬件系统集成及技术服务等业务,企业的资产和收益总

体匹配,同时具有良好的成长性,故导致收益法略高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产简单加

总的角度来反应企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值,但

无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值,所以未能从整体上体

现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度考虑,

综合考虑了企业的客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项

资源的价值,因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益

价值。

十一、特别事项说明

(一) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(二) 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料,且受现行产权交易定价规

定的限制,故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

(三) 上海仪电信息网络有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构

的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人

员不承担相关责任。

(四) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

(五) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

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上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

(六) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

28 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电信息网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师: 孙捷

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师: 王磊

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

29 上海财瑞资产评估有限公司

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的上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值评估说明

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-4 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………10

三、评估对象和评估范围…………………………………………………10

四 、 价 值 类 型 及 其 定义 … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 1 2

五、评估基准日…………………………………………………………………13

六、评估依据…………………………………………………………………13

七、评估方法……………………………………………………………………15

八、评估过程……………………………………………………………………20

九、评估假设……………………………………………………………………22

十、评估结论……………………………………………………………………23

十一、特别事项说明……………………………………………………………25

十二、评估报告使用限制说明………………………………………26

十三、评估报告日…………………………………………………………26

第四部分 附件 ………………………………………………………………29

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

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上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-4 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海科技网络通信有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司持有的上海科技网络通信有限公司 80%股权的需要,对上海

科技网络通信有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为上海科技网络通信有限公司股东全部权益,

评估范围为评估对象所涉及的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产、在建工程、

工程物资、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资

产为 150,342,060.88 元。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

2 上海财瑞资产评估有限公司

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海科技网络通信有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31

日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 150,342,060.88 元,评估值 290,000,000.00 元,评估增值

139,657,939.12 元,增值率 92.89%。(股东全部权益评估值大写:贰亿玖仟万元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

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沪财瑞评报(2015)2045-4 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海科技网络

通信有限公司股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估

情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.0000 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬

件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源

管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配

件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、

设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海市国资委授权范围内的

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(元) 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、 注册登记情况

公司名称:上海科技网络通信有限公司

公司类型:有限责任公司(国内合资)

住 所:宝山区长江西路 255 号 2 号楼、3 号楼

注册资本:人民币 20000.0000 万元整

法定代表人:黄金刚

企业法人营业执照注册号:310104000182085

税务登记号码:国地税沪字 310113703096985

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

经营范围:信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成;计算机软

件技术开发、销售、服务;计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售;技术服

务与咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:2000 年 11 月 30 日至不约定期限

2、 企业历史沿革

上海科技网络通信有限公司成立于 2000 年 11 月,由上海广电(集团)有限公司和

上海科技投资公司共同出资组建,原注册资本为人民币 60,000.00 万元,其中上海广电

(集团)有限公司出资人民币 50,000.00 万元,占注册资本金 83.33%;上海科技投资公

司出资人民币 10,000.00 万元,占注册资本金 16.67%,以上事项经上海建信八达会计师

事务所出具的沪建八所验(2000)047 号验资报告确认。

2004 年 1 月,公司根据股东会决议,减少注册资本人民币 48,000.00 万元,变更后

注册资本金为人民币 12,000.00 万元,投资方及投资比例均不变,为上海广电(集团)

有限公司出资人民币 10,000.00 万元,占注册资本金 83.33%;上海科技投资公司出资人

民币 2,000,00 万元,占注册资本金 16.67%,以上事项经上海申洲会计师事务所有限公

司出具的沪申洲(2004)验字第 271 号验资报告确认。

2004 年 8 月,公司根据股东会决议,增加注册资本人民币 8,000.00 万元,变更后注

册资本金为人民币 20,000.00 万元,其中:上海广电(集团)有限公司出资人民币 16,000.00

万元,占注册资本金 80.00%;上海科技投资公司出资人民币 4,000,00 万元,占注册资

本金 20.00%,以上事项经上海申洲会计师事务所有限公司出具的沪申洲(2004)验字

第 544 号验资报告确认。

2009 年 12 月,上海广电(集团)有限公司将其持有的上海科技网络通信有限公司

80.00%股权全部转让给上海广电信息产业股份有限公司,总注册资本金不变,转让后上

海广电信息产业股份有限公司出资人民币 16,000.00 万元,占注册资本金 80.00%;上海

科技投资公司出资人民币 4,000,00 万元,占注册资本金 20.00%。

2011 年 12 月,上海广电信息产业股份有限公司将其持有的上海科技网络通信有限

公司 80.00%股权全部转让给上海广电信息有限公司,总注册资本金不变,转让后上海

广电信息有限公司出资人民币 16,000.00 万元,占注册资本金 80.00%;上海科技投资公

司出资人民币 4,000,00 万元,占注册资本金 20.00%。

2012 年 1 月,公司股东方上海广电信息有限公司更名为上海仪电信息(集团)有限

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

公司。

2014 年 1 月,公司股东方上海仪电信息(集团)有限公司更名为云赛信息(集团)

有限公司。

2015 年 1 月,上海科技投资公司更名为上海科技创业投资有限公司。

截止评估基准日被评估单位股东及持股比例如下:

单位:人民币万元

股东名称 注册资本 占比%

云赛信息(集团)有限公司 16,000.00 80%

上海科技创业投资有限公司 4,000.00 20%

合计 20,000.00 100%

3、 公司主要经营情况

上海科技网络通信有限公司是一家大型的宽带城域网运营商(NSP)和中立的数据

中心业务(IDC)服务提供商。企业的主营业务分为互联网接入业务、IDC 数据中心业

务及系统集成业务。企业计划在未来通过做实互联网业务、做大 IDC 数据中心业务、做

强云计算与增值业务,最终成为国内一流的以 IaaS 运营为基础的云计算服务提供商。

截止评估基准日企业已在上海地区建成两个数据中心,并投入运营,其中徐汇数据

中心位于宜山路 757 号,按照国际标准 T3 级建造,总面积 1200 平方米,可容纳 350 个

机柜。宝山云计算数据中心位于长江西路 101 号,按照国际标准 T3+级建造,设计运营

PUE=1.5,楼层面积超过 14000 平方,包含有 1600 个机柜,并设有大型云计算体验中心

和灾备中心,可为客户提供全方位的安全保障、多层次的冗余服务。

此外,上海科技网络通信有限公司在城域网内拥有 1000 余公里的光缆资源,覆盖

了几百家单位,其规模在上海排第六位,可以一定程度上解决用户端到数据中心的传输

问题,不需要完全借助基础电信运营商。

4、 公司组织构架及人员情况

公司在册员工 114 人,退休返聘 6 人,劳务派遣 4 人,总计人数 124 人。其中高层

管理者 5 人,中层管理人员 9 人,各部门基层员工 110 人。

公司组织架构如下:

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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5、 近两年评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 198,322,216.73 205,252,115.36 292,098,861.86

负债总额 47,980,155.85 58,448,348.84 155,693,135.01

所有者权益 150,342,060.88 146,803,766.52 136,405,726.85

近两年及评估基准日经营情况为:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 45,014,825.93 139,026,422.33 110,332,224.88

营业利润 4,183,296.04 9,089,470.48 6,777,224.61

净利润 3,538,294.36 10,398,039.67 7,108,783.85

上述上海科技网络通信有限公司财务数据已经审计确认,由众华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具了众会字(2015)第 4695 号标准无保留意见审计报告。

6、 执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销

增值税 6%、17%

项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

税项 计税基础 税率

交增值税

营业税 按应税营业收入计征 3%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方上海仪电

电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,本评估报告的其他使用者

主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 60,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

9 上海财瑞资产评估有限公司

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二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2015]211 号)和《上海仪电电子股份有限公

司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限公司

发行股份购买云赛信息(集团)有限公司持有的上海科技网络通信有限公司 80%股权的

需要,对上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海科技网络通信有限公司股权全部权益,评估范围为评估对

象涉及的上海科技网络通信有限公司的全部资产及负债,包括上海科技网络通信有限公

司截止 2015 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、

长期待摊费用、递延所得税资产及负债等,与委托方委托评估时的范围一致,其在评估

基准日的资产类型和账面金额列表如下。

资 产 类 型 账面金额(人民币元)

流动资产 29,609,115.15

固定资产净额 138,167,909.08

在建工程净额 1,827,675.45

工程物资净额 53,482.33

长期待摊费用 27,400,321.45

递延所得税资产 1,263,713.27

资产合计 198,322,216.73

流动负债合计 47,980,155.85

负债合计 47,980,155.85

净资产 150,342,060.88

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额,经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第 4695

号标准无保留意见审计报告。

10 上海财瑞资产评估有限公司

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

主要资产状况:

(一) 固定资产-设备

设备账面原值 216,540,622.96 元,账面净值 143,385,645.59 元,固定资产减值准备

5,217,736.51 元,固定资产净额为 138,167,909.08 元。主要包括机器设备、运输设备和电

子设备。其中机器设备账面净值为 138,972,188.35 元,主要为各类交换机、机柜、模块、

服务器、网关设备、电源等设备及各区域光缆项目合计 1431 台/套/块,其中,各区域光

缆项目包含各类光缆皮长度为 929,945.00 米,芯长度为 23,832,736.00 米;运输设备账面

净值为 314,312.15 元,主要包括别克轿车、金杯商务车、江淮商务车(工程抢险车)、

别克商务车共计 4 辆;电子设备账面净值为 4,099,145.09 元,主要为空调、电脑、打印

机、投影仪、交换机、服务器等设备共计 969 台/套/个。设备均处于正常使用状态。

(二) 在建工程-设备安装工程

在建工程-设备安装工程账面值为 2,472,675.45 元,在建工程减值准备为 645,000.00

元,在建工程净额为 1,827,675.45 元,共计 11 项,其中 9 项为到货未启用的设备或预付

款,光电子园区管道设计项目及 SVA 地块信息管道项目 2 项为已终止工程,账面金额

为 645,000.00 元,公司已全额计提减值准备。

(三) 无形资产

公司申报的账面未记录的无形资产为增值电信业务经营资质及软件著作权,纳入本

次评估范围。

1、经营资质

纳入本次评估范围的经营资质系由上海市信息化办公室颁发的《上海市计算机公众

信息服务业准营证》(编号:10668)以及由上海市通信管理局颁发的《中华人民共和

国增值电信业务经营许可证》,经营许可证编号为沪 B1.B2-20050020。详细如下:

序号 资质名称 公司名称 编号 发证时间 有效期 发证机关

上海市计算机公

2000 年 11 月 上海市信息化

1 众信息服务业准 科技网络 10668 -

20 日 办公室

营证

增值电信业务经 2014 年 9 月 至 2017 年 上海市通信管

2 科技网络 B1.B2-2005

营许可证 2日 8 月 13 日 理局

0020

11 上海财瑞资产评估有限公司

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2、软件著作权

软件著作权清单如下表所示:

软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日

云端商业地产

软著登字第 2014 年 3 月 2014 年 7 月

1 客户管理系统 2014SR093451 科技网络

0762695 号 3日 8日

V1.0

云赛无纸化会

软著登字第 2013 年 9 月 2013 年 12

2 议系统软件 2013SR149350 科技网络

0655112 号 1日 月 18 日

V1.0

不动产资源管 软著登字第 2013 年 11 2014 年 1 月

3 2014SR005180 科技网络

理系统 V1.0 0674424 号 月 25 日 14 日

云赛无纸化会 软著登字第 2014 年 09 2015 年 01

4 2015SR004988 科技网络

议系统 V2.0 0892070 号 月 30 日 月 09 日

云计算数据中

软著登字第 2012 年 08 2013 年 07

5 心账务管理系 2013SR071062 科技网络

0576824 号 月 01 日 月 22 日

统 V1.0

科技网云端商

软著登字第 2011 年 11 2012 年 11

6 务智能应用系 2012SR104524 科技网络

0472560 号 月 08 日 月 05 日

统 V2.0

云计算平台资

软著登字第 2012 年 02 2012 年 07

7 源调度管理系 2012SR062185 科技网络

0430221 号 月 10 日 月 11 日

统 V1.0

3、专利

专利共 2 项,清单如下表所示:

授权公告

序号 专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

科技网络

信息网络

便携式视频会议 实用 2010 年 10

1 ZL200920212647.5 上海广电 十年

终端 新型 月6日

通讯网络

有限公司

科技网络

信息网络

卫星应急通讯系 实用 2009 年 10

2 ZL200820157605.1 上海广电 十年

统 新型 月7日

通讯网络

有限公司

四、价值类型和定义

12 上海财瑞资产评估有限公司

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

13 上海财瑞资产评估有限公司

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2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

9、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

10、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

11、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

12、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

13、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)。

(三)经济行为依据

1、 《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资

委产权(2015)211 号);

2、 《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》;

(四)权属依据

1、 上海科技网络通信有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、 上海科技网络通信有限公司车辆行驶证;

3、 上海科技网络通信有限公司房屋租赁协议;

4、 软件著作权证;

5、 电信增值业务许可证;

6、 高新技术企业证书;

7、 各类交易购置合同及协议。

(五)取价及参考依据

14 上海财瑞资产评估有限公司

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1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 《通信建设工程预算定额》(2008)

4、 中国人民银行公布的存贷款利率;

5、 WIND 资讯;

6、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

7、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

8、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

9、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。它是

根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为股东全

部权益的评估价值。

上海科技网络通信有限公司主营业务为“互联网接入业务”、“IDC 及增值服务”、“系

统集成工程”,是国内较早提供宽带城域网运营和中立的数据中心业务的企业,自 2000

15 上海财瑞资产评估有限公司

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年企业成立至今,企业总体经营情况良好,尤其在 2014 年完成了宝山云计算中心建设,

为未来开展 IDC 业务和云计算服务等主要业务奠定了坚实的资源基础,其近年实现的净

利润呈逐年上升,公司的整体获利能力可以预期。

综合以上因素的分析,上海科技网络通信有限公司未来年度存在持续盈利的能力,

故评估人员判断适用收益法。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额以

评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以

经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

16 上海财瑞资产评估有限公司

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评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

4) 对于其他流动资产,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产,经

核对其他流动资产总账、明细账、相关凭证,按核实后的余额确定。

(2) 关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

机器设备及电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

B. 成新率

机器设备

对重点、关键设备成新率的确定,采用年限法成新率和现场观察法成新率,并对年

限法和现场观察所计算的成新率,以不同的权重,最终合理确定设备的综合成新率。

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计算公式:综合成新率=年限法成新率×40%+现场观察成新率×60%

其中:年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

现场观察法成新率的确定是对被评估设备的主要结构进行技术观察,按复杂程度、

重要性、以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出其现场

观察成新率。

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

运输车辆

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新率。

(3) 关于工程物资的评估

对工程物资评估采用市场法。

评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

= 市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

(4) 关于在建工程-设备安装工程的评估

对于未启用的设备或预付设备款,本次评估按核实后的账面值确认为评估值。

对于已终止的在建工程,按可变现价值确定评估值。

(5) 关于无形资产的评估

本次评估范围的无形资产为软件著作权和专利,其中软件著作权系为特定客户定制

18 上海财瑞资产评估有限公司

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化开发,不具备通用性,不能给企业未来带来利润;专利所涉及的应用技术已停用或专

利技术含量低,后续也无研发投入,故无法在未来给企业未来带来利润。故经分析后本

次对无形资产评估为零。

(6) 关于长期待摊费用的评估

关于长期待摊费用,评估人员了解了资产的性质,分析是否在其他资产价值中体

现,核对预计摊销时间及摊销方法,核实其原始发生额、预计摊销年限及尚存收益年限,

确认计提无误,长期待摊费用评估值按尚存权益确定。

(7)关于递延所得税资产的评估

对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(8)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型。

基本公式为:股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海科技网络通信有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按

公司章程经营,企业经营期限自 2000 年 11 月 30 日至不约定期限。本次评估在预测确

19 上海财瑞资产评估有限公司

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定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现

影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

(3)预期年收益额,企业主营业务分为三部分:①互联网接入业务;②IDC 数据

中心业务;③系统集成业务。根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的

财务计划、经营计划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限

内对收益有重大影响因素,测算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报

酬率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经评估人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 4 月 22 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

20 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行

查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 8 月 10 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

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继续使用下去;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,未考虑被评估单位可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同;

(6)假定公司租借宜山路 757 号、长江西路 101 号两处的经营场所租约到期日后

仍能够以合理的价格续租。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)概述

根据的关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

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1、收益法评估结论

经评估,上海科技网络通信有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 150,342,060.88 元,评估值 290,000,000.00 元,评估增值 139,657,939.12 元,增

值率 92.89%。(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 2,960.91

固定资产净额 13,816.79

在建工程净额 182.77

工程物资净额 5.35

长期待摊费用 2,740.03

递延所得税资产 126.37

资产合计 19,832.23

流动负债 4,798.02

负债总计 4,798.02

股东全部权益价值 15,034.21 29,000.00 13,965.79 92.89%

2、资产基础法评估结论

经评估,上海科技网络通信有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 150,342,060.88 元,评估值 171,305,775.28 元,增值率 13.94%。其中,总资产

账面价值 198,322,216.73 元,评估值 219,285,931.13 元,增值率 10.57%,负债总额账面

价值 47,980,155.85 元,评估值 47,980,155.85 元,无增减值。

(二)评估结论分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 29,000 万元,采用资产基础法得出的

股东全部权益价值为 17,130.58 万元,两者差异率为 69.29%。差异原因为上海科技网络

通信有限公司系上海市及周边地区较为知名的宽带城域网运营商(NSP)和中立的数据

中心业务(IDC)服务提供商,企业前期已经完成了相关业务领域的布局和投入,预计

未来可以获得稳定且较高的回报,即企业的整体收益水平高于各项资产的投入价值,故

导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产价值简

单加总的角度来反映企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价

24 上海财瑞资产评估有限公司

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值,但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。所以未能从整

体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度

考虑,综合考虑了企业的客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值

等各项资源的价值,因而收益法评估结果更能客观合理的地反映股东全部权益价值。因

此本次采用收益法评估结论作为股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

(一) 公司位于上海市虹漕路 39 号 B 楼一层办公场所系向上海华鑫物业管理顾

问有限公司租赁使用,租赁面积为 872.16 平方米,租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 31 日止;位于上海市宜山路 757 号 1 层 C 区经营场所系向百视通新媒体股份有

限公司租赁使用,租赁面积为 1172.55 平方米,租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 31 日止;位于上海市长江西路 101 号 2#3#号楼节能环保产品交易展示厅一、二

层的经营场所系向上海国际节能环保发展有限公司租赁使用,租赁面积为 13127.58 平方

米,租赁期限自 2011 年 11 月 1 日起至 2031 年 10 月 30 日止。本次评估价值是假设企

业在所租借经营场所到期日后能够续租的前提下得出的。

(二) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三) 本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价。

(四) 上海科技网络通信有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构

的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人

员不承担相关责任。

(五) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

(六) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

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上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海科技网络通信有限公司 股东全部权益价值评估报告

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:孙捷

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:王磊

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

28 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为

所涉及的上海卫生远程医学网络有限公司

股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-6 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 7 月 25 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者………………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………9

三、评估对象和评估范围…………………………………………………………9

四、价值类型及其定义…………………………………………………………11

五、评估基准日…………………………………………………………………11

六、评估依据……………………………………………………………………11

七、评估方法……………………………………………………………………13

八、评估过程……………………………………………………………………17

九、评估假设……………………………………………………………………19

十、评估结论……………………………………………………………………20

十一、特别事项说明……………………………………………………………21

十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………22

十三、评估报告日………………………………………………………………23

第四部分 附件 ………………………………………………………………25

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为

所涉及的上海卫生远程医学网络有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-6 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海卫生远程医学网络有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司持有的上海卫生远程医学网络有限公司 49.00%股权的需要,

对上海卫生远程医学网络有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为本次因上海仪电电子股份有限公司发行股份

购买资产行为所涉及的上海卫生远程医学网络有限公司股东全部权益,评估范围为上海

卫生远程医学网络有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产及负债等,经

审计后的会计报表列示的账面净资产为 2,058,511.22 元。此外,企业申报账面未记录的

无形资产域名、计算机软件著作权纳入本次评估范围。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

2 上海财瑞资产评估有限公司

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上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海卫生远程医学网络有限公司在评估基准日 2015 年 3

月 31 日股东全部权益价值的评估结论如下:

股东全部权益帐面价值 2,058,511.22 元,评估值 2,900,000.00 元,增值率 41%(股

东全部权益评估值大写:贰佰玖拾万元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:

无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为

所涉及的上海卫生远程医学网络有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-6 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海仪电电子

股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的上海卫生远程医学网络有限公司股东

全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.0000 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算

机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,

合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、

家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海

市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(元) 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况

公司名称:上海卫生远程医学网络有限公司

公司类型:有限责任公司(国内合资)

住 所:上海市徐汇区肇嘉浜路 446 号 2 号楼 401-404 室

注册资本:人民币 100.0000 万元整

实收资本:人民币 100.0000 万元整

5 上海财瑞资产评估有限公司

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法定代表人:曹剑峰

企业法人营业执照注册号:310104000206398

经营范围:计算机软硬件的研制、开发、销售及咨询,系统内员工培训。【依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:2002 年 1 月 4 日至 2017 年 1 月 3 日

2、企业历史沿革

上海卫生远程医学网络有限公司成立于 2002 年 1 月,系上海市卫生局信息中心和

上海广电健洋网络有限公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本为 100 万元,其中,

上海市卫生局信息中心出资 51 万元,占注册资本的 51%;上海广电健洋网络有限公司

出资 49 万元,占注册资本的 49%。上述实收资本经上海沪博会计师事务所有限公司出

具的《验资报告》(沪博会验字(2001)648 号)验证。

2003 年 12 月,上海广电健洋网络有限公司整体并入上海广电通讯网络有限公司,

上海广电通讯网络有限公司承接上海广电健洋网络有限公司全部的资产和负债;2005 年

2 月 20 日,上海卫生远程医学网络有限公司在工商行政管理局徐汇分局办理变更登记。

变更后的股权结构如下:

股东 出资额(人民币元) 出资比例

上海市卫生局信息中心 510,000.00 51.00%

上海广电通讯网络有限公司 490,000.00 49.00%

合 计 1,000,000.00 100.00%

2012 年 3 月,根据公司股东会决议和章程修正案,上海广电通讯网络有限公司将其

持有的上海卫生远程医学网络有限公司 49%的股权转让给上海仪电信息(集团)有限公

司。变更后的股权结构如下:

股东 出资额(人民币元) 出资比例

上海市卫生局信息中心 510,000.00 51.00%

上海仪电信息(集团)有限公司 490,000.00 49.00%

合 计 1,000,000.00 100.00%

2014 年 4 月 1 日,上海仪电信息(集团)有限公司更名为“云赛信息(集团)有限

公司”。

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,股东出资情况如下:

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

股东 出资额(人民币元) 出资比例

上海市卫生局信息中心 510,000.00 51.00%

云赛信息(集团)有限公司 490,000.00 49.00%

合 计 1,000,000.00 100.00%

2015 年 4 月 9 日,上海市卫生局信息中心更名为“上海市卫生和计划生育委员会信

息中心(上海市健康信息化事务中心)”。

3、公司经营情况及人员情况

上海卫生远程医学网络有限公司成立于 2002 年,公司依托上海市卫生局的资源优

势,致力发展建设远程医学教育和远程医疗咨询为主体的信息服务平台,积极参与对口

支援省市合作项目,运用上海市白玉兰远程医学系统开展全方位、多层次的远程医疗教

育和远程医疗咨询业务。公司作为一家科技网络公司,在医疗信息平台建设、远程教育

软件开发、网络工程建设等方面为上海市卫生局信息中心做了大量工作。

公司利用技术优势协同各省市卫生行政管理部门连接各医学院校和医院,共同建立

远程医学网络,逐渐形成覆盖各省市的全国性快速及时的智慧医疗网络等多途径、多层

次、多元化的服务,为各医学站提供最优质的服务。

公司下设综合管理部、财务部、市场拓展部、教育事业部、会诊事业部。截至评估

基准日,公司有员工 24 人。

公司目前办公经营场所位于徐汇区肇嘉浜路 446 弄 1 号楼 7 楼,系向海口万诺投资

开发有限公司租赁使用。

4、近两年及评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币元

项目 2013-12-31 2014-12-31 2015-3-31

资产总额 2,726,747.03 3,960,205.48 3,820,833.91

负债总额 910,085.60 1,937,653.57 1,762,322.69

所有者权益 1,816,661.43 2,022,551.91 2,058,511.22

近两年及评估基准日经营情况:

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

金额单位:人民币元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月

营业收入 4,659,888.56 12,427,667.36 2,269,291.95

营业利润 325,361.63 553,985.03 50,275.39

净利润 296,799.68 405,890.48 35,959.31

上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 2013 年-2015

年 3 月 31 日标准无保留意见《审计报告》(众会字(2015)第 4424 号)。

5、执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

应税增值额(应税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

增值税 6%、17%

允许抵扣的进项税后的余额计算)

城市维护建设税 应纳增值税 7%

教育费附加 应纳增值税 3%

地方教育费附加 应纳增值税 2%

企业所得税 应税所得额 25%

(三)委托方与被评估单位关系

委托方上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门;委托方上海仪电

电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 60,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让。

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司

资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号)和《上海仪电电子股份有

限公司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限

公司发行股份购买云赛信息(集团)有限公司持有的上海卫生远程医学网络有限公司

49.00%股权的需要,对上海卫生远程医学网络有限公司股东全部权益价值进行估算,并

发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海卫生远程医学网络有限公司股东全部权益,评估范围为

评估对象涉及的上海卫生远程医学网络有限公司的资产及负债,包括上海卫生远程医

学网络有限公司截止 2015 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产及负债

等,与委托评估的范围一致,其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下:

资 产 类 型 账面金额(元)

流动资产 3,265,055.28

固定资产 555,778.63

无形资产 0.00

资产合计 3,820,833.91

流动负债 1,762,322.69

负债合计 1,762,322.69

9 上海财瑞资产评估有限公司

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资 产 类 型 账面金额(元)

净资产 2,058,511.22

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 2013 年-2015

年 3 月 31 日标准无保留意见《审计报告》(众会字(2015)第 4424 号)。

主要资产状况:

1 、 流 动 资 产 账 面 值 3,265,055.28 元 , 占 资 产 总 额 的 85.5% , 其 中 货 币 资 金

2,449,933.54 元、应收账款 554,781.00 元、其他应收款 59,376.00 元、预付账款 30,000.00

元、存货 170,964.74 元。

2、固定资产均为设备类资产,账面原值 1,462,196.83 元,账面净值 555,778.63 元,

为电子设备,主要有台式电脑、笔记本电脑、复印机、服务器、摄像机、大班桌、员

工椅等办公设备共 204 台。

根据企业提供的资料显示,纳入评估范的设备无抵押、质押及对外担保事宜。

上述设备均系正常使用中的设备。

3、企业拥有的账面未记录的无形资产-域名纳入本次评估范围,具体如下:

序号 注册人 域名 注册时间 到期时间

1 卫生网络 shbyl.com.cn 2011 年 11 月 20 日 2016 年 11 月 20 日

2 卫生网络 www.shicme.org 2013 年 7 月 19 日 2016 年 7 月 19 日

3 卫生网络 www.zhongyipx.com.cn 2014 年 3 月 3 日 2017 年 3 月 3 日

账面未记录的软件著作权纳入评估范围,具体如下:

软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日

白玉兰远程临床知

软着登字第

1 识库智能辅助决策 2013SR002107 卫生网络 2012 年 5 月 30 日 2013 年 1 月 8 日

0507869 号

系统(基础版) V1.0

白玉兰远程临床知

软着登字第 2012 年 12 月 28

2 识库智能辅助决策 2012SR136817 卫生网络 2012 年 5 月 30 日

0504853 号 日

系统(云平台版) V1.0

白玉兰远程临床路

软着登字第 2012 年 12 月 28

3 径管理平台(基础版) 2012SR136814 卫生网络 2012 年 5 月 30 日

0504850 号 日

V1.0

白玉兰远程临床诊

软着登字第 2012 年 12 月 28

4 疗指南知识库系统 2012SR136813 卫生网络 2012 年 5 月 30 日

0504849 号 日

(基础版) V1.0

10 上海财瑞资产评估有限公司

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软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日

白玉兰远程临床知

软着登字第 2012 年 12 月 28

5 识库管理及应用平 2012SR136769 卫生网络 2012 年 5 月 30 日

0504805 号 日

台 V1.0

远程医疗咨询系统

软著登字第 2008 年 08 月 22

6 V1.0 [简称: 咨询软 2008SR16876 卫生网络 2005 年 9 月 16 日

104055 号 日

件]

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任

何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评

估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类

型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的

服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2013 年主席令第八号)

2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号)

3、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令)

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令)

11 上海财瑞资产评估有限公司

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5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号)

6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号)

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

10、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

11、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

12、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)

(三)经济行为依据

1、上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号);

2、《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。

(四)权属依据

1、上海卫生远程医学网络有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、上海卫生远程医学网络有限公司域名注册证书、软件著作权证书;

3、房屋租赁合同;

4、各类交易合同或协议。

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(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 中国人民银行公布的存贷款利率;

4、 WIND 资讯;

5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

6、 上海卫生远程医学网络有限公司提供的资产购销价格资料及其他资料;

7、 上海卫生远程医学网络有限公司提供的历史经营资料和未来预测资料;

8、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

上海卫生远程医学网络有限公司已成立了 10 多年,依托上海市丰富的医院资源与

股东的技术支持,发展较为稳定,生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整,

经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

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3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额及

其他货币资金以评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,

核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估

值。

14 上海财瑞资产评估有限公司

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4)对于存货,主要是库低值易耗品、库存商品和在产品等。评估人员根据企业提

供的清单,经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况,核对库存数量。

对在库低值易耗品和库存商品的评估采用重置成本法。

评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

对于在产品,为云南适宜技术技能培训项目,尚处于初始阶段,账面成本为人工费

等,本次评估按审定后的账面值确认。

(2)关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用

组成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

B. 成新率

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定

成新率。

成新率=【(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限】×100%

(3)关于无形资产-其他的评估

上海卫生远程医学网络有限公司注册域名系为远程教育提供远程培训、远程会诊和

继续教育服务平台,计算机软件著作权为该平台上的业务应用,实际上卫生远程医学网

络平台覆盖了域名及软件著作权,因此本次评估将域名及软件著作权合并作为一个无形

资产组合-卫生远程医学网络平台进行评估。

对于能为其使用者带来超额利润或追加利润的卫生远程医学网络平台,采用收益法

评估。

计算公式:

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评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

=(年净收益×收益分成率)/(1+折现率)收益年限

(4)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估

值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型模型。

基本公式为:股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海卫生远程医学网络有限公司具备持续经营的条件,正常情况

下按公司章程经营,企业经营期限自 2002 年 1 月 4 日至 2017 年 1 月 3 日。本次评估在

预测确定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没

有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限

期。

(3)预期年收益额,企业的收入主要分为培训服务、咨询服务、软件及制作、硬件

及设备等四个板块。业务主要来源于卫生局等政府部门给予的专项业务和企业自营市场

业务两部分。根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营

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计划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大

影响因素,测算未来年份的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报酬

率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经估值人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 20 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

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实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料,并对评估范围内的设备等产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料

不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

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10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产,比如企业域名在有效期满时,会继续延期;其次根据有关数据

和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评

估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

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2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,未考虑被评估单位可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)概述

根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、收益法评估结论

经评估,上海卫生远程医学网络有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部

权益帐面价值 2,058,511.22 元,评估值 2,900,000.00 元,增值率 41.00%(股东全部权益

价值评估值大写:贰佰玖拾万元整)。(具体见下表)

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

20 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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项目 账面净值 评估值 增值额 增值率%

流动资产 326.51

固定资产 55.58

无形资产 0.00

资产总计 382.09

流动负债 176.23

负债总计 176.23

股东全部权益 205.86 290.00 84.16 41.00%

2、资产基础法评估结论

经评估,上海卫生远程医学网络有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额

账面价值为 3,820,833.91 元,评估价值为 4,225,901.30 元,増值率 10.60%;负债总额账

面价值为 1,762,322.69 元,评估价值为 1,762,322.69 元,无增减值;股东全部权益价值

账面价值为 2,058,511.22 元,评估价值为 2,463,578.61 元,増值率 19.68 %。

(二)评估结论分析

本次采用收益法评估,被评估企业股东全部权益价值评估值为 290.00 万元;采用资

产基础法评估,被评估企业股东全部权益价值评估值为 246.36 万元,两者差异率 17.71%,

差异原因为:上海卫生远程医学网络有限公司依托上海丰富的医学资源,依靠卫生局等

政府部门给予的专项业务,以及股东的技术支持,开展全方位、多层次的远程医疗教育

和远程医疗咨询业务,是上海市为数不多的进行智慧医疗的企业。企业具有轻资产的特

征,企业的整体收益水平高于单项资产的收益水平,故导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产简单加

总的角度来反应企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值,但

无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。所以未能从整体上体

现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度考虑,

综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经

验价值等各项资源的价值,因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业

股东全部权益价值。

基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

21 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

(一)上海卫生远程医学网络有限公司目前办公经营场所位于徐汇区肇嘉浜路 446

弄 1 号楼 7 楼,系向海口万诺投资开发有限公司租赁使用。

(二)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析

依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三)由于本次评估系对股东全部权益发表意见,故本次评估中没有考虑控股权和

少数股权等因素产生的溢价和折价。

(四)上海卫生远程医学网络有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机

构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估

人员不承担相关责任。

(五)本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行

为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、

完整性、真实性负责。

(六)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使

用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估人

员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业规

范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

22 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

23 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海卫生远程医学网络有限公司 股东全部权益价值评估报告

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:孙咏梅

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:王飞犇

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及

的上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-5 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………9

三、评估对象和评估范围………………………………………………… 9

四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 11

五、评估基准日…………………………………………………………………11

六、评估依据…………………………………………………………………12

七、评估方法……………………………………………………………………13

八、评估过程……………………………………………………………………18

九、评估假设……………………………………………………………………20

十、评估结论……………………………………………………………………21

十一、特别事项说明……………………………………………………………23

十二、评估报告使用限制说明………………………………………24

十三、评估报告日…………………………………………………………25

第四部分 附件 ………………………………………………………………27

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-5 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海宝通汎球电子有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

云赛信息(集团)有限公司持有的上海宝通汎球电子有限公司 100.00%股权的需要,对

上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益,

评估范围为评估对象所涉及的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、

递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资产为 46,235,829.16 元。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

九、评估结论:经评估,上海宝通汎球电子有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31

日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 46,235,829.16 元,评估值 71,700,000.00 元,评估增值

25,464,170.84 元,增值率 55.07%。(股东全部权益价值评估值大写:柒仟壹佰柒拾万元

整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:无。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 10 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

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上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-5 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海宝通汎球

电子有限公司股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估

情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

类 型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000.0000 万元整

企业法人营业执照注册号:310000000029206

成立日期:1994 年 5 月 23 日

营业期限:1994 年 5 月 23 日至不约定期限

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬

件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源

管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配

件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、

设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,以及上海市国资委授权范围内的

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

单位:人民币元

股东名称 股本 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、 注册登记情况

公司名称:上海宝通汎球电子有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住 所:上海市静安区武定西路 1288 号 204-206 室

注册资本:人民币 3000.0000 万元整

法定代表人:翁峻青

企业法人营业执照注册号:310000400051383

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

税务登记号码:国地税沪字 310106607226532

经营范围:承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节能、

广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、销售及

维护,计算机网络及软件的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 27 日

2、 企业历史沿革

上海宝通汎球电子有限公司成立于 1993 年 6 月,成立时为中外合资经营企业,根

据《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪合资字(1993)1305 号),系由

上海宝通电子工程公司和香港汎球有限公司共同出资组建,原注册资本为 30.00 万美元,

其中上海宝通电子工程公司出资 20 万美元,占注册资本金 66.67%;香港汎球有限公司

出资 10 万美元,占注册资本金 33.33%。

1997 年 9 月,投资中方由上海宝通电子工程公司变更为上海无线电九厂,注册资本

及投资比例均不变,上海无线电九厂出资 20 万美元,占注册资本金 66.67%;香港汎球

有限公司出资 10 万美元,占注册资本金 33.33%。

1999 年 9 月,投资中方上海无线电九厂变更为上海飞乐股份有限公司,注册资本及

投资比例均不变,上海飞乐股份有限公司出资 20 万美元,占注册资本金 66.67%;香港

汎球有限公司出资 10 万美元,占注册资本金 33.33%。

2003 年 1 月,公司增加注册资本 40.00 万美元,变更后注册资本金为 70 万美元,

投资方及投资比例均不变,为上海飞乐股份有限公司出资 46.67 万美元,占注册资本金

66.67%;香港汎球有限公司出资 23.33 万美元,占注册资本金 33.33%,以上事项经上海

上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第 053 号验资报告确认。

2004 年 3 月,上海宝敏电子有限公司分别受让上海飞乐股份有限公司以及香港汎球

有限公司持有的上海宝通汎球电子有限公司 36.67%的股权和 18.33%的股权,总注册资

本不变,股权转让后上海飞乐股份有限公司出资 21 万美元,占注册资本金 30%;上海

宝敏电子有限公司出资 38.5 万美元,占注册资本金 55%;香港汎球有限公司出资 10.5

万美元,占注册资本金 15%。

2004 年 10 月,上海宝敏电子有限公司分别受让上海飞乐股份有限公司以及香港汎

球有限公司持有的上海宝通汎球电子有限公司 12%的股权和 6%的股权,总注册资本不

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

变,股权转让后上海飞乐股份有限公司出资 12.6 万美元,占注册资本金 18%;上海宝

敏电子有限公司出资 51.1 万美元,占注册资本金 73%;香港汎球有限公司出资 6.3 万美

元,占注册资本金 9%。

2007 年 4 月,香港汎球有限公司将其持有的上海宝通汎球电子有限公司 9%的股权

转让给上海宝敏电子有限公司,股权转让后企业性质由中外合资企业变更为内资企业,

上海宝敏电子有限公司持有 82%的股权,上海飞乐股份有限公司持有 18%的股权。根据

上海上会会计师事务所出具的《关于上海宝通汎球电子有限公司实收资本的说明》,截

止 2007 年 4 月 26 日,公司的实收资本为人民币 5,045,144.10 元。

2012 年 11 月,上海飞乐股份有限公司及上海宝敏电子有限公司分别将其持有的

18%的股权和 82%的股权转让给上海仪电信息(集团)有限公司,转让后上海仪电信息

(集团)有限公司持有上海宝通汎球电子有限公司 100%的股权。

2013 年 1 月,公司根据股东会决议,注册资本增加至人民币 3,000.00 万元,增资后,

上海仪电信息(集团)有限公司出资人民币 3,000.00 万元,占注册资本金 100%。以上

事项经上海建信八达会计师事务所有限公司出具的沪建八所验(2013)010 号验资报告

确认。

2014 年 1 月,公司股东方上海仪电信息(集团)有限公司更名为云赛信息(集团)

有限公司。

截止评估基准日被评估单位股东及持股比例如下:

股东名称 注册资本(万元) 占比%

云赛信息(集团)有限公司 3,000.00 100%

合计 3,000.00 100%

3、 公司主要经营情况

上海宝通汎球电子有限公司主要从事智能安防和智慧建筑系统集成业务,是上海市

最早取得安防系统集成行业从业资格的企业之一。经过多年的设计、施工实践,宝通汎

球已积累了丰富的系统设计、组织施工、工程管理等安防、建筑智能化系统集成的经验

和技术实力,与业内知名企业建立了紧密合作关系,并获得了国家住建部建筑智能化系

统设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质,以及上海市公共安全防范工

程设计专项一级资质等多项资质。公司承接了上海市多项重大工程,为上海大剧院、东

方明珠电视塔、上海科技馆等提供智能化系统工程集成服务。

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

4、 公司组织构架及人员情况

公司在册员工 79 人,劳务协议 2 人,总计人数 81 人。其中高层管理者 3 人,中层

管理人员 7 人,各部门基层员工 71 人。

公司组织架构如下:

5、 近两年评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 107,563,344.11 100,937,328.27 108,158,074.95

负债总额 61,327,514.95 55,992,603.18 69,072,017.32

所有者权益 46,235,829.16 44,944,725.09 39,086,057.63

近两年及评估基准日经营情况为:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 26,524,099.78 118,622,869.72 121,519,154.37

营业利润 1,716,735.17 7,883,818.55 9,693,727.70

净利润 1,291,104.07 5,858,667.46 6,956,066.61

上述财务数据已经审计确认,由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字

(2015)第 4697 号标准无保留意见审计报告。

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

6、 执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

增值税 6%、17%

额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税

营业税 按应税营业收入计征 3%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%

企业所得税 按应纳税所得额计征 25%

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方上海仪电

电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,本评估报告的其他使用者

主要为云赛信息(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:云赛信息(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

法定代表人:黄峰

注册资金:60,000.00 万元人民币

注册号:310112001018992

经营范围:计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,

网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技

术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经营期限:2010 年 10 月 25 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 60,000 100

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2015]211 号)和《上海仪电电子股份有限

公司第九届董事会第十次会议决议》,本次评估目的是为满足上海仪电电子股份有限公

司发行股份购买云赛信息(集团)有限公司持有的上海宝通汎球电子有限公司 100%股

权的需要,对上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海宝通汎球电子有限公司股权全部权益,评估范围为评估对象

涉及的上海宝通汎球电子有限公司的全部资产及负债,包括上海宝通汎球电子有限公司截

止 2015 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、递延所得税资产及负债等,

与委托方委托评估时的范围一致,其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下:

资 产 类 型 账面金额(人民币元)

流动资产 106,533,100.22

固定资产净额 207,480.79

递延所得税资产 822,763.10

资产合计 107,563,344.11

流动负债合计 61,327,514.95

负债合计 61,327,514.95

净资产 46,235,829.16

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述财务数据已经审计确认,由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字

(2015)第 4697 号标准无保留意见审计报告。

主要资产状况:

(一) 存货

存货账面值 28,764,852.81 元,无存货跌价准备。其中库存商品为 15,050,580.67 元,

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

主要包括各类外购线缆共计 112,110.80 米,各类外购电力猫、摄像头、镜头、插座、支

架等商品共计 25,937.00 件/套;在产品(项目成本)为 13,714,272.14 元,系各购销项目

及工程项目目前已发生的项目成本,共计 45 项。

(二) 固定资产-设备

设备账面原值 460,557.13 元,账面净值 207,480.79 元,主要包括运输设备和电子设

备。其中运输设备账面净值为 153,433.53 元,系江淮商务车及汇众小客车共计 2 辆;电

子设备账面净值为 54,047.26 元,主要为空调、电脑、打印机、投影仪等设备共计 39 台。

设备均处于正常使用状态。

(三) 无形资产

公司申报的账面未记录的无形资产为经营资质及软件著作权,纳入本次评估范围。

1、经营资质

纳入本次评估范围的经营资质为 6 项,具体为:

序号 资质名称 公司名称 编号 发证时间 有效期 发证机关

中华人民共

工程设计资质证 2010 年 9 月 至 2015 年 9

1 宝通汎球 A131006607 和国住房和

书 28 日 月 28 日

城乡建设部

上海市城乡

建筑业企业资质 B2206031000 2011 年 8 月

2 宝通汎球 - 建设和交通

证书 002 29

委员会

上海市公共安全 上海市公安

沪公技防工

3 防范工程设计施 宝通汎球 2013 年 2 月 局技术防范

证字 1019 号

工单位核准证书 办公室

(沪)JZ 安许 上海市城乡

证字 2013 年 11 月 至 2016 年 11

4 安全生产许可证 宝通汎球 建设和交通

[2004]013888 20 日 月 19 日

委员会

-01

上海市卫星地面 上海市文化

沪证第 0001 2007 年 1 月

5 接收设施安装许 宝通汎球 - 广播影视管

号 23 日

可证 理局

上海市有线电视

2003 年 4 月 上海市影视

6 系统设计安装许 宝通汎球 沪--001 -

18 日 音像管理处

可证

2、软件著作权

软件著作权清单如下表所示:

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 首次发表

软件名称 登记号 证书号 著作权人 证书核发日

号 日

宝通汎球综合

软著登字第 2013 年 10

1 安防智能平台 2013SR109691 宝通汎球 未发表

0615453 号 月 17 日

软件 V1.0

宝通汎球智能

软著登字第 2013 年 10

2 视频分析系统 2013SR109539 宝通汎球 未发表

0615301 号 月 17 日

平台软件 V1.0

宝通汎球综合

软著登字第 2013 年 11 2014 年 10

3 安防基础平台 2014SR163955 宝通汎球

0833192 号 月 30 日 月 30 日

软件 V1.0

基于 BIM 的智

软著登字第 2014 年 8 月 2014 年 10

4 慧安防监控及 2014SR158958 宝通汎球

0828195 号 30 日 月 23 日

分析系统 V1.0

智慧停车 BIM

软著登字第 2014 年 5 月 2014 年 10

5 运维管理系统 2014SR159268 宝通汎球

0828505 号 15 日 月 23 日

V1.0

智慧一卡通综

软著登字第 2014 年 7 月 2014 年 10

6 合运维 BIM 平 2014SR158945 宝通汎球

0828182 号 31 日 月 23 日

台软件 V1.0

现代产业园区

企业服务全互 软著登字第 2014 年 8 月 2014 年 11

7 2014SR172300 宝通汎球

动综合系统 0841536 号 30 日 月 14 日

V1.0

园区智慧生活

软著登字第 2014 年 8 月 2014 年 11

8 综合服务系统 2014SR172319 宝通汎球

0841555 号 30 日 月 14 日

V1.0

智慧园区物业

软著登字第 2014 年 8 月 2014 年 11

9 智能管理系统 2014SR172294 宝通汎球

0841530 号 30 日 月 14 日

V1.0

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

12 上海财瑞资产评估有限公司

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提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电(集团)有限公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

13 上海财瑞资产评估有限公司

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9、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

10、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

11、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

12、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

13、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)。

(三)经济行为依据

1、 《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资

委产权(2015)211 号);

2、 《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》;

(四)权属依据

1、 上海宝通汎球电子有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、 上海宝通汎球电子有限公司车辆行驶证;

3、 上海宝通汎球电子有限公司房屋租赁协议;

4、 软件著作权证;

5、 相关资质证书;

6、 各类交易购置合同及协议。

(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 中国人民银行公布的存贷款利率;

4、 WIND 资讯;

5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

6、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

7、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

8、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

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七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

上海宝通汎球电子有限公司主要从事智能安防和智慧建筑系统集成业务,是上海市

最早取得安防系统集成行业从业资格的企业之一。多年来企业积累了一定的客户资源和

工程经验,历史年度收益稳定,未来收益可预期,经营风险可以量化,从总体上判断该

企业适用于收益现值法。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

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(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款、其他

货币资金余额以评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,

核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收票据,通过取得票据凭证予以核实后确认评估值。

3) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

4) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

5) 关于存货,对于对库存商品评估采用市场法。

库存商品评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

= 市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

对于项目成本的评估,购销项目评估方法同库存商品,工程项目则根据账面成本对

应的预计收入扣除相应的税费确定评估值。

工程项目成本的评估值=账面成本对应的预计收入-销售费用-销售税金及附加费

-所得税

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=账面成本对应的预计收入×[1-销售费用率-销售税金及附

加费率-(销售利润率×所得税税率)]

6) 其他流动资产的评估

对于其他流动资产,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产,经核对

其他流动资产总账、明细账、相关凭证,按核实后的余额确定。

(2) 关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

B. 成新率

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

运输车辆

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

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年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新率。

(3) 关于无形资产的评估

经了解各软件著作权的实际使用状况,遵循贡献原则,采用收益法进行评估,即根

据收益还原法的基本原理和方法,将预期的评估对象未来各期的正常客观纯收益折算到

评估基准日的现值,进而求其之和得出评估对象价格。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来,才能创造收益,所以,在

无形资产评估中采用分成的方法,将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产收益=无形资产与其他资产总的收益×收益分成率

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

=(年净收益×收益分成率)/(1+折现率)收益年限

(4) 关于递延所得税资产的评估

对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(5) 关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

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本次评估采用 DCF 模型,收益口径为企业股权自由现金流(FCFE),相应的折现

率采用 CAPM 模型。

基本公式为:股东全部权益价值=企业股权现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海宝通汎球电子有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按

公司章程经营,企业经营期限自 1993 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日。本次评估在预

测确定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有

发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

(3)预期年收益额,企业主营业务分为二大业务模块:“配套工程”和“智能工程”。

根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计划,分析企

业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素,测

算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报

酬率后确定;

β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经评估人员综合分析确定。

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八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 4 月 22 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 30 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

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盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备资料进行查验,对权属资

料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 8 月 10 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

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核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

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(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)概述

根据的关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、收益法评估结论

经评估,上海宝通汎球电子有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 46,235,829.16 元,评估值 71,700,000.00 元,评估增值 25,464,170.84 元,增值

率 55.07%。(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 10,653.31

固定资产净额 20.75

无形资产净额

递延所得税资产 82.28

资产合计 10,756.33

流动负债 6,132.75

负债总计 6,132.75

股东全部权益价值 4,623.58 7,170.00 2,546.42 55.07%

2、资产基础法评估结论

经评估,上海宝通汎球电子有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日股东全部权益

账面价值 46,235,829.16 元,评估值 48,377,597.15 元,增值率 4.63%。其中,总资产账

面价值 107,563,344.11 元,评估值 109,705,112.10 元,增值率 1.99%,负债总额账面价

值 61,327,514.95 元,评估值 61,327,514.95 元,无增减值。

23 上海财瑞资产评估有限公司

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(二)评估结论分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 7,170.00 万元,采用资产基础法得出

的股东全部权益价值为 4,837.76 万元,两者差异率为 48.21% 。差异原因为上海宝通汎

球电子有限公司系智能安防施工企业和智慧建筑系统集成商,属轻资产企业,资产收益

率高,故导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产简单加

总的角度来反应企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值,但

无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。经分析,企业在长期

经营过程积累了一定的客户资源,拥有一支富有经验的专业团队,每年可产生稳定的收

益,这是资产基础法评估结论中无法体现的。因此评估人员根据被评估单位及委估资产

的实际情况,结合本项目的评估目的要求,认为收益法的评估结果更能体现该公司的股

权价值,本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

(一) 在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所

能评定估算的有关事项:

1、公司位于上海市徐汇区田林路 140 号 28 号楼 212、215 单元的办公场所系向上

海锦和商业经营管理股份有限公司租赁使用,租赁面积为 252 平方米,租赁期限自 2013

年 4 月 1 日起至 2015 年 5 月 31 日止;位于上海市徐汇区田林路 140 号 28 号楼 239、240

单元办公场所系向上海锦和商业经营管理股份有限公司租赁使用,租赁面积为 317.14

平方米,租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 4 日止;位于莘朱路 1111 号 7

号仓库系向上海升坚建筑装潢工程有限公司租赁使用,租赁面积为 90 平方米,租赁期

限自 2015 年 3 月 20 日起至 2016 年 3 月 19 日止。

2、根据上海宝通汎球电子有限公司与上海塞嘉电子科技有限公司于 2014 年 5 月 15

日签订的《担保与反担保保证合同》,上海宝通汎球电子有限公司为上海塞嘉电子科技

有限公司与上海农商银行总行营业部签订的综合授信项下的业务提供担保,同时,上海

塞嘉电子科技有限公司由其持有 100%股权的两家全资子公司(浙江明通科技有限公司

和成都正通科技有限公司)的股权以反担保保证人的身份自愿向担保人上海宝通汎球电

子有限公司提供反担保。担保金额不超过人民币 2,000.00 万元;担保种类:综合授信,

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上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票承兑、履约保函等;保证期间为:自上

海塞嘉电子科技有限公司向上海农商行总行营业部借款之日起一年以内。

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三) 本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价。

(四) 上海宝通汎球电子有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构

的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人

员不承担相关责任。

(五) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

(六) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

25 上海财瑞资产评估有限公司

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上海宝通汎球电子有限公司 股东全部权益价值评估报告

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 8 月 10 日。

谨此报告

26 上海财瑞资产评估有限公司

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(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:孙捷

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:王磊

2015 年 8 月 10 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

27 上海财瑞资产评估有限公司

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上海仪电科学仪器股份有限公司

股东全部权益价值评估报告

卷号:沪财瑞评报(2015)2045-8 号

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD

本报告仅供委托方为本次评估使用,使用权归委托方所有

未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2015 年 8 月 10 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………8

三、评估对象和评估范围………………………………………………… 9

四 、 价 值 类 型 及 其 定义 … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 1 0

五、评估基准日…………………………………………………………………11

六、评估依据…………………………………………………………………11

七、评估方法……………………………………………………………………12

八、评估过程……………………………………………………………………17

九、评估假设……………………………………………………………………19

十、评估结论……………………………………………………………………20

十一、特别事项说明……………………………………………………………21

十二、评估报告使用限制说明………………………………………22

十三、评估报告日…………………………………………………………22

第四部分 附件 ………………………………………………………………24

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

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上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2045-8 号

摘 要

一、委托方:上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海仪电科学仪器股份有限公司

四、评估目的:股权协议转让,即为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买

上海仪电电子(集团)有限公司持有的上海仪电科学仪器股份有限公司 81.3568%股权的

需要,对上海仪电科学仪器股份有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

五、评估基准日:2015 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为本次因上海仪电电子股份有限公司发行股份

购买资产行为所涉及的上海仪电科学仪器股份有限公司股东全部权益,评估范围为评估

对象所涉及的全部资产和负债,包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资

产、无形资产、递延所得税资产及负债等,资产评估申报表列示的账面净资产为

36,064,560.06 元。此外,账面未体现的存货-在用周转材料和无形资产-商标和软件著

作权纳入本次评估范围。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

2 上海财瑞资产评估有限公司

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上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用收益法和资产基础法进行了评估,评估结论依据收益法。

九、评估结论:经评估,上海仪电科学仪器股份有限公司在评估基准日 2015 年 3

月 31 日的评估结论如下:

股东全部权益账面价值 36,064,560.06 元,评估值 264,000,000 元,评估增值

227,935,439.94 元,增值率 632.02%。(股东全部权益价值评估值大写:贰亿陆仟肆佰万

元整)。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项:

1、2015 年 5 月,11 名自然人受让公司留存的 3.975%股权。

2、上海仪电科学仪器股份有限公司的长期投资单位-上海仪表(集团)公司供销

公司可供出售金融资产为对上海申仪仪表进出口有限公司的长期股权投资,投资比例

25%。根据上海仪表(集团)公司供销公司提供的情况说明,该项投资实际为上海仪表

(集团)公司供销公司代上海仪表(集团)公司的出资,故同时在其他应付款挂账 125

万元,故本次对该笔投资款按账面值保留。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 8 月 18 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

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沪财瑞评报(2015)2045-8 号

正 文

上海仪电(集团)有限公司、上海仪电电子股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对上海仪电电子

股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的上海仪电科学仪器股份有限公司股东

全部权益在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海仪电(集团)有限公司

住 所:上海市徐汇区田林路 168 号

法定代表人:王强

注册资本:人民币 350000 万人民币

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、

调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬

件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源

管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配

件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、

设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授

权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

经营期限:1994 年 5 月 23 日 至不约定期限

4 上海财瑞资产评估有限公司

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委托方 2:上海仪电电子股份有限公司

证券代码:600602

住 所:上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

办公地址:中国上海市田林路 168 号 4-5 楼

法定代表人:刘家雄

注册资本:117294.3082 万人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电

子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、

研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生

产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁;上述产品及

技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1993 年 5 月 28 日 至不约定期限

股东及持股比例如下:

股东名称 注册资本(元) 占比%

上海仪电电子(集团)有限公司 352,742,238 30.07%

其它流通股股东 820,200,844 69.93%

合 计 1,172,943,082 100%

(二)被评估单位概况

1、 注册登记情况

企业名称:上海仪电科学仪器股份有限公司

住 所:上海市嘉定区安亭镇米泉路 111 号 2 幢 101 室

注册资金:人民币 2704.1387 万元

法定代表人:倪子泓

公司类型:股份有限公司(非上市)

企业法人营业执照注册号:310000000106901

经营范围:仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售,计算机系统集成、计算机软

件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务,仪器仪表(涉及计量器具的,取得

许可证后方可从事经营活动)的生产(限分支机构经营),仪器仪表系统集成。(依法须

5 上海财瑞资产评估有限公司

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经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限:2011 年 8 月 16 日不约定期限

2、 企业历史沿革

2011 年 7 月 12 日上海仪电科学仪器股份有限公司正式成立,初始注册资本人民币

2500 万元,由上海仪电控股(集团)公司、上海精密科学仪器有限公司和自然人樊志强、

汤志东、殷传新、唐建华、顾世国、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、徐渊、

李蕾蕾共同出资组建。以上出资情况经上海东睿会计师事务所有限公司出具的《验资报

告》(东会验(2011)第 0735 号)予以验证。各发起人出资情况如下表所示:

姓名或名称 投资额(万元) 投资比例

上海仪电控股(集团)公司 1400 56.0%

上海精密科学仪器有限公司 800 32.0%

樊志强 75 3.0%

汤志东 75 3.0%

殷传新 37.5 1.5%

唐建华 30 1.2%

顾世国 25 1.0%

金春法 12.5 0.5%

魏乐樵 10 0.4%

宋翔鹰 7.5 0.3%

赵品杰 7.5 0.3%

顾敏杰 7.5 0.3%

徐渊 7.5 0.3%

李蕾蕾 5 0.2%

合计 2500 100%

2012 年 4 月 28 日上海仪电控股(集团)公司将其持有的 56%股权划转给上海仪电

电子(集团)有限公司,2012 年 12 月 5 日上海精密科学仪器有限公司将其持有的 32%

股权划转给上海仪电电子(集团)有限公司。

2013 年 12 月,上海仪电科学仪器股份有限公司回购自然人樊志强持有的 3%股权。

2014 年 1 月,上海仪电科学仪器股份有限公司回购自然人顾世国持有的 1%股权。

2014 年 12 月,企业增资至 2704.1387 万元,增资后如下表所示:

姓名或名称 投资款(万元) 持股比例

上海仪电电子(集团)有限公司 2200 81.3568%

上海仪电科学仪器股份有限公司(留存股份) 100 3.6976%

汤志东 143.4264 5.3039%

殷传新 71.7132 2.6520%

唐建华 57.3705 2.1216%

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

姓名或名称 投资款(万元) 持股比例

金春法 23.9045 0.8840%

魏乐樵 19.1236 0.7072%

宋翔鹰 14.3427 0.5304%

赵品杰 14.3427 0.5304%

顾敏杰 14.3427 0.5304%

徐渊 7.5 0.2774%

李蕾蕾 9.5615 0.3536%

金建余 21.6332 0.8000%

刘艳 1.4693 0.0543%

陈灵聪 5.4084 0.2000%

合计 2704.1387 100%

2014 年 12 月 31 日,上海仪电科学仪器股份有限公司回购自然人徐渊持有的

0.2774%股权。

至评估基准日,企业股东及持股情况为:

姓名或名称 投资款(万元) 持股比例

上海仪电电子(集团)有限公司 2200 81.3568%

上海仪电科学仪器股份有限公司(留存股份) 107.5 3.975%

汤志东 143.4264 5.3039%

殷传新 71.7132 2.6520%

唐建华 57.3705 2.1216%

金春法 23.9045 0.8840%

魏乐樵 19.1236 0.7072%

宋翔鹰 14.3427 0.5304%

赵品杰 14.3427 0.5304%

顾敏杰 14.3427 0.5304%

李蕾蕾 9.5615 0.3536%

金建余 21.6332 0.8000%

刘艳 1.4693 0.0543%

陈灵聪 5.4084 0.2000%

合计 2704.1387 100%

2015 年 5 月,根据企业提供的股权转让协议,11 名自然人受让公司留存的 3.975%

股权。股权转让后的股东清单如下:

姓名或名称 投资款(万元) 持股比例

上海仪电电子(集团)有限公司 2200 81.3568%

汤志东 143.4264 5.3039%

殷传新 71.7132 2.6520%

唐建华 57.3705 2.1216%

金春法 23.9045 0.8840%

魏乐樵 19.1236 0.7072%

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

姓名或名称 投资款(万元) 持股比例

宋翔鹰 14.3427 0.5304%

赵品杰 14.3427 0.5304%

顾敏杰 14.3427 0.5304%

李蕾蕾 14.4209 0.5333%

金艳春 27.0415 1%

金建余 21.6332 0.8%

贾卫东 10.8166 0.4%

龚克文 10.8166 0.4%

张月芳 9.4645 0.35%

纪小军 9.4645 0.35%

余未然 8.1125 0.3%

顾春荣 6.7604 0.25%

周海勇 6.7604 0.25%

刘艳 6.7604 0.25%

吴建忠 8.1125 0.3%

陈灵聪 5.4084 0.2%

合计 2704.1387 100%

3、 公司主要经营情况

上海仪电科学仪器股份有限公司主要生产各类 ph 计、浊度仪、分析仪等实验室用

及工业用水质检测仪器和计量仪器,目前拥有齐全的产品线,结合标准规范体系、指标

评价体系和客户的需求,运用最新的如 GPRS、3G 等信息传输技术和 IDC 数据中心,

成功在水源地监测、取水口监测、排污口监测、地下水监测、实验室检测、移动应急监

测等细分领域实行信息化管理,实现水资源水质信息的自动感知。并通过在线监测软件

系统实现实时监测、预警管理、统计分析、系统管理等功能,实现了在智慧环保领域的

多种应用。上海仪电科学仪器股份有限公司在行业内具有较高的知名度和市场份额。企

业生产基本以外包为主。

4、 公司组织构架及人员情况

(1)公司组织构架

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

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(2)公司人员情况

上海仪电科学仪器股份有限公司在评估基准日的在编人员共 294 人。

5、 近两年及调整后评估基准日资产、经营状况

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

金额单位:人民币万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 11963.05 11190.69 9992.93

负债总额 8356.60 5600.88 4380.02

所有者权益 3606.45 5589.81 5612.91

近两年及评估基准日经营情况为:

金额单位:人民币万元

项目 2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 3127.36 11285.01 11007.15

营业利润 591.24 2149.57 1046.67

净利润 544.68 1967.60 1660.16

上述上海仪电科学仪器股份有限公司财务数据已经审计确认,由众华会计师事务所

(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见《审计报告》(众会字(2015)第 4703 号)。

6、 执行的会计政策及相关税率

企业执行企业会计制度,企业适用税率如下表:

税项 计税基础 税率

应税增值额(应税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

增值税 17%

允许抵扣的进项税后的余额计算)

城市维护建设税 应纳增值税 5%

教育费附加 应纳增值税 3%

地方教育费附加 应纳增值税 2%

企业所得税 应税所得额 12.5%

上海仪电科学仪器股份有限公司为软件开发企业,享受所得税两免三减半的优惠政

策,2015 年企业所得税为 12.5%。另上海仪电科学仪器股份有限公司取得《高新技术企

业证书》,有效期自 2012 年至 2014 年,目前正在办理新的高新技术企业证书。

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方 1 上海仪电(集团)有限公司是被评估单位的上级主管部门,委托方 2 上海

仪电电子股份有限公司是本次发行股份购买资产经济行为的受让方。

(四)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者主要为上海仪电电子(集团)有限公司,其基本情况如下:

公司名称:上海仪电电子(集团)有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:田林路 168 号 1 号楼三层

法定代表人:蔡小庆

注册资金:人民币 260,000 万元

注册号:310104000500575

经营范围:照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电

子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研

发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事

货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动】。

经营期限:2011 年 09 月 29 日 至不约定期限。

股东及持股比例如下:

股东名称 股本(万元) 占比%

上海仪电(集团)有限公司 260,000 100

此外,除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使

用者。

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权协议转让

根据上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号)和《上海仪电电子股份有

限公司第九届董事会第十次会议决议》以及《关于对<关于上海仪电(集团)有限公司

对上海仪电电子股份有限公司进行重组的可行性研究报告>的修订说明》,本次评估目

的是为满足上海仪电电子股份有限公司发行股份购买上海仪电电子(集团)有限公司持

有的上海仪电科学仪器股份有限公司 81.3568%股权的需要,对上海仪电科学仪器股份有

限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海仪电科学仪器股份有限公司股东全部权益,评估范围为评估

对象涉及的上海仪电科学仪器股份有限公司的全部资产及负债,包括截至 2015 年 3 月

31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、

递延所得税资产和负债。与委托方委托评估时的范围一致,其在评估基准日的资产类型

和账面金额列表如下:

资 产 类 型 账面金额(人民币元)

流动资产 84,962,700.00

长期股权投资 25,293,301.35

投资性房地产 5,470,817.56

固定资产 883,836.25

无形资产 3,010,000.12

递延所得税资产 9,934.73

资产合计 119,630,590.01

流动负债合计 83,566,029.95

负债合计 83,566,029.95

净资产 36,064,560.06

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额,经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见《审

计报告》(众会字(2015)第 4703 号)。

此外,账面未体现的存货-在用周转材料和无形资产-商标和软件著作权纳入本次

评估范围。

主要资产状况:

(一) 存货

11 上海财瑞资产评估有限公司

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存货账面值 8,433,920.32 元,无存货跌价准备。

原材料账面值 4,723,490.04 元,主要为生产用的集成电路、开关、电极和备品备件等。

产成品账面值 928,253.32 元,为各类已完成分析仪、PH 计等。

在产品账面值 2,782,176.96 元,为生产中的各类仪器。

在用周转材料无账面值,为账面已摊销完毕的办公家具。

(二) 长期股权投资

长期股权投资账面值 25,293,301.35 元,为对其长期投资单位的投资成本,明细如下:

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值

1 上海雷磁传感器科技有限公司 2012 年 8 月 31 日 100% 5,287,070.53

2 上海雷磁环保工程有限公司 2012 年 8 月 1 日 51% 3,002,225.53

3 上海仪表(集团)公司供销公司 2012 年 11 月 29 100% 3,329,039.45

4 上海仪电物理光学仪器有限公司 2014 年 3 月 4 日 70.02% 13,674,965.84

合计 25,293,301.35

(三) 投资性房地产

投资性房地产的账面原值 6,018,777.10 元,账面净值 5,470,817.56 元,系位于徐汇

区桂平路 481 号“桂中园”内第 18 幢厂房底层西部房地产的账面价值。为钢混结构厂房,

建筑面积 700.73 平方米,土地使用权面积:366.8 平方米,竣工日期:1993 年。

(四) 固定资产-设备

固定资产-设备账面原值为 3,079,887.18 元,账面净值为 883,836.25 元,主要为机

器设备、运输设备及电子设备。

机器设备账面净值 375,717.99 元,为各类车床、铣床、去湿机、空调等共 107 台(套);

车辆账面净值 644,885.47 元,为小轿车、商务车和货车共 6 辆;

电子设备账面净值 15,310.00 元,为电脑、打印机等共 91 台(套)。

设备目前均处于正常使用状态。

(五) 无形资产-商标专用权

注册商标共 7 项,无账面值,明细信息如下:

12 上海财瑞资产评估有限公司

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序号 注册商标 核定类别 注册号 注册人 有效期

2017 年 2 月

1 第9类 4262971 科学仪器

13 日

2021 年 2 月

2 第9类 1522096 科学仪器

13 日

2023 年 2 月

3 第 14 类 151034 科学仪器

28 日

2023 年 2 月

4 第9类 380653 科学仪器

28 日

2023 年 6 月

5 第9类 645488 科学仪器

13 日

2024 年 1 月

6 第1类 11408030 科学仪器

27 日

2024 年 7 月

7 第9类 11408069 科学仪器

20 日

(六) 无形资产-专利

专利共 56 项(含申请中专利),账面原值 4,300,000.00 元,账面净值 3,010,000.12

元,明细信息具体如下:

序 授权公告

专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

号 日

科学仪器

消除文氏震荡器

上海雷磁环 2007 年 9

1 幅度温漂影响测 发明 ZL200310108898.6 二十年

保工程有限 月 19 日

量的电路

公司

一种液体自动混 实用新 2008 年 7

2 ZL200720073498.X 科学仪器 十年

合混匀装置 型 月2日

氨氮自动监测仪

2009 年 12

3 的自动恒温测量 发明 ZL200710044777.8 科学仪器 二十年

月 30 日

装置

13 上海财瑞资产评估有限公司

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序 授权公告

专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

号 日

外观设 2009 年 9

4 分析仪器(1) ZL200830067513.X 科学仪器 十年

计 月 30 日

外观设 2009 年 9

5 分析仪器(2) ZL200830067514.4 科学仪器 十年

计 月2日

一种在线自动滴 实用新 2009 年 9

6 ZL200820154712.9 科学仪器 十年

定仪 型 月9日

科学仪器

一种模数转换数 上海雷磁创 2010 年 12

7 发明 ZL200810202047.0 二十年

据读取方法 益仪器仪表 月 29 日

有限公司

一种定量取样装 实用新 2009 年 9

8 ZL200820156028.4 科学仪器 十年

置 型 月9日

一种高精度定量 实用新 2009 年 9

9 ZL200820156030.1 科学仪器 十年

杯结构 型 月 30 日

一种高精度定量 实用新 2009 年 9

10 ZL200820156029.9 科学仪器 十年

取样装置 型 月9日

实用新 2009 年 9

11 一种滴定装置 ZL200820156122.X 科学仪器 十年

型 月 30 日

一种液体自动混 实用新 2010 年 10

12 ZL200920286484.5 科学仪器 十年

匀装置 型 月 13 日

一种快速恒温测 实用新 2010 年 10

13 ZL200920286495.3 科学仪器 十年

量装置 型 月 13 日

一种光谱电化学 实用新 2010 年 12

14 ZL201020219950.0 科学仪器 十年

分析仪 型 月 29 日

电化学通用机箱 外观设 2011 年 7 月

15 ZL201030654145.6 科学仪器 十年

(一) 计 13 日

电化学通用机箱 外观设 2011 年 7 月

16 ZL201030654114.0 科学仪器 十年

(二) 计 13 日

电化学通用机箱 外观设 2011 年 7 月

17 ZL201030654097.0 科学仪器 十年

(三) 计 13 日

14 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 授权公告

专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

号 日

外观设 2010 年 12

18 电极架(REX-3) ZL201030197677.1 科学仪器 十年

计 月8日

在线仪器通用机 外观设 2012 年 7

19 ZL201130494606.2 科学仪器 十年

(582) 计 月 25 日

外观设 2012 年 8

20 通用机箱(3200P) ZL201130494607.7 科学仪器 十年

计 月 22 日

通用机箱 外观设 2012 年 7

21 ZL201130494611.3 科学仪器 十年

(3200SA) 计 月 25 日

通用机箱 外观设 2012 年 6

22 ZL201130494612.8 科学仪器 十年

(ZDJ4A) 计 月 13 日

外观设 2012 年 6

23 电极架 ZL201130494609.6 科学仪器 十年

计 月 13 日

外观设 2012 年 7

24 通用机箱(572) ZL201130494613.2 科学仪器 十年

计 月 25 日

一种测量溶液 外观设 2012 年 8

25 ZL201120550212.9 科学仪器 十年

COD值专用设备 计 月 22 日

一种长期稳定监

实用新 2012 年 9

26 测液体中重金属 ZL201120550374.2 科学仪器 十年

型 月 12 日

含量的专用设备

一种高精度三通 2013 年 6

27 发明 ZL201110441135.8 科学仪器 二十年

阀 月 19 日

一种带恒压膜结 实用新 2013 年 8

28 ZL201320103105.0 科学仪器 十年

构的气敏电极 性 月7日

一种自动测量水 实用新 2013 年 8

29 ZL201320103102.7 科学仪器 十年

分含量的装置 型 月7日

一种多通道PH测 实用新 2013 年 8

30 ZL201320103094.6 科学仪器 十年

量装置 型 月7日

便携式重金属仪

2015 年 4

31 印刷电极的制作 发明 ZL201310070755.4 科学仪器 二十年

月1日

方法

15 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 授权公告

专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

号 日

水质分析仪 外观设 2013 年 7

32 ZL201330054650.0 科学仪器 十年

(DGB-401型) 计 月 31 日

外观设 2013 年 7

33 搅拌器(JB-11型) ZL201330054916.1 科学仪器 十年

计 月 31 日

用于水分测量仪

实用新 2013 年 8

34 的无隔膜电解电 ZL201320110429.7 科学仪器 十年

型 月7日

水质在线重金属 实用新 2014 年 6

35 ZL201320839622.4 科学仪器 十年

总量监测仪 型 月4日

一种智能楼宇水

实用新 2014 年 6

36 质多参数监测系 ZL201320839661.4 科学仪器 十年

型 月4日

重金属分析仪 外观设 2014 年 6

37 ZL201330616565.9 科学仪器 十年

(SJB-801) 计 月4日

外观设 2014 年 6

38 仪器(DZS-708L) ZL201330616413.9 科学仪器 十年

计 月4日

加热搅拌器 外观设 2014 年 8

39 ZL201330629057.4 科学仪器 十年

(JB-20) 计 月6日

科学仪器

一种对温度快速

实用新 上海雷磁传 2014 年 4

40 响应的内置温度 ZL201420752711.X 十年

型 感器科技有 月1日

传感器式pH电极

限公司

科学仪器

一种双盐桥参比 实用新 上海雷磁传 2014 年 12

41 ZL201420753591.5 十年

电极 型 感器科技有 月3日

限公司

科学仪器

一种电位可调的 实用新 上海雷磁传 2014 年 12

42 ZL201420753692.2 十年

参比电极 型 感器科技有 月3日

限公司

科学仪器

一种新型银氯化 实用新 上海雷磁传 2014 年 4

43 ZL201420753668.9 十年

银参比系统 型 感器科技有 月1日

限公司

科学仪器

一种可拆卸式 实用新 上海雷磁传 2014 年 12

44 ZL201420752753.3 十年

PVC膜电极 型 感器科技有 月 13 日

限公司

16 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 授权公告

专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期

号 日

科学仪器

一种可拆卸清洗 实用新 上海雷磁传 2014 年 12

45 ZL201420752696.9 十年

的pH复合电极 型 感器科技有 月3日

限公司

科学仪器

便携式浊度计 外观设 上海雷磁传 2014 年 12

46 ZL201430496629.0 十年

(WZB-170) 计 感器科技有 月3日

限公司

截至评估基准日正在申请的专利情况如下:

专利名称 类别 申请号 申请人 申请状态

一种带恒压膜结

1 发明 2013100720559 科学仪器 一通出案待答复

构的气敏电极

一种自动测量水

2 发明 2013100720544 科学仪器 待质检抽案

分含量的装置

一种通用液晶模

3 块的抗扰自恢复 发明 2013100720173 科学仪器 待质检抽案

方法

科学仪器

凝胶型固体聚合

上海雷磁传

4 物电解质及其应 发明 2013100719890 进入实审

感器科技有

限公司

一种自动匹配多

5 量程切换点的方 发明 201310717739X 科学仪器 等待实审提案

水质在线重金属

6 发明 2013107004418 科学仪器 通出案待答复

总量监测仪

一种智能楼宇水

7 质多参数监测系 发明 2013106998322 科学仪器 中通出案待答复

一种用于水样氨 科学仪器

氮含量检测的预 上海雷磁传

8 发明 2014107280272 等待实审提案

处理装置及其使 感器科技有

用方法 限公司

一种用于固体水 科学仪器

分含量测量的进 上海雷磁传

9 发明 2014107290024 等待实审提案

样器及其使用方 感器科技有

法 限公司

一种光电比色计

10 2014107289690 科学仪器 -

光源控制电路

17 上海财瑞资产评估有限公司

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(七) 无形资产-软件著作权

软件著作权共 26 项,无账面值,明细信息如下:

序 首次发表 证书核发

软件名称 登记号 证书号 著作权人

号 日 日

雷磁数据采集软件 软著登字第 2001 年 9 2012 年 7

1 2012SR059929 科学仪器

REXDC1.0 0427965 号 月1日 月5日

溶液 PH 值测试程 软著登字第 2001 年 6 2012 年 7

2 2012SR060226 科学仪器

序 V1.0 0428262 号 月 26 日 月6日

自动电位滴定仪软 软著登字第 2002 年 6 2012 年 7

3 2012SR059942 科学仪器

件 ZDJ-4A1.0 0427978 号 月 10 日 月5日

自动滴定仪软件 软著登字第 2003 年 11 2012 年 7

4 2012SR059593 科学仪器

ZDJ-5 1.0 0427629 号 月 30 日 月5日

多参数水质分析仪 软著登字第 2004 年 11 2012 年 7

5 2012SR059595 科学仪器

软件 V1.0 0427631 号 月 30 日 月5日

自动滴定仪软件 软著登字第 2005 年 12 2012 年 7

6 2012SR059946 科学仪器

ZDJ-5 2.0 0427982 号 月5日 月5日

精科原吸工作站软 软著登字第 2006 年 12 2012 年 7

7 2012SR060337 科学仪器

件 V1.0 0428373 号 月5日 月5日

精科数据采集软件 软著登字第 2006 年 11 2012 年 7

8 2012SR060241 科学仪器

V1.0 0428277 号 月5日 月6日

ZDG-520 在线自动 软著登字第 2008 年 9 2012 年 7

9 2012SR060249 科学仪器

滴定仪软件 V1.0 0428285 号 月1日 月6日

DZ-709 光谱电化 软著登字第 2010 年 5 2012 年 7

10 2012SR060330 科学仪器

学分析仪软件 0428366 号 月 25 日 月6日

COD-582 在线化学

软著登字第 2011 年 11 2012 年 2

11 需氧量测定仪软件 2012SR011637 科学仪器

0379673 号 月 29 日 月 21 日

V1.0

雷磁仪器通用控制 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

12 2011SR078891 科学仪器

软件 V1.0 0342565 号 15 日 月1日

雷磁在线精密控制 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

13 2011SR080654 科学仪器

软件 V1.0 0344328 号 15 日 月7日

18 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

序 首次发表 证书核发

软件名称 登记号 证书号 著作权人

号 日 日

雷磁在线通用控制 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

14 2011SR078948 科学仪器

软件 V1.0 0342622 号 15 日 月1日

雷磁在线自动控制 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

15 2011SR079442 科学仪器

软件 V1.0 0343116 号 15 日 月2日

雷磁自动滴定控制 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

16 2011SR079443 科学仪器

软件 V1.0 0343117 号 15 日 月2日

雷磁仪器分析软件 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

17 2011SR079441 科学仪器

V1.0 0343115 号 15 日 月2日

雷磁仪器分析软件 软著登字第 2014 年 3 2014 年 5

18 2014SR055882 科学仪器

V1.1 0725126 号 月 24 日 月7日

雷磁仪器管理软件 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

19 2011SR080336 科学仪器

V1.0 0344010 号 15 日 月4日

雷磁仪器管理软件 软著登字第 2014 年 3 2014 年 5

20 2014SR055987 科学仪器

V1.1 0725231 号 月 24 日 月7日

雷磁仪器数据采集 软著登字第 2011 年 9 月 2011 年 11

21 2011SR080338 科学仪器

软件 V1.0 0344012 号 15 日 月4日

22 3200M 型多参数分 软著登字第 2012 年 3 2013 年 1

2013SR009200 科学仪器

析仪软件 V1.0 0514962 号 月 20 日 月 29 日

软著登字第 2012 年 5 2013 年 1

23 EcPRINT 打印软件 2013SR009377 科学仪器

0515139 号 月1日 月 29 日

EcFWUPDATE 固 软著登字第 2012 年 5 2013 年 1

24 2013SR009203 科学仪器

件升级软件 0514965 号 月1日 月 29 日

软著登字第 2013 年 11 2014 年 1

25 雷磁滴定软件 V1.0 2014SR010069 科学仪器

0679313 号 月1日 月 23 日

引领版系列仪器控 软著登字第 2014 年 8 2014 年 12

26 2014SR195600 科学仪器

制软件 V1.0 0864833 号 月 20 日 月 15 日

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

19 上海财瑞资产评估有限公司

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市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是:上海仪电控股(集团)公司为此次发行股

份购买资产工作拟订了时间表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可

能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确

定评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

六、评估依据

(一)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号);

2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号);

3、 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令);

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令);

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);

6、 《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号);

7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权

出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

8、 《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号)及上海市制

定的实施细则

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(二)准则依据

1、 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(财企[2004]20 号)

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5、 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

7、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

9、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

10、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)

11、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

12、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)

13、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

14、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

15、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

16、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)

17、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

18、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)

(三)经济行为依据

1、 上海市国有资产监督管理委员会文件《 关于同意上海仪电电子股份有限公司资

产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权(2015)211 号);

2、 《关于对<关于上海仪电(集团)有限公司对上海仪电电子股份有限公司进行

重组的可行性研究报告>的修订说明》;

3、 《上海仪电电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。

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(四)权属依据

1、 上海仪电科学仪器股份有限公司营业执照、验资报告、章程;

2、 上海仪电科学仪器股份有限公司车辆行驶证;

3、 上海仪电科学仪器股份有限公司相关房地产权证;

4、 上海仪电科学仪器股份有限公司商标证书、专利证书和软件著作权证书

5、 各类交易合同及协议。

(五)取价及参考依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);

2、 《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);

3、 上海市房地产市场行情及土地交易信息;

4、 中国人民银行公布的存贷款利率;

5、 WIND 资讯;

6、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

7、 被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料;

8、 被评估单位提供的历史经营资料和未来预测资料;

9、 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估

对象价值的评估方法。

因为上市可比公司与被评估企业在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都

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存在差异,相关指标难以合理化的修正。此外由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,

难以搜集到足够的同类企业产权交易案例,所以采用市场法评估就存在技术和信息资源

上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

上海仪电科学仪器股份有限公司是一家主要生产各类 ph 计、浊度仪、分析仪等实

验室用及工业用水质检测仪器和计量仪器的企业,产品的技术含量较高,具有一定的知

名度,拥有良好的市场前景,历史年度收益状况较好,故评估人员综合分析考虑认为本

次评估适用收益法。

3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减各项负债评估

值之和,得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额及

其他货币资金以评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡,

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核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值

评估;对于账龄较长,企业提供的历年催债资料,债务人无力偿还的相关依据,对个别

认定收不回的款项评估为零;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账

款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础

上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额

中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

3) 对于预付账款,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

4) 关于存货,对于原材料评估采用市场法。

评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

= 市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗、仓储费等)

对于产成品的评估,评估人员在确定产成品数量的基础上,根据企业产品实际对外

销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。

产成品的评估值 = 产品数量×销售单价-销售费用-销售税金及附加费-所得税

-适当税后净利润

= 产品数量×销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-

(销售利润率×所得税税率)―销售利润率×(1-所得税税率)×净利

润折减率]

对于在产品的评估,评估人员在确定在产品数量的基础上,根据企业产品实际对外

销售价格扣除相应的税费和适当的利润并乘以约当产量确定评估值。

在产品的评估值 = (产品数量×销售单价-销售费用-销售税金及附加费-所得税

-适当税后净利润)×约当产量

= 产品数量×销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-

(销售利润率×所得税税率)―销售利润率×(1-所得税税率)×净利

润折减率]×约当产量

5)其他流动资产的评估

对于其他流动资产,主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产,经核对

其他流动资产日记账,其账面金额相符,其他流动资产的评估值按核实后的余额确定。

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(2)长期股权投资的评估

对于长期股权投资,通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度年度审

计报告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况,经对长期投资单位采用资产

基础法和收益法进行评估,并以资产基础法或收益法的评估结果与持股比例确定长期投

资评估值。

评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例

(3)关于投资性房地产

根据评估目的要求,针对评估对象具体情况,评估人员通过对评估对象的现场勘察

及其相关资料的收集和分析,遵循房地产评估法规和规范,采用市场比较法和收益法评

估。

●市场比较法

市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件和使用价值或相似的若干房地产交

易,对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估

价对象具体条件比较进行修正,从而确定估价对象价格的估价方法。

计算公式:

待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

●收益法

收益法是指在一定市场条件下,求取估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本

化率将其折现到估价时点后累加,以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。

计算公式:

V=年净收益/(还原率-增长率)×【1-(1+增长率)收益年限/(1+还原率)收益年限】

(4)关于设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

机器设备及电子设备

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

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成,即:重置全价=设备购置价格+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价格×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格的确定一般采用直接法取得:

关键设备之现价一般通过向生产制造厂商或设备销售商询价;

一般设备之现价,通过查阅《机电产品报价手册》以及网上报价信息等方法取得。

运输车辆

运输车辆的运杂费不计。

重置全价=车辆不含税价+购置附税+其他费用

车辆价:通过市场询价,查询有关价格资料确定

购置附税=(车辆含税价÷1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

B. 成新率

机器设备

对重点、关键设备成新率的确定,采用年限法成新率和现场观察法成新率,并对年

限法和现场观察所计算的成新率,以不同的权重,最终合理确定设备的综合成新率。

计算公式:综合成新率=年限法成新率×40%+现场观察成新率×60%

其中:年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

现场观察法成新率的确定是对被评估设备的主要结构进行技术观察,按复杂程度、

重要性、以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出其现场

观察成新率。

电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成

新率。

成新率=【(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限】×100%

运输车辆

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号),综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状,参照其规

定的车辆强制报废使用年限和行驶里程参考值,分别计算出年限法成新率和行驶公里成

新率,根据孰低原则确定理论成新率,并以现场观察成新率和理论成新率加权确定其综

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合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限法成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限)]×100%

行驶公里成新率=[(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程]×100%

现场观察成新率是对被评估设备的主要结构进行观察和观察,按复杂程度、重要性、

以结构部分价值量大小的评分原则,以确定各结构的新度系数,计算出的现场观察成新率。

(5)关于无形资产-商标、专利和软件著作权的评估

由于上海仪电科学仪器股份有限公司注册商标、专利和软件著作权均用于公司所

生产的产品,本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期产品收益,采用收益现

值法将所有产品合并估算无形资产价值。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评

估资产价格的一种资产评估方法。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来,才能创造收益,所以,在

无形资产评估中常用分成的方法,将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

被评估无形资产的收益=第 I 年的无形资产收入分成率×第 I 年应用该无形资产预期

总销售收入

计算公式:评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和,即:

评估值=(年收益额×收益分成率)/(1+折现率)^收益年限

(6)关于递延所得税资产的评估

对企业坏账准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(7)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

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该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估采用 DCF 模型,收益口径为股权自由现金流(FCFE),相应的折现率采

用 CAPM 模型。

基本公式为:股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值

n

其中:现金流折现价值计算公式: P Ri 1 r

i

i 1

式中:P——现金流折现价值

n,i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

(2)收益年限,上海仪电科学仪器股份有限公司具备持续经营的条件,正常情况

下按公司章程经营,企业经营期限自 2011 年 8 月 16 日不约定期限。本次评估在预测确

定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现

影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

(3)预期年收益额,企业主营业务收入主要为各类实验室用和工业用检测仪器的

生产销售,根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计

划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影

响因素,测算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收

益现值之间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕,历史及未来年度都不需对

外借款,无财务杠杆,经营性负债也较少,故本次按资本资产定价模型(CAPM)确定

折现率。

计算公式:r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;

MRP——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风险报

酬率后确定;

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β——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;

α——企业个别风险调整,经估值人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 20 日,委托方启动评估项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为

本项目的评估机构,确定 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了

资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定了

该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,

组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 5 月 7 日至 5 月 12 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

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2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行

查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;

4、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

5、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解企业的税收及其他优惠政策;

9、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 8 月 18 日,基本完成了评估计算和初步数据核对工作。

评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法,

通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,开始评定估算、撰写说

明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

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根据评估企业内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理审

核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。本次评估基于的评估假设如下:

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的;

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

又着重说明了资产的存续状态;

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,不考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的

交易方式等影响评估价值的非正常因素;

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响;

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定;

3、针对性假设

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(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(5)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定收益,且 5

年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

(6)假设企业在商标有效期满时,会无限期续展。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)概述

根据的关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、收益法评估结论

经评估,上海仪电科学仪器股份有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的股东全

部权益账面价值 36,064,560.06 元,评估值 264,000,000.00 元,评估增值 227,935,439.94

元,增值率 632.02%。(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 8,496.27

长期股权投资 2,529.33

投资性房地产 547.08

固定资产 88.38

无形资产 301.00

递延所得税资产 0.99

资产合计 11,963.05

流动负债 8,356.60

负债合计 8,356.60

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股东全部权益 3,606.45 26,400.00 22,793.55 632.02

2、资产基础法评估结论

经评估,上海仪电科学仪器股份有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额

账面价值 119,630,590.01 元,评估值 155,568,056.59 元,增值率 30.04%,负债总额账面

价值 83,566,029.95 元,评估值 83,566,029.95 元,无增减值。股东全部权益账面价值

36,064,560.06 元,评估值 72,002,026.64 元,增值率 99.65%。

(二)评估结论分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 26400 万元,采用资产基础法得出的

股东全部权益价值为 7,200.20 万元,两者差异率为 266.66%。差异原因为上海仪电科学

仪器股份有限公司生产的产品在国内市场占有率较高,公司技术开发能力较强,在业内

拥有一定影响力,发展势头良好,且企业具有轻资产的特征,企业的整体收益水平高于

单项资产的收益水平,故导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言,资产基础法评估结果是从企业账面资产出发,从各单项资产价值简

单加总的角度来反映企业整体价值,它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价

值,但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。所以未能从整

体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度

考虑,综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、

技术经验价值等各项资源的价值,因而收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位

的股东全部权益价值,故本次评估采用收益法评估结论作为股东全部权益评估值。

十一、特别事项说明

(一) 在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所

能评定估算的有关事项:

1、上海仪电科学仪器股份有限公司经营场地坐落于上海市园大路 5 号,系向上海

车舟机电有限公司租赁使用,租赁期从 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,本次评

估假设被评估单位可持续租赁使用该场地。

2、2015 年 5 月,上海仪电科学仪器股份有限公司进行股东股权转让,11 名自然人

受让公司留存的 3.975%股权。

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3、上海仪电科学仪器股份有限公司的长期投资单位-上海仪表(集团)公司供销

公司可供出售金融资产为对上海申仪仪表进出口有限公司的长期股权投资,投资比例

25%。根据上海仪表(集团)公司供销公司提供的情况说明,该项投资实际为上海仪表

(集团)公司供销公司代上海仪表(集团)公司的出资,故同时在其他应付款挂账 125

万元,故本次对该笔投资款按账面值保留。

4、上海仪电科学仪器股份有限公司的长期投资单位-上海雷磁环保工程有限公司

车辆中,有 6 辆车辆的行驶证上登记人为自然人,根据与相关当事人签订的协议书,这

些车辆实际属于上海雷磁环保工程有限公司所有,本次将上述车辆及沪牌牌照纳入评估

范围。

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分

析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三) 本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价。

(四) 上海仪电科学仪器股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估

机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评

估人员不承担相关责任。

(五) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法

性、完整性、真实性负责。

(六) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在

使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七) 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的,本机构及参加评估

人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业

规范,进行了公正评估。

34 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 8 月 18 日。

谨此报告

35 上海财瑞资产评估有限公司

上海仪电电子股份有限公司因发行股份购买资产行为所涉及的

上海仪电科学仪器股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师: 陈映华

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师: 包秋鸣

2015 年 8 月 18 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

36 上海财瑞资产评估有限公司

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