辽宁恒信律师事务所
关于辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产
之
实施情况的
法 律 意 见 书
辽宁恒信律师事务所
中国 大连
二〇一五年八月
辽宁恒信律师事务所
关于
辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的
法律意见书
致：辽宁时代万恒股份有限公司
本所接受时代万恒的委托，担任时代万恒本次发行股份购买资产的专项法律
顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、
法规、行政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 1 月 20 日出具了《关于辽宁时
代万恒股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2015 年 5 月 29 日出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股
份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
并于 2015 年 8 月 19 日出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
之标的资产过户的法律意见书》。
鉴于自前述法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日期间，本次交易的
相关情况已发生变化，本所就本次交易有关其他实施情况，特出具本法律意见书。
本所在前述法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意
见书，本法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相
同。
在出具本法律意见书时，本所获得时代万恒保证，其已经向本所提供了为出
具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言。
本法律意见书仅供时代万恒为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
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得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所
律师对有关事实的了解和对中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理
解，出具本法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》、
《发行股份购买资产协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，时代万恒拟以
发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张
允三、上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权；在本次发行股份购
买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。
本次交易价格为 35,000 万元，股份发行价格为 7.61 元/股，时代万恒向交易对
方发行股份 45,992,115 股。
二、本次交易的决策过程及批准文件
（一）时代万恒的批准与授权
1、2015 年 1 月 20 日，时代万恒召开第六届董事会第九次临时会议，审议
通过本次交易方案及其他议案；
2、2015 年 3 月 6 日，时代万恒召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易方案及其他议案。
（二）九夷能源的批准与授权
2014 年 12 月 26 日，九夷能源 2014 年第三次临时股东会审议通过了《关于
公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》，九夷
能源全体股东一致同意将合计持有的九夷能源 100%股权转让给时代万恒。
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（三）有关政府部门的备案与批准
1、2015 年 2 月 12 日，辽宁省国资委作出《关于核准辽宁九夷能源科技股
份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23 号）与《国有资产评
估项目核准表》（核准编号：2015 核 01 号）；
2、2015 年 2 月 15 日，辽宁省国资委作出《关于辽宁时代万恒股份有限公
司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》
（辽国资产权[2015]25 号），批准本次交易；
3、2015 年 7 月 27 日，时代万恒收到中国证监会《关于核准辽宁时代万恒
股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），
批准本次交易。
综上，本所律师经核查后认为，时代万恒本次交易已经履行了应当履行的批
准和授权程序，且已获得中国证监会的批准，本次交易各方有权按照该等批准和
授权实施本次交易方案。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的标的资产为九夷能源 100%股权。根据
工商行政管理部门出具的《变更登记核准通知书》、《营业执照》以及时代万恒
提供的文件资料，九夷能源 100%股权已过户登记至时代万恒名下，时代万恒持
有九夷能源 100%的股权，同时九夷能源公司形式由股份有限公司变更为有限责
任公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为九夷能源 100%股权，九夷能源的债权债务均由其依
法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（三）新增股份登记情况
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经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，时代万恒已于2015年8月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记事宜，本次交易发行45,992,115股已分别登记至交易对方名下。
综上，本所律师认为，九夷能源100%股权已登记于时代万恒名下，交易对方
与时代万恒已完成标的资产的过户与交付。时代万恒本次交易发行的45,992,115
股已分别登记至交易对方名下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括
相关资产的权属情况）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）时代万恒董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具之日，时代万恒在本次交易实施过程中不存在与本次
交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况。
（二）九夷能源的人员调整情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，九夷能源应改组董事会，
改组后的董事会由 5 名董事组成，董事由时代万恒提名或委派。在业绩承诺期届
满之前，时代万恒同意提名或委派黄年山和刘国忠担任董事，时代万恒有权向九
夷能源派驻一名副总经理，负责主管九夷能源的财务、法务及内部控制工作。
根据九夷能源股东决定、董事会决议等资料，九夷能源已按照上述安排调整
相关人员。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
经核查，本次交易实施过程中，未发现时代万恒资金、资产被实际控制人或
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其他关联人占用的情形，亦未发现时代万恒为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州
钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰 8 名股东共同签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，目前交易双方已经或正在
按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方主要出具了以下承诺：关于提供信息真实、准确、
完整的承诺、关于股份锁定期的承诺、关于真实、合法持有交易标的的承诺、关
于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺等。
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不
存在违反承诺的情况。
八、相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、时代万恒尚需就本次交易新增股份发行办理注册资本、公司章程等工商
变更登记、备案手续；
2、本次交易实施完毕后，相关协议或承诺事项正在履行中。对于正在履行
的承诺事项，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
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九、结论性意见
本所律师认为：
1、时代万恒本次交易符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的
批准和授权。
2、时代万恒本次交易所购买的九夷能源 100%股权的过户手续已办理完毕，
时代万恒已合法取得该等资产；本次交易涉及的股份发行已完成登记手续，本次
交易发行股份已分别登记至交易对方名下。
3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、时代万恒未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；
九夷能源依据《发行股份购买资产》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、
高级管理人员，符合法律、法规的规定。
5、在时代万恒本次交易实施过程中未发生时代万恒资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；未发生时代万恒为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次交易相关承诺；在本次交易
实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、时代万恒尚需办理其增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商
变更登记手续，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股
份购买资产之实施情况的法律意见书》签署页）
经办律师：
张贞东
赵妍
负责人：
王 恩 群
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