证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临 2015-029 号
重庆港九股份有限公司关于拟转让
重庆黄磏港口物流有限公司 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:
重庆港九股份有限公司拟将所持有的重庆黄磏港口物流有限公
司 40%股权转让给重庆西彭铝产业区开发投资有限公司,转让价格
为人民币 5200 万元整。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)基本情况
黄磏港因重庆市政府调整规划停止建设,为妥善解决重庆黄磏港口物
流有限公司(以下简称“黄磏公司”)相关问题,经重庆市政府协调,相
关各方达成以下意见:
1. 关于土地及资金结算问题。九龙坡区政府收回黄磏港已征土地,
并由重庆市西彭工业园区管理委员会(以下简称“西彭管委会”)向黄磏公
司支付征地款本息、项目前期工程费及建设管理费等费用。黄磏公司收回
相关款项后,优先偿还各股东借款及资金利息。
2. 关于黄磏公司股权问题。黄磏公司收回上述相关款项并向股东归还
借款及资金利息后,立即聘请中介机构对黄磏公司资产进行评估,重庆港
务物流集团有限公司(以下简称“港务物流集团”)、重庆港九股份有限
公司(以下简称“公司”或“重庆港九”)以评估值为准,将所持股权协
议转让给黄磏公司原股东之一---重庆西彭铝产业区开发投资有限公司(以
下简称“西彭开投公司”,现持有黄磏公司 25%股权)。由西彭开投公司
对黄磏公司的相关事宜作善后处理。
目前,黄磏公司已聘请重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公
司对所有股东权益进行了评估,截至 2015 年 6 月 30 日,公司持有的黄磏
公司 40%股权的评估值为 5197.744 万元。经双方协商,公司拟将所持黄磏
公司 40%的股权,以 5200 万元为转让价,转让给西彭开投公司。
(二)公司董事会审议本次交易议案的表决情况
本次交易于 2015 年 8 月 24 日经公司召开的第六届董事会第六次会议
审议通过,表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为黄磏公司 40%的股权。
(一)基本情况
黄磏公司成立于 2009 年 9 月,注册资本金 13,000 万元,其中:港务
物流集团出资 4,550 万元,持股 35%;重庆港九出资 5,200 万元,持股 40%;
西彭开投公司出资 3,250 万元,持股 25%。黄磏公司设立的主要目的是建
设黄磏港区一期工程项目。
主要经营范围:受政府委托承担黄磏港口物流园及其配套服务区的开
发建设(不含国家规定需经专项许可或审批的项目);在区政府授权范围
内从事土地整治、土地出让;货物装卸;仓储(不含危险品仓储);货运
代理;船舶代理;物流配送;港口机械、设施、设备租赁及维修。
注册地址:重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号。
(二)主要财务数据
依据重庆天健审计事务所出具的审计报告(天健渝审〔2015〕1203 号)
显示,截至 2015 年 6 月 30 日,黄磏公司资产总额 13003.06 万元,负债总
额 11.5 万元,净资产 12991.56 万元。
(三)评估情况
依据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评
估报告书》(重庆中鼎资评〔2015〕第 22 号)显示,截至 2015 年 6 月 30
日,黄磏公司股东全部权益为 12994.36 万元,评估增值 2.8 万元,增值
率 0.02%。重庆港九持有黄磏公司 40%股权的评估值为 5197.744 万元。
三、股权受让方情况介绍
西彭开投公司于 2003 年经九龙坡区政府批准设立,前身为重庆西彭
工业园区建设开发有限公司,主要职能是承担西彭工业园区的开发建设及
投融资,现持有黄磏公司 25%股权。公司注册资本 50000 万元,其中:九
龙坡区国有资产监督管理办公室出资 46000 万元、占 92%;重庆渝隆资产
经营(集团)有限公司出资 4000 万元、占 8%。股东委托重庆市西彭工业
园区管理委员会对公司进行管理。截至 2014 年 12 月 31 日,西彭开投公司
总资产为 6,616,747,979.35 元,净资产为 2,378,997,723.03 元,2014
年净利润为 109,861,132.98 元。
公司与西彭开投公司不存在关联关系。
四、交易合同主要内容
(一)协议主体
转让方:重庆港九股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方:重庆西彭铝产业区开发投资有限公司(以下简称“乙方”)
(二) 股权的转让
1. 甲方拟将其持有的黄磏公司 40%的股权转让给乙方。
2. 乙方同意接受上述转让的股权。
3. 根据甲、乙双方共同委托并经有权国有资产监督管理部门备案的重
庆中鼎资产评估土地房地产地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告
书》(重庆中鼎资评【2015】第 22 号),截至 2015 年 6 月 30 日,重庆黄
磏港口物流有限公司净资产账面价值为 12,991.56 万元,评估价值为
12,994.36 万元。据此可得标的股权的评估价值为 5197.744 万元。甲、乙
双方同意将标的股权的转让价款确定为 5200.00 万元。
4. 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何
质押,未涉及任何争议及诉讼。
5. 乙方将股权转让款支付给甲方的当日起,乙方即成为该公司的股
东,享受相应的股东权利并承担股东义务;甲方不再享受相应的股东权利
和承担股东义务。
6. 甲方应对黄磏公司及乙方办理相关审批变更登记等法律手续提供
必要协作和配合。
(三)转让价款的支付
1. 自本协议生效之日起 10 日内,乙方将上述股权转让款 5200.00 万
元一次性支付给甲方。
2. 甲方应于收到乙方股权转让款的第二天向乙方移交黄磏公司相关
资产和黄磏公司的帐册资料,以及所有印章、发票、证照、合同或协议、
报告、批文、会议记录、决议等文件资料。甲、乙双方签订书面的《移交
清单》。
3. 甲、乙双方应在甲方收到乙方股权转让款的十天内,召开黄磏公司
的股东会,对股权转让事项形成决议及修改公司章程等,并至工商行政管
理部门办理股东变更工商登记。
4. 黄磏公司在乙方向甲方支付股权转让款之日以前发生的债权债务
由黄磏公司原股东按持股比例各自承担,在乙方向甲方支付股权转让款之
日以后发生的债权债务由黄磏公司新股东按持股比例各自承担。
5. 本次股权转让中所涉及的相关税、费,由甲、乙双方按照法律规定
各自承担。
(四)协议的签署和申请批准
在本协议签订的当天或之前,甲、乙方应向另一方提供证据,证明它
已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。
另外,甲方还应提供证据,证明它已获得有权国有资产监督管理部门的所
有必要批准和授权。
(五)协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
五、本次交易对公司的影响
黄磏港因政府调整规划停止建设,经重庆市政府协调,黄磏公司前期
支付的征地款本息、项目前期工程费及建设管理费等费用均能得到妥善解
决。本次股权转让价格以资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备
案的评估结果为参考,且不低于公司对黄磏公司的原始投资。因次,本次
交易对公司财务及资产状况不会产生不良影响。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
报备文件:经与会董事签字确认的董事会决议
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