内蒙古西水创业股份有限公司
募集资金管理办法
为规范内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提
高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的
规定,结合公司实际,制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金
投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露
义务和其他相关法律义务。
第三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方协议并于协议
签订后 2 个交易日内报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。该
协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保
荐机构;
(三)公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度
的有效执行,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的
具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原
则。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简
称“专户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公
司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户或用作其它用途。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监
管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协
议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
上交所并公告。
第十二条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
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整后的募投项目(如有):
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募投项目搁置时间超过 1 年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的;
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规
范性文件另有规定,公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或以其他
变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用,不得为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目的资金支出,均先
由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审
核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审
批。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到帐后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先己投入募集资金投
资项目的自筹资金的,应当经会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合
以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者
注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进
行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经
独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在董事会后 2 个交易日内报告上交所
并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当
经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会后 2 个交易日内报告
上交所并公告下列内容:
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(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行借款的必要性和详细
计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)
的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第四章相关规定,科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机
构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会后 2 个交易日内报告上交所
并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募
集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、
保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会后 2 个
交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额
10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可
使用。公司应在董事会后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包
括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额的 5%的,可以免于履行前款程
序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通
过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变
更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构意见。
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第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后
2 个交易日内向上交所报告并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
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(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称“《募集资金专项报告》”)。募投项目实际投资进度与投资计划存在差
异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项
报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网
站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合,并承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交
易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规
情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的,适用本办法。
第三十四条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的,依据《上市规则》的相关规定,接
受中国证监会、上交所所视情节轻重给予的惩戒和查处。
第三十五条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
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第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实行。
第三十八条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上交所有关
募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
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