内蒙古西水创业股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产重组暨关联交易事项的独立意见
我们作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“西水股份”或“公司”)
独立董事，参加了公司第六届董事会第二次会议, 认真审阅了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《内蒙古西水创业股份有限公
司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如
下独立意见：
1. 西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财产保险股份有限
公司26.96%的股份，同时向包括正元投资有限公司在内的不超过10名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。
2. 本次交易方案符合国家有关法律法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公
正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
3. 本次交易的方案切实可行，有利于增强公司对天安财产保险股份有限公司的
控制力，有利于有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，
符合公司发展战略。
4. 本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由
各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定,不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5. 本次交易涉及关联交易，公司控股股东正元投资有限公司（以下简称“正元
投资”）参与认购本次配套融资项下发行的股票，表明控股股东对本次交易
及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。正元投资认购本次配套
融资项下发行股票的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公
众股东权益。我们同意公司与正元投资签订的《附条件生效股份认购合同》。
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事
项，同意公司董事会就本次交易的总体安排,同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
（以下无正文）
（本页无正文，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重
组暨关联交易的独立意见之签字页）
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代瑞萍 赵晓光 王红英
2015 年 8 月 25 日
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