一拖股份：关于持续关联交易的公告_股票频道

证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临 2015－30

第一拖拉机股份有限公司

关于持续关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国一拖集团有限公

司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、

《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；

本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技

术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务

公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票

据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称

“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及各协议2016年、2017年、

2018年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准

上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对关联方形成较大依赖

需要提请投资者注意的其他事项：无

一、持续关联交易基本情况

（一）持续关联交易履行的审议程序

2015 年 8 月 25 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公

司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》，五名关联董事回避表决，七名非关联

董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

根据本公司上市地上市规则，本公司与中国一拖签订的《采购货物协议》、

《销售货物协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购

动能协议》；本公司与拖研所公司签订的《技术服务协议》；一拖财务公司与中国

一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一

拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务协议》及各协议 2016 年、2017 年、

2018 年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖

将在本公司股东大会上回避表决。

根据香港联交所上市规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公

司关联交易实施指引》（以下简称“<实施指引>”），一拖财务公司与中国一拖签

订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联

交易进行审批和披露。根据《存款服务协议》2016 年-2018 年各年度交易预计上

限额度，该协议不需提请公司股东大会审议。

根据《实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，

本公司第六届董事会审核委员会于 2015 年 8 月 20 日召开 2015 年第六次会议审

议并同意《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》。

本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于

公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》的提请程序符合上交所及香港联交

所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合本公司生产经营需要

和规范运作要求。同意将《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》提

交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》

和公司《章程》，独立董事就本公司 2016 年-2018 年持续关联交易及各年度上限

金额发表如下意见：

1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相

关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股

东大会上回避表决。

2、2016 年-2018 年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，

各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易

是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；

3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理

原则。

（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

（单位：万元，人民币）

前次预计金额前次实际发生金额

关联交易预计金额与实际发生金

关联方 2015 年

类别 2013 年 2014 年 2015 年 2013 年 2014 年额差异较大的原因

1-6 月

因公司收购中国一拖部

向关联方

135,000 145,000 155,000 57,197 37,616 28,605 分零部件资产及业务，关

采购货物

联采购金额减少

本公司通过中国一拖实

向关联方

12,000 27,500 47,500 11,678 11,345 9,823 际的项目出口订单未进

销售货物

入执行期所致

接受关联

因公司与中国一拖部分

方提供综 22,600 25,400 29,000 15,839 22,888 11,970

中国业务整合所致

合服务

一拖

由于本公司对耗能高的

向关联方设备进行技术改造，能源

25,000 29,000 33,000 20,245 17,322 9,043

采购能源采购用量下降，及能源价

格下调所致

承租关联因未使用预留的房屋租

1,000 1,200 1,440 584 860 692

方房屋赁面积所致

承租关联

1,350 1,650 1,950 1,170 1,158 1,296 /

方土地

接受关联

方提供的

拖研所

技术开发、 10,000 11,000 1,2000 9,119 9,703 4,517 /

公司

技术咨询

与服务

向关联方

64,000 69,000 74,000 56,610 68,934 58,155

提供贷款

由于公司与关联方部分

吸收关联

100,000 120,000 140,000 68,624 86,536 112,836 业务实施整合后，关联方

方存款

范围变化所致。同时，由

向关联方中国

于电子商业汇票业务暂

提供票据一拖 43,000 46,000 49,000 8,805 18,178 23,513

未广泛使用使得票据承

贴现服务

兑业务与预计上限额度

向关联方

差异较大

提供票据 38,000 40,000 42,000 17,903 16,757 14,910

承兑服务

二、本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额

（一）《采购货物协议》

1、协议主要条款

交易双方：中国一拖（代表中国一拖及子公司、国机集团及其子公司），

作为供应方；

本公司（代表本公司及其子公司），作为采购方。

标的货物：包括但不限于原材料（包括钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金

属、油料）、其他工业设备、零部件（含半成品及产成品）、

零部件及其他必需品。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经

双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付

货款。

定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以

下顺序确定：

(a) 独立第三方的市场价格（即于日常业务过程，由除销售方

以外的其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区

提供相同或类似产品的价格）；

(b) 与独立第三方发生的非关联交易价格（由其等经公平磋商

及考虑货物的合理成本及合理利润后厘定）；

成本利润率），其中成本利润率不超过 30%。

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

50,000 万元 50,000 万元 50,000 万元

（1）参考过往年度交易金额以及 2015 年全年预计交易金额；

（2）自 2014 年以来，农业机械行业增速整体放缓，未来将处于产品结构调

整期。公司 2016 年至 2018 年拖拉机、动力机械等主导产品销量也将保持相对稳

定；

（3）随着本公司整机产品技术水平的升级换代和集中采购能力进一步加强，

本公司预计将调整采购结构，公司将增加对独立第三方采购适应本公司产品技术

升级的零部件产品的比例。

二、《销售货物协议》

1、协议主要条款

交易双方：本公司（代表本公司及子公司），作为供应方

中国一拖（代表中国一拖及其子公司、国机集团及其子公司）

作为采购方

标的货物：包括但不限于原材料、配套件（包括铸锻件）、零部件（包括

半制成品及完成品）、设备及其他必需品。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：原则上应在供应方发出货物之日起三个月内结清。经双方协商

后采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。

定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照

以下顺序确定：

(a) 独立第三方的市场价格（即于日常业务过程，由除销售

方以外的其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一

地区提供相同或类似产品的价格）；

(b) 与独立第三方发生的非关联交易价格（由其等经公平磋

商及考虑货物的合理成本及合理利润后厘定）；

成本利润率），其中成本利润率不超过 30%。

承诺：如其他第三方向本公司以相近条款提供相似订单，本公司承诺

将优先向中国一拖供应本公司所生产之商品。

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

35,000 万元 20,000 万元 21,000 万元

（1）本公司通过中国一拖现有零部件经销渠道实现零部件销售，有利于扩

大本公司零部件销量，减少因本公司零部件销售产生的仓储、物流运输以及销售

渠道维护费用；

（2）随着本公司采购平台能力提升，中国一拖预计将增加通过本公司采购

平台进行货物采购的业务量；

（3）中国一拖作为承包方与外国政府订立的工程承包协议涉及拖拉机及零

部件供应及相关售后服务，因此中国一拖将会向本公司采购相关农业机械产品。

三、《综合服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：中国一拖（代表中国一拖及其子公司）作为供应方

本公司（代表本公司及子公司）作为采购方。

将提供的服务：仓储服务；运输服务。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：仓储服务：每季度结算一次，并于该季度结束后次月付款；

运输服务：原则上运费在本公司确认发送╱收到货物之日

起三个月内结算。

就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年

定价条款：度按照以下顺序确定：

(a)独立第三方的市场价格（即于日常业务过程，其他供应

商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或

类似服务的价格）；

(b)中国一拖与独立第三方发生的非关联交易价格；

（1+成本利润率），其中成本利润率不超过 30%

中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不得高于向独立第三方客户提

供相同服务的价格

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

14,720 万元 15,720 万元 16,720 万元

其中：其中：其中：

仓储费：720 万元仓储费：720 万元仓储费：720 万元

运输费：14,000 万元运输费：15,000 万元运输费：16,000 万元

（1）仓储服务费主要参考历史交易金额，同时因部分仓储服务设施改善，

固定资产折旧增加以及管理人员工资增加导致仓储费用较以往小幅增加；

（2）由中国一拖负责本公司产品销售运输的主要原因是，本公司可以利用

中国一拖现有的物流运输基础设施优势、区域位置优势以及高效快捷的物流信息

化服务；

（3）运输费的厘定在参考历史交易数据的基础上，考虑本公司 2016 年-2018

年产品销量结构调整变化，大型拖拉机销量占比增加，及未来燃油价格、劳务成

本波动等因素。

四、《采购动能协议》

1、协议主要条款

交易双方：中国一拖，作为供应方

本公司（代表本公司及子公司），作为采购方

将提供的能源：包括但不限于电力、燃气、氧气、水、热力、压缩气体、

乙炔、蒸气等。

期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：须每月或最迟于次月结清；经协议双方协商后，采购方

可提前不超过六个月预付。

定价条款：

就任何一项动能款，应于本协议有效期内每一会计年度

按照以下顺序确定：

(a)政府指导价（由中国政府或任何监管当局设定的任

何定价指引或建议的价格）；

(b)独立第三方厘定的市场价格（即于日常业务过程，

由除销售方以外的其他供应商向独立第三方根据正常

商业条款于同一地区提供相同或类似产品的价格）；

(c)供应方与独立第三方发生的非关联交易价格（由其

等经公平磋商后厘定）；

成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+

成本利润率），其中成本利润率不超过 30%

中国一拖向本公司保证及承诺，提供给采购方的动能服务的价格不会高于其

提供予独立第三方同样动能服务的价格

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

18,500 万元 19,200 万元 20,000 万元

（1）因本公司运行节能改造项目、升级耗能设备、采纳新的生产技术及提

高劳动生产率等导致能源使用效率提高，公司年能源采购费用自 2013 年、2014

年呈下降趋势；

（2）能源采购费用与本公司主导产品业务量具有相关性，参考本公司未来

主导产品业务量相对稳定，考虑未来能源产品价格变动因素影响，2016 年至 2018

年能源采购费用小幅增长。

五、《房屋租赁协议》

1、协议主要条款

交易双方：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人；

本公司（代表本公司及子公司），作为承租人。

将租赁的房屋：

包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154 号总楼

面面积约为120,000平方米的房屋及附属物（包括水电设

施及工业用房）。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

优先权：本公司亦有优先权按照房屋租赁协议的条款及条件，向

中国一拖及其子公司租赁另一个（包括但不限于）位于

中国河南省洛阳市建设路 154 号总楼面面积不多于

80,000 平方米的房屋及附属物。

支付条款：本公司将于每个财政年度（自一月一日至十二月三十一

日）末前以现金支付年租金。

定价条款：作为租赁房屋及附属物的代价，经本协议双方协商后约

定，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确

定：

(a)出租方与独立第三方发生的非关联交易价格

(b)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，由双

方基于公允原则协商确定。

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

1,500 万元 1,800 万元 1,800 万元

（1）根据本公司 2016 年至 2018 年预计租赁房屋面积约 20 万平方米（已考

虑因经营发展可能需要增加约 8 万平方米）的实际使用需求。

（2）价格主要是参考周边房屋租赁的价格并参考房屋的成新率（房屋使用

年限）以及房屋租赁市场价格上涨因素。

六、《土地租赁协议》

1、协议主要条款

交易双方：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人；

本公司（代表本公司及子公司），作为承租人。

将租赁的土地：土地使用权，包括但不限于位于中国河南省洛阳市建

设路 154 号总土地面积约 535,000 平方米的土地的土

地使用权。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

优先权：本公司亦有优先权按照土地租赁协议的条款及条件，向中

国一拖及其子公司租赁另一幅位于中国河南省洛阳市建设

路 154 号总土地面积不多于 100,000 平方米的土地之土

地使用权。

支付条款：本公司将于每个财政年度末前以现金支付年租金。

：作为租赁土地的代价，经本协议双方协商后约定，应于本

定价条款协议有效期内按以下优先次序列示的基准计算：

(a)出租方与独立第三方发生的非关联交易价格；

(b)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，由双方基于

公允原则协商确定。

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

1,600 万元 1,900 万元 1,900 万元

（1）根据本公司 2016-2018 年预计租赁土地面积约 53.5 万平方米（已考虑

因经营发展可能需要增加约 10 万平方米）的实际使用需求；

（2）价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格、土地费用摊销及向独立

第三方提供的土地租赁价格确定。

七、《技术服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：拖研所公司（代表该公司及其子公司），作为受托方；

本公司，（代表本公司及子公司，不包括拖研所公司及其子

公司），作为委托方

将提供的服务：包括但不限于技术研发、技术咨询、以及与拖拉机及柴油机

相关的其他技术服务及其他特别服务。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：将于各份具体合同内规定

定价条款：双方同意，就任何一项委托技术服务的收费应按照以下顺序

确定：(a)拖研所公司与独立第三方发生的非关联交易价格；

(b)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基

于公允原则协商确定

承诺拖研所公司承诺：

：保证不会向经营业务与本公司构成竞争的其他企业法人或

机构提供技术服务协议项下的相同或类似服务；

除中国政府的国家研究或开发项目外，与其他第三方的项目

相比，促使拖研所公司给予本公司研究及开发项目优先权。

知识产权：除非另有协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生

的所有知识产权以及该等知识产权的申请权及使用权将归

属于本公司。在取得本公司的书面同意后，拖研所公司有权

无偿使用该等知识产权，但不得以任何方式将该等知识产权

的使用权转让予任何第三方。

倘订约方协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生

的任何知识产权归属于拖研所公司，则本公司有权于技术服

务协议期限内及期限届满后无偿使用该等知识产权。

2、预计交易上限及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

10,450 万元 11,000 万元 11,520 万元

（1）参考过往年度交易金额及 2015 年预计全年交易金额，本公司向其支付

的研发费用平均增幅约为 5%；

（2）拖研所公司是目前国内农业机械的国家级企业技术中心，具有行业领

先的农业机械、动力机械产品研发实力，现在及未来本公司拖拉机、发动机产品

的技术研发升级将主要由拖研所公司承担。

八、《存款服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：一拖财务公司

中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供存款服务

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：将于各份具体合同内规定。

存款利率：本协议有效期内一拖财务公司所支付存款利息的利率标准

按照中国人民银行的规定执行

中国一拖承诺： (1) 促使中国一拖根据其他方提供的相同条款及条件将其

资金优先存于一拖财务公司；

(2)中国一拖在一拖财务公司的存款应大于贷款余额。当中

国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向

任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中

国一拖提高其在一拖财务公司的存款。

抵销权利：中国一拖不可撤回并促使中国一拖及其子公司不可撤回地

向一拖财务公司授出权利，在中国一拖及其子公司违约时，

一拖财务公司可以将其相关存款账户金额抵销中国一拖及

其子公司因贷款业务及╱或票据承兑业务而产生的一切债

务。

2、预计存款最高余额及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

140,000 万元 160,000 万元 180,000 万元

（1）主要参考历史交易数据、一拖财务公司资产规模及未来中国一拖资金

需求；

（2）根据香港《上市规则》的规定，中国一拖将资金存入一拖财务公司的

交易，豁免申报、公告及独立股东批准。根据上交所《上市规则》的规定，关联

方向上市公司提供财务资助可向上交所申请豁免按照关联交易进行审议和披露，

公司已经取得上交所关于《存款服务协议》的豁免批准。

九、《贷款服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：一拖财务公司

中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供贷款服务

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：将于各份具体贷款合同内规定

贷款利率：就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务

费按照以下顺序确定：

(a)如果有中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规

定，则执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规

定（包括中国人民银行就该种类贷款服务不时规定并于中国

人民银行网站公布的基准利率）；

(b)如果中国银行业监督管理委员会、中国人民银行并无相

关规定，则根据同行业或类似交易的收费标准确定；

(c)如果既无中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的

相关规定，又无同行业的收费标准，则由一拖财务公司和中

国一拖依据公允原则协商确定；就一拖财务公司和中国一拖

协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三

方提供相同或类似服务的公平价格

担保：一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议

项下产生的债务提供资产抵押或其他担保

承诺：中国一拖承诺其在一拖财务公司保有的存款应大于贷款余

额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国

一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要

求中国一拖提高其在一拖财务保有的存款

要求提前偿付：一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的

的权利资金短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或

条款修订通知，要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条

款，以便收回资金用以支持本公司的生产经营

2、预计最高未偿付余额及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

80,000 万元 85,000 万元 90,000 万元

（1）一拖财务公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1 月-6 月于各月底的平均财

务资源分别为 26 亿元、31 亿元、40 亿元，及 2015 年、2016 年、2017 年及 2018

年预期于各月底的平均财务资源分别为 33 亿元、35 亿元、40 亿元及 45 亿元；

（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求；

（3）2016 年至 2018 年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的预计每日最高

余额上限分别占一拖财务公司 2016 年、2017 年、2018 年预计平均财务资源的

23%、21%、20%，与 2013 年、2014 年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的实际

每日最高余额分别占一拖财务公司当年平均财务资源的比例相当。

（4）2016 年、2017 年及 2018 年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷

款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为 12.3 亿元、13.1 亿元及 13.9 亿

元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史交易金额，分别为贷款总额（包括

贷款及票据贴现）的 65%及 35%。因此，中国一拖在一拖财务公司 2016 年、2017

年及 2018 年贷款服务的年度上限分别为 8 亿元、8.5 亿元及 9 亿元。

十、《票据贴现服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：一拖财务公司；

中国一拖，（代表中国一拖及其子公司）

将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务，据此，一拖财务公司

将支付中国一拖提交的未到期票据的面值（已扣除贴现利息）。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：将于各份具体合同内规定。

贴现利率：就票据贴现服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费

按照以下顺序确定：

(a)如果有中国银行业监督管理委员会、中国人民银行就同种类票据

贴现服务的规定，则执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银

行的规定；

(b)如果中国银行业监督管理委员会、中国人民银行并无相关规定，

则根据同行业或类似交易的收费标准确定；

(c)如果既无中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的相关规定，

又无同行业的收费标准，则由一拖财务公司和中国一拖协商确定；

就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，

应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价

格

2、预计最高未偿付金额及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

43,000 万元 46,000 万元 49,000 万元

（1）一拖财务公司 2013 年、2014 及 2015 年 1 月-6 月于各月底的平均财务

资源分别为 26 亿元、31 亿元、40 亿元，及 2015 年、2016 年、2017 年及 2018

年预期于各月底的平均财务资源分别为 33 亿元、35 亿元、40 亿元及 45 亿元；

（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求，及现行的宽松货币政策，大幅

调低了贴现利率（并低于贷款利率），导致中国一拖的票据贴现服务需求及额度

增加。

（3）2016 年、2017 年及 2018 年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷

款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为 12.3 亿元、13.1 亿元及 13.9 亿

元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史数据，分别为贷款总额（包括贷款

及票据贴现）的 65%及 35%。因此，中国一拖在一拖财务公司 2016 年、2017 年

及 2018 年贴现服务的预计年度上限分别为 4.3 亿元、4.6 亿元及 4.9 亿元。

十一、《票据承兑服务协议》

1、协议主要条款

交易双方：一拖财务公司；

中国一拖（代表中国一拖及其子公司）。

将提供的服务：一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务，据此，一拖财务公

司保证兑付中国一拖发出之票据；而中国一拖将就此兑付手续费。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：将于订约方协议的各份独立合同内规定

服务费：就票据承兑服务于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按

照以下顺序确定：

(a)如果有中国银行业监督管理委员会、中国人民银行就同种类票据

承兑服务的规定，则执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银

行的规定；

(b)如果中国银行业监督管理委员会、中国人民银行并无相关规定，

则根据同行业或类似交易的收费标准确定；

(c)如果既无中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的相关规

定，又无同行业的收费标准，则由一拖财务公司和中国一拖协商确

定；就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而

言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公

平价格

担保：一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项

下产生的债务提供资产抵押或其他担保。

2、预计最高未偿付金额及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

25,000 万元 28,000 万元 30,000 万元

（1）参考 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月一拖财务公司向中国一拖提供

的票据承兑最高年度上限金额的历史交易金额；

（2）一拖财务公司的历史及预计所有者权益。于 2015 年 6 月底，一拖财务

公司的所有者权益约为 7.2 亿元，及预期于 2016 年、2017 年及 2018 年将分别

达 7.9 亿元、8.5 亿元及 9 亿元；

（3）中国一拖的未来计划及中国一拖在其采购业务中实施的实时付款政策

将令中国一拖对票据承兑的需求扩大，从而增加一拖财务公司的票据承兑业务的

金额。

十二、《同业业务协议》

1、协议主要条款

交易双方：一拖财务公司；

国机财务公司。

将提供的服务：一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括银行

同业存款、放贷及信贷资产转让以及其他同业业务服务。

期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止

支付条款：

将于各份具体合同内规定，其中从另一方取得资金流入的一方须

支付服务费。

服务费就同业业务定价而言，于本协议有效期内，定价按照以下顺序：

(a)以上海银行间同业拆放市场公布的shibor利率为基础；

(b)参考其他金融机构公布同类资金存放的价格；

(c)若以金融资产为标的物买卖或抵押的资金融通，参考其他金融

机构公布的对于标的物的市场资金融通价格；

(d)结合自身资金情况、金融资产的期限、规模和质量，与交易对

手协商定价

担保：一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同业业务

协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。

2、预计最高未偿付金额及测算理由

2016 年 2017 年 2018 年

70,000 万元 80,000 万元 90,000 万元

（1）于 2013 年、2014 年及截至 2015 年 6 月 30 日止六个月，一拖财务公

司与独立第三方进行的同业业务交易金额的历史数据；

（2）中国银监会实施的金融机构之间的银行同业业务的风险控制政策：(a)

商业银行向单一金融机构的银行同业融出资金（扣除无风险资产后的净额）不得

超过该银行一级资本的 50%；及(b)商业银行的银行同业融入资金结余不得超过

该银行总负债的三分之一。

三、关联方介绍和关联关系

1、中国一拖

法定代表人：赵剡水

注册资本：3,174,949,000 元

住所：河南省洛阳市建设路 154 号

主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、

自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、

锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料

用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化

的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物

运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；

承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；

对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

2、国机集团

法定代表人：任洪斌

注册资本：130 亿元

住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

主营业务：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装

备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；

承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览

会；组织国内企业出国（境）参、办展。

关联关系：本公司最终控股股东

国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》及《销售货物协议》，

执行并承担协议约定的义务及责任。

3、拖研所公司

法定代表人：焦天民

注册资本：4.45 亿元

住所：河南省洛阳市

主营业务：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车

等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询、销售

关联关系：本公司现持有拖研所公司 51%股权，中国一拖现持有拖研所

公司 49%股权。根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公

司为本公司关联附属公司。

4、前期同类交易的执行情况和履约能力分析

中国一拖、国机集团及拖研所公司是依法存续且正常经营的公司，具有

较强的履约能力。

三、持续关联交易内部控制措施

为确保持续关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过

年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事

会办公室以及审计部负责实施及监察：

1、本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据日常关

联交易框架协议订立合同时，价格必须遵守持续关联交易协议的定价标准。

2、董事会办公室及财务部负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的

公平性进行审核。作为关联交易价格管理部门，财务部负责审核本公司与独立第

三方及关联方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、

销售、仓储、运输、能源采购、技术服务及物业租赁协议必须通过合同管理信息

系统进行在线评审，因而，财务部可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与

独立第三方及关联方进行的每项交易）的价格。

3、本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易

是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

4、本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内

部控制要求进行监督评价；

5、公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

自 1997 年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经

营需要进行的关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件

产品可满足中国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地

域便利可为双方原材料及零部件供应等提供可靠保障，有利于本公司对产品性

能及质量控制，降低本公司与中国一拖之间的经营风险且有利于本公司的日常

运营及生产管理。

一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议的原因及益处：（1）中国一拖

与本公司之间的日常关联交易，包括相互供货及提供多项服务，因此需要每日

结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖

财务公司为内部资金提供及时结算，提高了结算效率，加快了本公司的现金流

动。与外部金融机构相比，一拖财务公司根据金融协议提供的结算服务可节省

至少一天的结算时间；（2）由于中国一拖与一拖财务公司之间的长期业务关系，

交易风险更低；一拖财务公司在业务效率方面较其他商业银行有显著优势，而

所有交易将严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序；（3）随着一拖财务公

司财务资源增加，以及农机产品生产销售的季节性特点使得一拖财务公司在一

定时期会出现资金结余。而中国一拖近年来经营稳健，其工业装备、烟草机械

及特种车辆制造等业务发展取得较好进展，向其提供金融服务可有效提升公司

资金效率，增强资产流动性，也会为本公司带来益处。

本公司农业机械产品的生产、销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务

公司在一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，

一拖财务公司目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额

储备的情况下，同业业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订

立同业业务服务协议的主要目的是进一步扩大一拖财务公司的交易对手的选择

范围及提高议价能力。

该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对

本公司的独立性亦无不利影响。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2015 年 8 月 25 日

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