证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 编号：临 2015—068
上海阳晨投资股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“阳晨 B 股”）
第六届监事会第二十次会议于 2015 年 8 月 24 日上午 11 时在上
海市吴淞路 130 号（城投控股大厦）16 楼会议室召开，会议通
知和会议资料已于 2015 年 8 月 14 日以书面形式发出。本次会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由监事会主席周丽赟女士主持，会议审议了以下议案：
一、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》
公司于 2015 年 6 月 18 日召开的第六届监事会第十九次会
议审议了《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条
1
件的议案》等有关议案。在此基础上，结合相关的审计及估值情
况，就上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）吸收
合并阳晨 B 股及分立上市（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
相关事宜，现补充完善并明确交易方案如下：
(一) 本次交易方案概述
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如
下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式
吸收合并阳晨 B 股（以下简称“本次合并”）。作为本次合并的存
续方，城投控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司
（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A 股股
份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终
止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本
次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债
和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施
2
分立（以下简称“本次分立”）。作为本次分立的存续方1，城投控
股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次
分立的分立主体2，环境集团的全部股权由城投控股于分立实施
股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份
有限公司（即上海环境集团股份有限公司，以下简称“上海环境”），
并申请其股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本次合并、本次分立（以下分别或合称“本次重组”或“本次交
易”，具体根据上下文含义而定）系本次交易的整体安排，互为
条件、不可分割及分步实施。
(二) 本次合并
1. 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨 B 股。
2. 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股，即城投控股向阳晨
B 股全体股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合
1
根据本次交易方案，城投控股在本次合并、本次分立项下均作为存续方，因此， “存续方”
可具体指本次合并实施后且本次分立实施前的城投控股或本次分立实施后的城投控股。
2
根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实施前的环境集团或本次分立实施
后的股份有限公司（即上海环境）。
3
并阳晨 B 股，阳晨 B 股于换股实施股权登记日登记在册的全体
股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换
股比例转换为城投控股的 A 股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安
排环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股将
终止上市并注销法人资格。
3. 换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
4. 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日（将由本次合
并双方另行协商并确定公告，下同）收市后在证券登记结算机构
登记在册的阳晨 B 股下列股东：（a）未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东；及（b）向阳
晨 B 股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳
晨 B 股股份的现金选择权提供方。
5. 换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日（即 2015 年 6 月 19 日）前 20 个交易日的股票交易
均价为 7.16 元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以
4
及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股
的换股价格为 15.50 元/股（已扣除城投控股 2014 年度现金红
利）。
本次合并中，阳晨 B 股审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日（即 2015 年 6 月 19 日）前 20 个交易日的股票交易
均价为 1.160 美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规
模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨
B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停牌前一交易
日，即 2014 年 10 月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇
率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除阳晨 B 股
2014 年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，
即每 1 股阳晨 B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算
公式为：换股比例=阳晨 B 股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有
派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括城投
控股和阳晨 B 股的 2014 年度利润分配）。
6. 阳晨 B 股现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B
股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的
5
全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供
方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标
股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股
票以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 1.160 美元/股的基
础上溢价 40.26%，即 1.627 美元/股（已扣除阳晨 B 股 2014 年
度现金红利，且根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10
月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461
折算为人民币 10.00 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选
择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关
现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就
申报行使现金选择权的股份向阳晨 B 股或任何同意本次合并的
阳晨 B 股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择
权的阳晨 B 股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按
约解除权利限制的阳晨 B 股股东；（c）其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨 B 股有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则
上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括阳晨 B 股的 2014
年度利润分配）。
6
如果《换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）约
定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁
免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行
使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选
择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让
取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股
发行的 A 股股票。
7. 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控
股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及
/或上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）担任城投
控股第一次现金选择权提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已
扣除城投控股 2014 年度现金红利）的价格无条件受让有效申报
行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城
投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股（含 1,000
万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申
报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股
且不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），则将由独立第三方国
7
盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次
现金选择权的股份数量超过 10,000 万股，则由上海城投和国盛
集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让
10,000 万股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上
海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股
份。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权
监管部门规定的公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的城投控股
目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的
城投控股股票以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 7.16
元/股的基础上溢价 39.66%，即 10.00 元/股（已扣除城投控股
2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，
同时，行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关
第一次现金选择权提供方的名下，该等行使第一次现金选择权的
股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同
意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权
的城投控股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约
解除权利限制的城投控股股东；（c）其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股东。
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自定价基准日至现金选择权实施日期间，如城投控股有派发
股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则
上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括城投控股的 2014
年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价
最高不超过 10 亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满
足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金
选择权目标股东不能行使第一次现金选择权，也不能就此向合并
双方主张任何赔偿或补偿。
8. 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票，全
部用于换股吸收合并阳晨 B 股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有
派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
则上述发行股份的数量将相应调整（不包括城投控股和阳晨 B
股的 2014 年度利润分配）。
9. 换股实施/换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股
比例将换股发行的 A 股股份登记在换股实施股权登记日收市后
在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B 股的全体股东（包括此日
9
收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供
方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的
A 股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合
并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次交易报告书及
本次交易方案等文件执行，阳晨 B 股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨 B 股另行协商确定并公告。
10. 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，如
相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股 A 股股票在一定
期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
11. 零碎股处理方法
阳晨 B 股股东取得的城投控股 A 股股票应当为整数，如其
所持有的阳晨 B 股股票乘以换股比例后所得可获得城投控股 A
股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一
位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇
尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至
实际换股数与计划发行股数一致。
12. 权利受限的阳晨 B 股股份的处理
10
对于存在权利限制的阳晨 B 股股份，该等股份在换股时均应
转换成城投控股换股发行的 A 股股票，但原在阳晨 B 股股份上
已存在的权利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上
继续维持有效。
13. 募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的 A 股股票全部用于换股
吸收合并阳晨 B 股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及
募集资金用途。
14. 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利
润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享
有。
15. 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大
会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
人提前清偿债务或提供担保。
16. 过渡期安排
在本次合并的过渡期(自《合并协议》签署日至合并完成日期间)
内，城投控股和阳晨 B 股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运
11
作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及
保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异
常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务
的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对
此予以积极配合。
17. 资产交割
根据《合并协议》，自交割日（换股实施日或合并双方另行
约定的其他日期）起，阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资
产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、
转移或变更登记至环境集团名下。
18. 员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；交割日
后，阳晨 B 股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安
排。阳晨 B 股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日
起由环境集团等接收单位享有和承担。
19. 违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不
及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，
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或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其
违约，应按照法律规定承担违约责任。
20. 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
(a) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通
过；
(b) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批
准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所
持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨 B
股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过；
(c) 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城
投控股股份；
(d) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、
国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审
核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
(e) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机
构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为存续方完成本次合并的工
商变更登记手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以
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两者中较晚之日为准。
(三) 本次分立
1. 本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本
次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、业务、
人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分
立。
作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业
务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团
全部股权由分立实施股权登记日（将由城投控股将另行确定并公
告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体
股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并
申请其股份在上交所上市（以下简称“本次分立上市”）。
2. 本次分立的具体方案
(1) 基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为 2015 年 3 月 31 日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实
施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控
股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
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本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关
资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负
债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产
业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与
义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相
应归属。
(2) 具体划分方案
1) 资产划分：环境集团 100%股权作为本次分立项下资产
由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2) 负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环
境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债
由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责
任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立
完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原
则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间(如
60 日)内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和
上海环境按照存续方和上海环境截至 2015 年 3 月 31 日经审计
的备考归属于母公司所有者权益的比例 0.782637：0.217363（存
在小数位保留，下同）分别承担。
3) 权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与分立主体
的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的
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股本，详见“存续方及分立主体的股本设置”。扣除股本后，分立
主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
3. 存续方及分立主体的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将
因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主
体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申
请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及分立主体的股本设置原则为：本次分
立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立
实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归
属于母公司所有者权益的比例为 0.782637：0.217363；根据本
次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为
3,232,119,518 股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本
为 3,232,119,518 元。
鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立
实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634 元，分立主体的总股
本为 702,543,884 元。
4. 城投控股第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控
股 A 股股东的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施
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后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择
权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记
在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投
控股第二次现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为
10.00 元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不
超过 1,000 万股（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现
金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的
股份数量超过 1,000 万股且不超过 10,000 万股（含 10,000 万
股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有
效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 10,000
万股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其
中国盛集团无条件受让其中 10,000 万股股份并支付相应现金对
价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行
使现金选择权的城投控股股份。
本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选
择权提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分
别为 10,000 万股及 10 亿元，若城投控股股东有效申报行使第一
次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该
等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金
对价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的
股份数量超过 1,000 万股，则无论有效申报的行使第二次现金选
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择权的股份数量是否超过 1,000 万股，国盛集团均将以 1 亿股（含
1 亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次现金选择权）。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过
户到现金选择权提供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股
东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意
本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择
权的城投控股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按
约解除权利限制的城投控股股东；（c）其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股
有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的
换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将
进行相应调整（不包括城投控股的 2014 年度利润分配）。但国
盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过 10 亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足
或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择
权目标股东不能行使第二次现金选择权，也不能就此向相关方主
张任何赔偿或补偿。
5. 分立实施
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于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立
实施股权登记日（由城投控股董事会另行确定并公告，下同）收
市后在证券登记结算机构登记在册的全体股东，其持有的城投控
股股份将按照 0.782637：0.217363 的比例（保留六位小数）分
为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、
分立主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
6. 分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时
召开第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成
员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准分
立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份
有限公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大
会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议
事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规
则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由
分立主体第一次股东大会会议审议。
7. 分立上市
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根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次
分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
8. 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及分立主体股份应当为整数，
如其基于本次分立实施方案取得的存续方或分立主体股份数额
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送
一股，直至股东实际取得股份数与存续方或分立主体的股份数一
致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至股东实际取得的股份数与存续方或分立主体的股份数一
致。
9. 权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次
分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应
股份上继续有效。
10. 资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日（系指存续方及分立主体分别就本次分立完成
相应的工商变更登记手续之日，以两者中较晚之日为准）起，城
投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将
由存续方和上海环境按分立方案承继和承接。
11. 员工安置
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分立完成日（系指存续方及上海环境分别就本次分立完成相应
的工商变更登记手续之日，以两者中较晚之日为准） 起，城投控股
本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳
动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自
然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务
将由上海环境自然延续。
12. 债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将
于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后，按照相关法
律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法
定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
13. 过渡期安排
本次分立的过渡期（自分立起始日起至分立完成日期间）内，
由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、
负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、
权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员
由上海环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划
分。对于无法确认归属的城投控股其他资产、负债、权益、费用
等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，
进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间(如 60
日)内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照存
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续方和上海环境截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母
公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，城投控股和环境集团均应遵循以往的运营
惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关
系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情
况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为
等），则另一方对此予以积极配合。
14. 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，
该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海
城投承诺如下：（a）自上海环境股票在上交所上市流通之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上
海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。（b）本次重组前
就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成
后将同样适用于其持有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（a）自城投
控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股
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回购该等股份；（b）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限
制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
此外，鉴于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以
下简称“弘毅上海”）目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自
2014 年 2 月 26 日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实
施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股
份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履
行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环
境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017 年 2 月
25 日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
15. 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A
股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境 A 股的交
易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售
权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股和上海环境将
慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些
相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
16. 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
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（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通
过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批
准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所
持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨 B
股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股股东大会批准上海城投免于以要约方式增
持城投控股股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、
国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审
核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府
机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
17. 本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下
换股实施后的工商变更登记后方可实施。
（四）本次重组决议的有效期
本次重组方案的决议的有效期为 12 个月，自股东大会批准
本议案之日起计算。
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二、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《证券法》及《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、《关于批准本次交易有关审计报告的议案》
监事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构众华会计师
事务所（特殊普通合伙）根据《企业会计准则》、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，就本次交
易对公司截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月
31日及2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年
1-3月、2014年度、2013年度及2012年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财
务报表附注进行的审计，以及其出具的标准无保留意见的审计报
告（众会字(2015)第5048号）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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上述议案一和议案二内容涉及关联交易事项，基于谨慎性原
则，监事周丽赟、杨伯伟回避表决。2名监事回避表决后，议案
一及议案二的监事表决人数不足监事会人数的50%。因此，本次
监事会审议的全部议案均提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一五年八月二十四日
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