股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900935 股票简称：阳晨 B 股 上市地点：上海证券交易所
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易报告书
（草案）摘要
合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司
被合并方：上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年八月
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全
文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式请参见本摘要第二章“备查文件及备
查地点”。
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。阳晨 B 股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
城投控股和阳晨 B 股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换
股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。阳晨 B 股负责人和主管会计工作的负
责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变
化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有
关审批机关的批准或核准。
2
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本次重组各方提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
（一） 方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B
股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承
接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并
对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股
将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存
续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立
主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东
按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所
上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。
（二） 本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经
公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金
红利）。
本次合并中，阳晨 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160
3
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，
经公平协商，最终确定阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停
牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为：换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合
并阳晨 B 股。本次合并实施后，城投控股总股本将由 2,987,523,518 股增加至
3,232,119,518 股。
（三） 本次交易的现金选择权
1、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
（已扣除 2014 年度现金红利，且根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10
月 31 日央行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股）
的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 1.160 美元/股溢价 40.26%。同时，行使阳晨 B 股现金选
择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金
选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B 股或任何同意本次
合并的阳晨 B 股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现
金选择权的阳晨 B 股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限
4
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
制的阳晨 B 股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付
现金选择权对价对应的最大金额约为 1.718 亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B 股有派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将
进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股票。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一
次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已扣除 2014 年度现
金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对
价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股（含
1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投
控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1 亿股），
则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为
人民币 10 亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1
亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条
件受让 1 亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受
让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股
的 A 股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应
的最大支付对价金额约为人民币 122.60 亿元）。上述安排不会导致城投控股不满
5
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00 元/股（已
扣除 2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择
权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 7.16 元/股溢价 39.66%。同
时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择
权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股
份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选
择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进
行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方
受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10 亿元为上限。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A 股股东
的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上
海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权
实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元
/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000 万股
（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1
6
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城
投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1 亿股，则由上海城投和国盛集团共同
担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中 1 亿股股份并支付相应现
金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权
的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A 股公众股东已承诺放弃主
张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币
133.16 亿元）。
但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城
投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上
限分别为 1 亿股及 10 亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现
金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超
过 1,000 万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过
1,000 万股，国盛集团均将以 1 亿股（含 1 亿股）为上限独立作为现金选择权（含
合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司
公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选
择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的
股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享
有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届
时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金
选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息
事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10 亿
元为上限。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当
7
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，
也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
（四） 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
（五） 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。
（六） 本次分立的具体方案
1、 基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为 2015 年 3 月 31 日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相
关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更
登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员
进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等
将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其
他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应
归属。
2、 具体划分方案
（1）资产划分：环境集团的 100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分
出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
（2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身
所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分
立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承
8
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原
则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一
致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至 2015 年 3 月 31
日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例 0.782637:0.217363（存在小数位
保留）分别承担。
（3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等
于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体
（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
（七） 本次分立中存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相
应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股
份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投
控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投
控股的股本。
存续方和分立主体截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有者
权益的比例为 0.782637：0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于
分立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518 股（含本次合并项下换股发
行的股份）、总股本为 3,232,119,518 元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合
前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634 元，分立主体的
总股本为 702,543,884 元。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日
登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B 股股东因本次合
并取得的城投控股股份）将按照 0.782637 和 0.217363 的比例（保留六位小数）
分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数
与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的
城投控股的股数（包括原阳晨 B 股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可
能存在乘以 0.782637 和 0.217363 的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处
9
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
理方法请参见本摘要第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零
碎股处理方法”。
（八） 本次分立的定价和原则
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、
上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易
价格和发行价格，由于本次分立按 0.782637 和 0.217363 的比例（保留六位小数）
将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应
地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股
份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控
股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的
收盘价格一致。
（九） 本次分立的债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将按照相关法律法
规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求
向债权人提前清偿债务或提供担保。
（十） 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自上海环
境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、其于本次重组
前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用
于其持有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方）
股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；
2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组
完成后将继续有效。
10
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014 年 2 月 26
日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股
（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，
将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环
境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017 年 2 月 25 日前不转让所
持有的城投控股/上海环境的股份。
（十一） 资金结算
在本次重组完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次重组而持有的
存续方和上海环境 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实
现本次交易所得存续方和上海环境 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B
股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次重组实施
过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个
人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户
权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证
券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨 B
股股份，也可以选择行使现金选择权。
（十二） 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前，境外居民持有存续方和上海环境 A 股的交易权利将受到限制，只能单向
卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事
实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨
B 股的 B 股股份转换为城投控股的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨 B
股将在报告书公告的同时，披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）
11
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次重组获得相关有权政府
部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨 B 股将另行公告正式版操作指引。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属
全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B 股全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现
分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国
资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制
人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办
法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规
范性文件及《上市规则》的规定，本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分
步实施，因此，为保护城投控股和阳晨 B 股全体股东，特别是中小股东的利益，
本次交易将视为整体构成关联交易。
在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达
光、汲广林已回避表决；在阳晨 B 股审议本次交易的董事会表决时，关联董事
李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
六、 本次交易估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日
前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营
业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组办法》、26 号准则等 A 股
12
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提
供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股
东利益的情形，摩根士丹利华鑫证券就本次合并出具了《摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有
限公司之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安证券股份有限公司
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估
值报告》。摩根士丹利华鑫证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，
不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、
上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的发行价格，
即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，
与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投
控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照《重组办法》、26 号准
则等 A 股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华
鑫证券就本次分立出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股
股份有限公司分立上市之估值报告》，基于该报告之假设，就本次分立后城投控
股（存续方）和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。摩根士丹利华鑫
证券认为，本次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
1、 本次合并对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518 股，阳晨 B 股的总
股本为 244,596,000 股，城投控股因本次合并将发行 A 股股票 244,596,000 股吸
收合并阳晨 B 股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518 股，其中
上海城投持有 1,501,741,675 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择
权的情况），持股比例由 45.61%提高至 46.46%，股本结构如下表所示：
13
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%
A 股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%
B 股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%
合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%
注：不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。
2、 本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634 股，上海
环境股份总数为 702,543,884 股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境
1,175,318,279 股和 326,423,396 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选
择权的情况），持股比例均为 46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%
A 股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%
B 股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%
合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%
注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、 本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续方（备考）
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
资产总计 4,265,142.58 4,162,056.96 189,907.52 188,451.12 4,468,961.54 4,364,152.62
负债合计 2,369,956.38 2,454,920.40 93,777.14 94,072.70 2,460,828.34 2,546,054.02
归属于母公司所
1,855,567.04 1,667,924.38 61,413.50 60,653.49 1,925,649.98 1,737,121.28
有者权益合计
14
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续方（备考）
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业总收入 123,723.08 493,073.78 10,919.14 46,408.24 132,887.98 532,981.17
营业利润 145,415.78 243,772.11 2,072.80 6,280.69 147,750.62 251,478.26
利润总额 146,729.60 249,802.47 1,979.24 10,501.60 148,970.87 261,729.53
归属于母公司所
111,213.59 196,842.04 760.01 5,070.78 112,099.64 203,439.08
有者的净利润
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
经营活动产生的
21,489.30 112,695.36 3,762.67 29,841.04 / /
现金流量净额
投资活动产生的
92,100.03 -91,162.57 -329.61 -695.53 / /
现金流量净额
筹资活动产生的
-91,986.86 -33,610.52 -939.56 -19,922.73 / /
现金流量净额
现金及现金等价
21,602.47 -12,077.73 2,493.51 9,220.32 / /
物净增加额
2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度
基本每股收益
0.37 0.66 0.03 0.21 0.35 0.63
（元/股）
资产负债率（%） 55.57 58.98 49.38 49.92 55.06 58.34
全面摊薄净资产
5.99 11.80 1.24 8.36 5.82 11.71
收益率（%）
毛利率（%） 35.10 37.17 37.43 30.22 35.85 37.18
2、 本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
资产总计 3,537,105.71 3,453,500.74 997,213.29 984,221.51
负债合计 2,030,008.49 2,127,411.96 497,281.11 494,015.83
归属于母公司所有者权益合计 1,506,220.64 1,325,093.07 418,325.54 410,243.88
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业总收入 97,800.55 376,931.08 35,934.82 150,116.83
营业利润 138,228.68 213,412.79 10,313.52 37,202.83
15
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
利润总额 138,218.08 216,431.07 11,544.38 43,810.17
归属于母公司所有者的净利润 104,698.51 172,610.83 8,081.67 29,811.64
2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.41 0.68 0.12 0.42
资产负债率（%） 57.39 61.60 49.87 50.19
全面摊薄净资产收益率（%） 6.95 13.03 1.93 7.27
毛利率（%） 32.33 35.33 46.96 42.60
八、 本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案；
2、2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
3、2015 年 8 月 24 日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与
阳晨 B 股本次重组及相关事项；
4、2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次
交易的有关安排等事项。
（二） 本次交易尚需获得的授权和批准
1、获得国务院国资委批准；
2、城投控股和阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得中国证监会核准；获得上交所关于本次交易项下城投控股为本次合
并发行的 A 股股票、上海环境 A 股股票申请上市的审核同意；
4、获得商务部核准。
16
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排
措施：
1、为充分保护城投控股和阳晨 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次
换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东
提供两次现金选择权，由上海城投及/或国盛集团担任现金选择权提供方。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，城投控股、阳晨
B 股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及
方案论证时，对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施，并及
时向上交所申请对城投控股和阳晨 B 股进行临时停牌，同时进行信息披露、提
示风险。
3、股票停牌期间，城投控股和阳晨 B 股已按相关规定，真实、准确、完整、
及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者
知情权。城投控股、阳晨 B 股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨 B 股聘请的独立财务顾问、
律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规
性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次换股吸收合并及分立上市过程中，还将采取股东大会催告程序、独
立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《重组办法》
及其他相关规定进行信息披露。
十、 城投控股、阳晨 B 股股东大会相关期间停牌安排
为保护全体股东利益，城投控股的 A 股股票和阳晨 B 股的 B 股股票将在召
开与本次重组相关的股东大会相关期间进行停牌，即自城投控股股东大会股权登
记日（即阳晨 B 股股东大会最后交易日）的下一交易日起，城投控股的 A 股股
票和阳晨 B 股的 B 股股票均实施停牌，直至城投控股、阳晨 B 股股东大会决议
17
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
公告日复牌。具体日期待城投控股和阳晨 B 股确定股东大会召开日期后另行公
告。
十一、 控股股东承诺
上海城投关于提议上海环境资本公积转增股本的承诺：
为保护中小投资者的利益，本次重组后上海环境的控股股东上海城投于
2015 年 8 月 24 日出具《关于提议资本公积转增股本的承诺函》，承诺在本次重
组完成后，于上海环境股票上市交易后，向上海环境董事会提出利润分配议案：
以本次重组完成后的上海环境股份总数 702,543,884 股为基数，向全体股东每 10
股转增不低于 10 股，共计转增不低于 702,543,884 股（每股面值为 1 元）。此次
转增后，上海环境股份总数下限将增至 1,405,087,768 股，总股本下限将增至
1,405,087,768 元。
上海城投承诺将尽力促成：上海城投及上海城投股东代表（或其授权代表）、
以及上海城投向城投控股提名且获选的董事（或其授权代表）在上海环境相关的
股东大会及董事会上就前述利润分配议案投赞成票。
十二、 其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的
意见。
18
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时，除报告书和与报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组可能取消的风险
1、 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨 B 股价格在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人
对城投控股与阳晨 B 股停牌前 6 个月（2014 年 5 月 3 日）至报告书公布之日买
卖城投控股与阳晨 B 股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍
存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险
城投控股和阳晨 B 股在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内应发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
取消本次重组的风险。
3、 在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易
在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产
生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重
新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨 B 股董事会将在本次重组过
程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判
断。
二、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并及分立上市尚需取得如下审批：
19
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
1、城投控股、阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分立上
市的相关议案；
2、中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换
股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批
准、核准、同意等。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并及分立
上市能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并及分立上市无法
实施，相关程序将停止执行。
三、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前，城投控股与阳晨 B 股的股价变动可能导致投资者发生投
资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换
股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有
不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
四、 现金选择权风险
本次交易将赋予城投控股和阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东以现金选
择权。如本次重组方案未能获得城投控股或阳晨 B 股各自的股东大会通过，或
未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无法继续实施，则城投控
股和阳晨 B 股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨 B 股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现
金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行
的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨 B 股的相关股东申报行使现金
选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其
利益受损。
五、 强制转股风险
本次重组应取得城投控股和阳晨 B 股各自股东大会表决通过。城投控股和
20
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
阳晨 B 股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各
自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股
东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东所持
股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控
股 A 股股份并继而分为存续方和上海环境的 A 股股份；未有效申报行使现金选
择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例
分为存续方和上海环境的 A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在
法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨 B 股股份，该等股份在换股吸
收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨 B
股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续
方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结
算机构的相关操作指引等执行。
六、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次合并涉及阳晨 B 股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债
务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包
括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体
变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关债权人对于本次重
组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司
法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环境
集团）、阳晨 B 股将在各自股东大会审议通过本次重组之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担
保。尽管重组各方将积极向债权人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可
能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
七、 本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的
风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，
以及因本次合并换股取得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东）享有的城投控
股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的 A 股股票和上海环境的 A 股股
21
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交
易的担保物，且本次分立后上海环境的 A 股股票尚不具备作为融资融券、质押
式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或
约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请
投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应
及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
八、 汇率风险
本次换股吸收合并中，阳晨 B 股换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B 股
股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A 股股票，转换汇
率为阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日央行公布的人民币对美元
汇率中间价 6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率
波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换
股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境 A 股将以人民币进行结算，
而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并
及分立上市而持有的存续方及/或上海环境 A 股股份所获资金将转换成美元进行
结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当
日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通 A、B 股
子账户关联关系的境内个人 B 股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有
的存续方及上海环境 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售。未建立一
码通 A、B 股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C1 账户投资
者，不具有配发的特殊 A 股证券账户的 C99 账户投资者以及全部 C90 账户投资
者，将通过配发的特殊 A 股证券账户出售存续方及上海环境 A 股，其交易操作
方式参照原 B 股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变
更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开
22
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨 B 股投资者为规避上述相关
风险，可选择在阳晨 B 股股票交易时段出售所持有的阳晨 B 股，也可以行使现
金选择权。具体请参见本次交易的 A、B 股证券账户转换业务操作指引及投资者
操作指引，请予以关注。
十、 交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险
本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，
在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上
市实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者
持有的阳晨 B 股股份将转换为存续方及上海环境 A 股股份，由于 B 股与 A 股在
交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投
资者和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别
关注。
十一、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境 A 股的正常出
售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构
B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券
账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，
或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券
账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，
可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨 B 股，也可以选择行使现金
选择权。
十二、 产业政策变化风险
（一） 环保行业
环境集团、阳晨 B 股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和
行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环
境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海
23
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
环境经营带来风险。
（二） 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较
快，支撑了 GDP 的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住
房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家
可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的
能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变
化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三） 投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于
市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策
变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能
力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出
现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
24
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
目 录
释 义 ................................................................................................................. 26
第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况 .................................................... 30
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景 .......................................................... 30
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的 .......................................................... 30
三、 本次交易的决策过程与批准情况 .................................................................. 31
四、 本次交易的具体方案 ...................................................................................... 32
五、 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46
六、 本次交易的董事会表决情况 .......................................................................... 49
第二章 备查文件及备查地点 ............................................................................ 50
一、 备查文件目录 .................................................................................................. 50
二、 备查文件查阅地点与时间 .............................................................................. 50
三、 查阅网址 .......................................................................................................... 51
25
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海城投、控股股东 指 上海城投（集团）有限公司
城投控股、合并方、
指 上海城投控股股份有限公司
被分立方
阳晨 B 股、被合并方 指 上海阳晨投资股份有限公司
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的
上海环境 指 公司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限
公司及分立上市主体（确定后将另行公告）
环境集团 指 上海环境集团有限公司
根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实
分立方、分立主体 指
施前的环境集团或本次分立实施后的上海环境
弘毅上海 指 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
本次重组、本次重大 城投控股换股吸收合并阳晨 B 股，并将承接原阳晨 B 股资产
资产重组、本次交 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东
指
易、本次换股吸收合 按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有
并及分立上市 限公司（即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票，并以换股方式
本次合并、本次换股 吸收合并阳晨 B 股。本次合并完成后，由环境集团承继及
指
吸收合并 承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务，阳晨 B 股终止上市并注销法人资格
城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控
股法人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集
团整体变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上
本次分立 指
市。上海环境及城投控股（存续方）于分立时点（届时选定
的股权登记日）的股东名册和股权结构与本次合并完成后的
城投控股完全一致
作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨 B 股股东
本次发行、换股发行 指
发行 A 股股票的行为
城投控股（存续方）、 本次重组完成后的存续公司，公司名称仍为上海城投控股
指
存续方 股份有限公司
重组各方 指 城投控股、阳晨 B 股和环境集团
合并双方 指 城投控股和阳晨 B 股
分立双方 指 城投控股和环境集团
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
本摘要、摘要 指
股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）摘要》
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
报告书 指
股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》
城投控股、阳晨 B 股及环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署的
《合并协议》 指
《换股吸收合并协议》
26
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币购买和
A 股股票、A 股 指 买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普
通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币购买和买
B 股股票、B 股 指 卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资
股
定价基准日、首次董 城投控股和阳晨 B 股审议本次换股吸收合并及分立上市相
指
事会决议公告日 关事宜的首次董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 19 日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持阳晨 B 股的股票按
换股 指 换股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的阳
晨 B 股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无
换股股东 指 效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东；及（2）向阳晨 B
股现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨 B
股股份的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的阳晨 B 股股东名单及其所持股份
换股实施股权登记日 指 数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确
定并公告
换股股东将其所持阳晨 B 股的全部股票按换股比例转换为
城投控股发行的 A 股股票之日，即城投控股将换股发行的 A
换股实施日 指
股股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本次合并的
合并双方另行协商确定并公告
城投控股作为合并方就本次合并完成相应的工商变更登记
本次合并完成日 指 手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
《合并协议》项下第 18 条所述的所有生效条件均获满足之
合并生效日 指
日
合并交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
本次合并过渡期 指 自《合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
分立起始日 指 完成本次合并涉及的工商变更登记的次日
用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数量
分立实施股权登记日 指
的某一交易日。该日期将另行协商确定并公告
分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东持有的
城投控股股份（包括原阳晨 B 股股东因本次合并取得的城投
分立实施日 指 控股股份）按照 0.782637:0.217363 的比例（保留六位小数）
分为存续方股份和上海环境股份之日，该日期将由城投控
股另行确定并公告
分立上市日 指 上海环境股票上市流通之日
存续方就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日及上
分立完成日 指 海环境完成股份有限公司设立登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
本次分立过渡期 指 自本次分立起始日起至分立完成日期间
换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股票可以
27
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
换取城投控股本次发行的 A 股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B 股的换股价格，即
15.50 元/股和 2.522 美元/股。若城投控股或阳晨 B 股在换股
实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
换股价格 指
事项，则上述换股价格将做相应调整（不包括 2014 年度利
润分配）。在其他情况下，城投控股或阳晨 B 股的换股价格
不再进行调整
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行
使该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权申
报期内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让其
现金选择权 指
所持有的全部或部分相关股票（若相关当事方在本次合并完
成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则现金选择权价格将作相应调整）
就阳晨 B 股而言，系其除上海城投以外的全体股东；
就城投控股而言，第一次现金选择权的目标股东为其除上
海城投以外的全体股东；第二次现金选择权的目标股东为
现金选择权目标股东 指
届时其除上海城投以外的全体股东（包括因本次合并换股取
得城投控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东及第一次现金选择权
提供方）
本次交易中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标
现金选择权提供方 指
股东支付现金对价并获得相应股份的机构
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
阳晨 B 股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金
第一次现金选择权申
指 选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间
报期
将由本次合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权申报行使阳晨 B 股现金选择权以及城投控股
第一次现金选择权实
指 第一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某一交
施股权登记日
易日。该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股
第一次现金选择权实 的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择权目
指
施日 标股东支付现金选择权对价，并受让其持有的相应股票之
日，该日期将由本次合并双方另行协商确定
城投控股的第二次现金选择权目标股东可以要求行使现金
第二次现金选择权申
指 选择权的期间，该期间将由本次分立双方另行协商确定并
报期
公告
用于确定有权申报行使城投控股第二次现金选择权的股东
第二次现金选择权实
指 名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将另行协商
施股权登记日
确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的城投控股
第二次现金选择权实 的第二次现金选择权目标股东支付现金选择权对价，并受
指
施日 让其持有的城投控股股票之日，该日期将由本次分立双方
另行协商确定
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻
权利限制 指
结、查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B 股投资者 指 持有境内个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者，该类投
28
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
资者所持 B 股证券账户代码以 C1 开头
持有境外个人 B 股证券账户的阳晨 B 股个人投资者，该类投
境外个人 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户代码以 C90 开头
持有境外机构 B 股证券账户的阳晨 B 股机构投资者，该类投
境外机构 B 股投资者 指
资者所持 B 股证券账户代码以 C99 开头
国务院 指 中华人民共和国国务院
央行、人民银行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及原普华永道
普华永道 指
中天会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
26 号准则 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币
本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
29
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况
一、 本次换股吸收合并及分立上市的背景
（一） 中央及地方政府鼓励企业依托资本市场推进改革与发展
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，
上海市人民政府近年来出台了《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》、
以及《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等文件，鼓励企业，
尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的
资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。
（二） 贯彻 B 股改革政策，保护 B 股流通股股东权益
近两年来，已有多家 B 股上市公司在现有的法律法规框架下探索 B 股退出
的路径并取得了成功。2014 年 5 月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，明确提出“稳步探索 B 股市场改革”这一政策性指导意见，
为各 B 股上市公司根据自身情况探索解决各自的 B 股问题指明了方向。如本次
重组得以实施，除解决阳晨 B 股自身的潜在同业竞争问题外，B 股流通股转换为
A 股流通股后将充分保护 B 股流通股股东的权益。
二、 本次换股吸收合并及分立上市的目的
（一） 城投控股换股吸收合并阳晨 B 股并分立上市的目的
城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等
业务，与阳晨 B 股主营的城市污水处理业务同属环保行业。尽管上述业务彼此
独立运营，互相关联性较小，但对城投控股和阳晨 B 股而言，由于其控股股东
均为上海城投，为避免同业竞争，两家上市公司在制定运营决策和战略目标方面
均受到了一定限制。与此同时，城投控股还主营房地产开发业务，近年来由于房
地产行业调控导致城投控股的融资渠道不畅，对其环境集团的发展也产生了较大
影响。通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨 B 股经营的城市污水处理业务，
彻底解决了其与阳晨 B 股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领
30
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块（包
括阳晨 B 股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续
方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集
团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，兼顾了 A
股和 B 股中小股东的全体利益。
（二） 阳晨 B 股同意被吸收合并的目的
由于历史原因，阳晨 B 股未能发行流通 A 股，仅有流通 B 股，而 B 股市场
在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，使得 B 股股票的交易价格难以体现
公司的实际价值，对阳晨 B 股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈，进而
影响到阳晨 B 股股东尤其是中小股东利益。阳晨 B 股立足公司实际，一直在探
索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。城投控股此次以换股方式吸
收合并阳晨 B 股能够有效解决其遗留已久的 B 股问题，并继而通过城投控股分
立使 B 股股东也能享有存续方和上海环境两家上市公司的 A 股股份，实现了 B
股股票的价值回归。
三、 本次交易的决策过程与批准情况
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案；
2、2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B 股第
六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
（二） 本次交易尚需获得的授权和批准
1、获得国务院国资委批准；
2、城投控股和阳晨 B 股股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得中国证监会核准；获得上交所关于本次交易项下城投控股为本次合
并发行的 A 股股票、上海环境 A 股股票申请上市的审核同意；
31
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
4、获得商务部核准。
四、 本次交易的具体方案
（一） 方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B
股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承
接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并
对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股
将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存
续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立
主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东
按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所
上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。
（二） 本次合并
1、 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨 B 股。
2、 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股，即城投控股向阳晨 B 股全体股东
发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B 股，阳晨 B 股于换
股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市
32
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
外资股）将按照换股比例转换为城投控股的 A 股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继
及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为
本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。
3、 换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
4、 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构
登记在册的阳晨 B 股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的阳晨 B 股股东；及（2）向阳晨 B 股的现金选择权目标股东实
际支付现金对价并受让取得阳晨 B 股股份的现金选择权提供方。
5、 换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经
公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金
红利）。
本次合并中，阳晨 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160
美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，
经公平协商，最终确定阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停
牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为：换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
33
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
6、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
（已扣除 2014 年度现金红利，且根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10
月 31 日央行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股）
的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 1.160 美元/股溢价 40.26%。同时，行使阳晨 B 股现金选
择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金
选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B 股或任何同意本次
合并的阳晨 B 股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨 B 股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B 股股东；其他根
据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金
额约为 1.718 亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B 股有派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将
进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换
34
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
为城投控股换股发行的 A 股股票。
7、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一
次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已扣除 2014 年度现
金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对
价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股（含
1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投
控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1 亿股），
则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为
人民币 10 亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1
亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条
件受让 1 亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受
让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股
的 A 股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应
的最大支付对价金额约为人民币 122.60 亿元）。上述安排不会导致城投控股不满
足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00 元/股（已
扣除 2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择
权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 7.16 元/股溢价 39.66%。同
时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择
权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股
份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选
择权）。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其
35
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进
行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付
的现金对价最高不超过 10 亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8、 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合
并阳晨 B 股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相
应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
9、 换股实施/换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行
的 A 股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
阳晨 B 股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关
现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A 股股票所涉
股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东
大会会议决议、报告书及本次交易方案等文件执行，阳晨 B 股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨 B 股另行协商确定并公告。
10、 换股发行股份的上市流通
36
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股换股发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法
律要求相关股东持有的城投控股 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵
守有关规定。
11、 零碎股处理方法
阳晨 B 股股东取得的城投控股 A 股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B
股股票乘以换股比例后可获得城投控股 A 股股票的数额不是整数，则按照其小
数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际
换股数与计划发行股数一致。
12、 权利受限的阳晨 B 股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B 股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控
股换股发行的 A 股股票，但原在阳晨 B 股股份上已存在的权利限制状态将在换
取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13、 本次发行的募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并阳晨 B
股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
14、 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15、 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，
按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16、 本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，城投控股和阳晨 B 股均应遵循以往的运营惯例和
37
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管
好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异
常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包
括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另
一方对此予以积极配合。
17、 资产交割
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团
名下。
18、 员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B
股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B 股作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
19、 违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履
行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作
出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
20、 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易
须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过，以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过；
38
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督
管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或
部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命
令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为合并存续方完成本次合并的工商变更登记
手续之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三） 本次分立
1、 本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境
集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以
及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施
股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比
例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、 本次分立的具体方案
（1）基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为 2015 年 3 月 31 日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相
关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更
登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员
进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等
39
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其
他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应
归属。
（2）具体划分方案
1）资产划分：环境集团的 100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，
城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所
有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立
主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担
主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，
进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意
见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至 2015 年 3 月 31 日经审
计的备考归属于母公司所有者权益的比例 0.782637:0.217363（存在小数位保留）
分别承担。
3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于
本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母
公司）的其余所有者权益计入资本公积。
3、 存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相
应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股
份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投
控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投
控股的股本。
存续方和分立主体截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有者
权益的比例为 0.782637:0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分
40
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
立起始日，城投控股的股份总数为 3,232,119,518 股（含本次合并项下换股发行
的股份）、总股本为 3,232,119,518 元。
鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方
的总股本为 2,529,575,634 元，分立主体的总股本为 702,543,884 元。
4、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A 股股东
的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上
海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权
实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元
/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000 万股
（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1
亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城
投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1 亿股，则由上海城投和国盛集团共同
担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中 1 亿股股份并支付相应现
金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权
的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A 股公众股东已承诺放弃主
张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币
133.16 亿元）。
在本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累
计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1 亿股及 10 亿元，若城投
控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价
累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对
价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000
万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过 1,000 万股，
41
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
国盛集团均将以 1 亿股（含 1 亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次
现金选择权）。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司
公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选
择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的
股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其
他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息
事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过 10 亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当
豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，
也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
5、 分立实施
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日
登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨 B 股股东因本次合
并取得的城投控股股份）将按照 0.782637:0.217363 的比例（保留六位小数）分
为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、分立主体因本次
分立所涉股份登记及管理等事宜。
6、 分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东
42
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则
等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草
案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团
股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议
事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第
一次股东大会会议审议。
7、 分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关法
律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
8、 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及上海环境股份应当为整数，如其基于本次分
立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数
大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或上海环
境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至股东实际取得的股份数与存续方或上海环境的股份数一致。
9、 权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成
后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。
10、 资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
11、 员工安置
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全
体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自然
43
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然
延续。
12、 债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将于本次交易方案
获得城投控股股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和
公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提
供担保。
13、 本次分立过渡期安排
本次分立过渡期内，由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的
相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、权
益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承继。
本次分立过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的
其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相
配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无
法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照各自截至 2015 年 3 月 31 日经审
计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运
作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文
件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在
确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限
于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此
予以积极配合。
14、 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：（1）自上海环
境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。（2）本次重组前
44
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于
其持有的上海环境股份。
此外，上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（1）自城投控股股票
在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的城投控股股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；（2）本次重
组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有
效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014 年 2 月 26
日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股
（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，
将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环
境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017 年 2 月 25 日前不转让所
持有的城投控股/上海环境的股份。
15、 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前，境外居民持有存续方和上海环境 A 股的交易权利将受到限制，只能单向
卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事
实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平
性。
16、 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易
须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过，以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股
45
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督
管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命
令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
17、 本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下换股实施后的工
商变更登记后方可实施。
五、 本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
1、 本次合并对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，城投控股的总股本为 2,987,523,518 股，阳晨 B 股的总
股本为 244,596,000 股，城投控股因本次合并将发行 A 股股票 244,596,000 股吸
收合并阳晨 B 股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至 3,232,119,518 股，其中
上海城投持有 1,501,741,675 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择
权的情况），持股比例由 45.61%提高至 46.46%，股本结构如下表所示：
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续的城投控股
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 1,362,745,675 45.61% 138,996,000 56.83% 1,501,741,675 46.46%
A 股公众股东 1,624,777,843 54.39% - - 1,624,777,843 50.27%
B 股公众股东 - - 105,600,000 43.17% 105,600,000 3.27%
合计 2,987,523,518 100.00% 244,596,000 100.00% 3,232,119,518 100.00%
46
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
注：不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。
2、 本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为 2,529,575,634 股，上海
环境股份总数为 702,543,884 股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境
1,175,318,279 股和 326,423,396 股（不考虑城投控股及阳晨 B 股股东行使现金选
择权的情况），持股比例均为 46.46%，股本结构如下表所示：
合并后存续方 城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海城投 1,501,741,675 46.46% 1,175,318,279 46.46% 326,423,396 46.46%
A 股公众股东 1,624,777,843 50.27% 1,271,610,910 50.27% 353,166,933 50.27%
B 股公众股东 105,600,000 3.27% 82,646,445 3.27% 22,953,555 3.27%
合计 3,232,119,518 100.00% 2,529,575,634 100.00% 702,543,884 100.00%
注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、 本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续方（备考）
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
资产总计 4,265,142.58 4,162,056.96 189,907.52 188,451.12 4,468,961.54 4,364,152.62
负债合计 2,369,956.38 2,454,920.40 93,777.14 94,072.70 2,460,828.34 2,546,054.02
归属于母公司所
1,855,567.04 1,667,924.38 61,413.50 60,653.49 1,925,649.98 1,737,121.28
有者权益合计
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业总收入 123,723.08 493,073.78 10,919.14 46,408.24 132,887.98 532,981.17
营业利润 145,415.78 243,772.11 2,072.80 6,280.69 147,750.62 251,478.26
利润总额 146,729.60 249,802.47 1,979.24 10,501.60 148,970.87 261,729.53
归属于母公司所
111,213.59 196,842.04 760.01 5,070.78 112,099.64 203,439.08
有者的净利润
47
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股 阳晨 B 股 合并后存续方（备考）
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
经营活动产生的
21,489.30 112,695.36 3,762.67 29,841.04 / /
现金流量净额
投资活动产生的
92,100.03 -91,162.57 -329.61 -695.53 / /
现金流量净额
筹资活动产生的
-91,986.86 -33,610.52 -939.56 -19,922.73 / /
现金流量净额
现金及现金等价
21,602.47 -12,077.73 2,493.51 9,220.32 / /
物净增加额
2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度
基本每股收益
0.37 0.66 0.03 0.21 0.35 0.63
（元/股）
资产负债率（%） 55.57 58.98 49.38 49.92 55.06 58.34
全面摊薄净资产
5.99 11.80 1.24 8.36 5.82 11.71
收益率（%）
毛利率（%） 35.10 37.17 37.43 30.22 35.85 37.18
2、 本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
资产总计 3,537,105.71 3,453,500.74 997,213.29 984,221.51
负债合计 2,030,008.49 2,127,411.96 497,281.11 494,015.83
归属于母公司所有者权益合计 1,506,220.64 1,325,093.07 418,325.54 410,243.88
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业总收入 97,800.55 376,931.08 35,934.82 150,116.83
营业利润 138,228.68 213,412.79 10,313.52 37,202.83
利润总额 138,218.08 216,431.07 11,544.38 43,810.17
归属于母公司所有者的净利润 104,698.51 172,610.83 8,081.67 29,811.64
2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.41 0.68 0.12 0.42
资产负债率（%） 57.39 61.60 49.87 50.19
48
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
城投控股（存续方） 上海环境（分立方）
全面摊薄净资产收益率（%） 6.95 13.03 1.93 7.27
毛利率（%） 32.33 35.33 46.96 42.60
六、 本次交易的董事会表决情况
2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股第六届
董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B 股第六届
董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事
一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立
董事对本次换股吸收合并及分立上市暨关联交易事项发表了独立董事意见。
49
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
第二章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
1、城投控股第八届董事会第十四次会议决议及第十七次会议决议
2、阳晨 B 股第六届董事会第三十四次会议决议及第三十五次会议决议
3、城投控股、阳晨 B 股独立董事对本次换股吸收合并及分立上市独立意见
4、换股吸收合并协议
5、城投控股、阳晨 B 股最近三年及一期财务报表及审计报告
6、本次合并后存续的城投控股、本次分立后的城投控股（存续方）及分立
主体最近三年及一期备考财务报表及审计报告
7、城投控股、阳晨 B 股独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
8、城投控股、阳晨 B 股律师出具的法律意见书
9、本次换股吸收合并及分立上市的估值报告
10、其他与本次重组有关的重要文件
二、 备查文件查阅地点与时间
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午 2:00-4:00 前往查阅。
（一） 上海城投控股股份有限公司
地点：上海市虹口区吴淞路 130 号 19 楼
联系人：俞有勤、李贞
电话：86-21-6698-1376
传真：86-21-6698-6655
（二） 上海阳晨投资股份有限公司
50
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
地点：上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼
联系人：仲辉
电话：86-21-6390-1001
传真：86-21-6390-1007
（三） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地点：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 75 层
联系人：周辰、李德祥
电话：86-21-2033-6000
传真：86-21-2033-6040
（四） 国泰君安证券股份有限公司
地点：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
联系人：李鸿、张宁
电话：86-21-3867-4620
传真：86-21-3867-0530
三、 查阅网址
www.sse.com.cn
51
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海城投控股股份有限公司
年 月 日
52
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海阳晨投资股份有限公司
2015 年 8 月 24 日
53
首页
微信公众号
证券之星APP
