春兰股份 2015 年第一次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的法律意见书
致：江苏春兰制冷设备股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派
本律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性
等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、 本次股东大会由董事会召集。2015 年 8 月 7 日，贵公司召开了第七届董
事会第十五次会议，决定于 2015 年 8 月 24 日召开 2015 年第一次临时股东大会。
2015 年 8 月 8 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏春兰制冷设备
股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票
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的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间：2015 年 8 月 24 日（星期一）14:00。网络投票时间：2015 年 8 月 24 日
-2015 年 8 月 24 日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为：2015 年 8 月 24 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015 年 8
月 24 日 9：15-15：00。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统
为相关股东提供了网络投票安排。
3、 贵公司本次股东大会现场会议于 2015 年 8 月 24 日 14：00 在春兰集团
泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路 88 号）如期召开，会议由董事长徐群先生主持，
会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公
司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络
投票的股东共计 17 人，所持有表决权股份数共计 183,177,126 股，占公司有表决
权股份总数的 35.26%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
共计 6 人，所持有表决权股份数共计 182,556,025 股，占公司有表决权股份总数
的 35.14%。通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表
决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 11 人，所持有表决权股份数共
计 621,101 股，占公司有表决权股份总数的 0.12%。
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经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，
本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可
以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的
股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进
行了投票表决，经审议并通过如下议案：
1、 《关于出售投资性房地产的议案》；
2、 《关于授权经营层办理出售房地产相关事宜的议案》。
公司独立董事就议案 1 发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总
数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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