国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，作为晋西车轴
股份有限公司（以下简称“晋西车轴”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐
机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对晋西车轴使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：
一、2013 年非公开发行募集资金投资项目及资金使用情况
经中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2013]803 号文）核准，2013 年 8 月晋西车轴向 7 名特定投资者非公开发
行 A 股 117,272,724 股 ， 募 集资金 总额 1,289,999,964 元 ， 扣除 发行费用
28,863,013.32 元，实际募集资金净额 1,261,136,950.68 元。瑞华会计师事务所（以
下简称“瑞华”）对上述资金进行了审验，并出具了验资报告。
根据实际募资情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（元） （元）
1 马钢-晋西轮轴项目 1,199, 000,000 321,136,950.68
轨道交通及高端装备制造基地
2 1,463, 000,000 840,000,000.00
建设项目（一期）
3 补充流动资金 —— 100,000,000
根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议，如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
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二、本次募集资金暂时补充流动资金
根据相关规定，晋西车轴开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存
管银行签署《募集资金三方监管协议》。
晋西车轴第四届董事会第三十七次会议于 2014 年 8 月 21 日审议通过了关于
使用 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，使用期限为 12 个
月。根据董事会决议要求及实际运作情况，公司已于 2015 年 8 月 21 日全部归还
至公司募集资金专户，并于 8 月 21 日向投资者发布公告。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资
金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资
金管理办法》（2013 年 4 月修订）的相关规定，在保证募集资金项目建设的资金
需求和正常进行的前提下，公司计划使用总额不超过 40,000 万元（含本数）的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月。
为保障按期将该笔资金归还募集资金账户，公司拟采取以下措施：1、加强
对应收账款的管理，加紧回收各类应收款项；2、提高存货周转率，降低存货资
金占用；3、如到期，公司流动资金不足以归还时，将通过银行借款及时归还募
集资金，不影响募集资金项目的进度。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经 2015 年 8 月 24
日召开的公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独
立董事也已经出具了独立意见。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维
护公司和股东的利益。
晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不
2
超过 12 个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要
的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋
西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
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