北京市中伦律师事务所
关于青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割情况的
法律意见书
2015 年 8 月
目 录
第一部分 引 言 .........................................................................................................2
一、 本所简介
二、 声明事项
三、 释义
第二部分 正 文 .........................................................................................................7
一、 本次重大资产重组方案的主要内容
二、 本次重大资产重组实施的批准和授权
三、 本次重大资产重组的资产交割情况 11
四、 本次重大资产重组的后续事项 16
五、 结论意见 17
北京市中伦律师事务所
关于青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割情况的
法律意见书
致：青岛碱业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛碱业股份有限公司（以
下简称“青岛碱业”、“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就青岛碱业重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重
大资产重组”）的实施情况，出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、 本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、
日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综
合性律师事务所之一。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律
师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦
36/37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传
真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为青岛碱业本次重大资产重组，本所指派李敏律师、张明律师作为经办律师，
为青岛碱业提供相关的法律服务。李敏律师、张明律师的主要经历、证券业务执
业记录及联系方式如下：
李敏律师：自 2001 年起从事律师工作，曾就职于华夏证券有限责任公司、北
京市君泽君律师事务所，自 2014 年起执业于本所。李敏律师主要从事证券、金融、
并购、重组等方面的法律业务，李敏律师已经成功主办或承办的企业上市项目包
括：北京北纬通信科技股份有限公司、利达光电股份有限公司、广东威创视讯股
份有限公司、江苏中联电气股份有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、北京海
兰信数据科技股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公司、洛阳隆华传热
科技股份有限公司、渤海轮渡股份有限公司、贵人鸟股份有限公司、浙江跃岭股
份有限公司境内上市，以及中生北控生物科技股份有限公司、北京京客隆商业集
团股份有限公司境外上市；李敏律师已成功主办或承办的企业并购重组项目包括：
济南轻骑摩托车股份有限公司、安徽盛运机械股份有限公司、北京掌趣科技股份
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中伦律师事务所 法律意见书
有限公司、湖南江南红箭股份有限公司、洛阳隆华节能传热股份有限公司等公司
的并购重组。李敏律师的执业证书号：11101200111948285；电子邮件地址：
limin@zhonglun.com。
张明律师：自 2008 年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所，
自 2014 年起执业于本所。张明律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法
律业务，曾先后为安徽新华传媒股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公
司、贵人鸟股份有限公司境内上市项目，以及济南轻骑摩托车股份有限公司、焦
作万方铝业股份有限公司并购重组项目等提供法律服务。张明律师的律师执业证
书号：11101201011787619；电子邮件地址：zhangming@zhonglun.com。
二、 声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本次重大资产重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重
大资产重组各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与
印章真实，复印件与原件一致。
（三） 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进
行了核查。
（四） 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重大
资产重组相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产重组相关
的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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中伦律师事务所 法律意见书
（五） 本法律意见书仅供青岛碱业为本次重大资产重组之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。
（六） 本所同意将本法律意见书作为青岛碱业本次重大资产重组申报材料
所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
三、 释义
除非另有说明，本法律意见书中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
青岛碱业/上市公司 指 青岛碱业股份有限公司
青岛出版集团有限公司，由“青岛出版控股有限公
出版集团 指
司”于 2011 年 12 月更名而来
出版置业 指 青岛出版置业有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司
山东鲁信 指 山东鲁信文化产业创业投资有限公司
青岛国信 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
青岛城市传媒股份有限公司，由“青岛出版传媒股份
城市传媒 指
有限公司”于 2014 年 6 月更名而来
置出资产 指 青岛碱业全部资产、负债
出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛国
置入资产 指
信合计持有的城市传媒 100%股份
青岛碱业发展有限公司，系为便于本次重组置出资
碱业有限/承接主体 指 产的交割，用于承接青岛碱业在置出资产交割前全
部资产、负债的承接主体
出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛国
交易对方 指
信
海湾集团将其持有的青岛碱业 13,558.725 万股股份
股份无偿划转 指 （占青岛碱业股本总额的 34.26%）无偿划转给出版
集团
青岛碱业以其持有的置出资产与交易对方共同持有
重大资产置换 指
的置入资产以评估值的等值部分进行置换
青岛碱业向交易对方以定向发行股份的方式购买置
发行股份购买资产 指
入资产和置出资产评估值差额部分
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募集配套资金/非公开 青岛碱业向出版集团、出版置业非公开发行股票募
发行股票募集配套资 指 集不超过 5.35 亿元，且不超过交易总额的 25%的配
金 套资金
本次重大资产重组/本 本次股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买
指
次重组/本次交易 资产及募集配套资金行为
青岛碱业因购买置入资产和置出资产评估值的差额
购买资产之发行股份 指
部分而向交易对方定向发行的股份
募集配套资金之发行 青岛碱业因募集配套资金而向出版集团、出版置业
指
股份 非公开发行的股份
青岛碱业与交易对方协商一致确认的置入资产、置
基准日 指
出资产的审计、评估基准日，即 2014 年 8 月 31 日
上市公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的
置出资产承接日 指
日期
上市公司完成将置出资产交割至交易对方之义务的
置出资产交割日 指
日期
交易对方完成将置入资产交割至上市公司之义务的
置入资产交割日 指
日期
海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》
青岛碱业与交易对方签署的《青岛碱业股份有限公
《重大资产重组协议》 指
司重大资产重组协议》
《重大资产重组协议 青岛碱业与交易对方签署的《青岛碱业股份有限公
指
之补充协议》 司重大资产重组协议之补充协议》
青岛碱业与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股
份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置
《业绩补偿协议》 指
业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之
业绩补偿协议》
青岛碱业与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
《股份认购协议》 指
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金股份认购协议》
青岛碱业与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股
《股份认购协议之补 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
指
充协议》 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金股份认购协议之补充协议》
《置入资产评估报告》 指 天和为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有
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限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城
市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告书》（青天评报字﹝2014﹞第 QDV1077 号）
天和为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有
限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份
《置出资产评估报告》 指
有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报
告书》（青天评报字﹝2014﹞第 QDV1076 号）
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《重组报告书（草案）》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公
本法律意见书 指 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》
《公司章程》 指 《青岛碱业股份有限公司章程》
和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
青岛市国资委 指 青岛市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
国家新闻出版广电总
指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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第二部分 正 文
一、 本次重大资产重组方案的主要内容
根据《股份无偿划转协议》、《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补
充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，以及青岛碱业第七届董
事会第十七次会议、青岛碱业第七届董事会第十九次会议、青岛碱业 2015 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易整体方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等文件，本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及
发行股份购买资产、募集配套资金三部分组成。本次重大资产重组方案的主要内
容如下：
（一） 股份无偿划转
海湾集团持有的青岛碱业 13,558.725 万股股份（占青岛碱业股本总额的
34.26%）无偿划转给出版集团。
（二） 重大资产置换及发行股份购买资产
青岛碱业以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产以评估值的等值部
分进行置换。根据《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估值为
1,720,899,589.23 元，根据《置入资产评估报告》，截至基准日，置入资产的评估值
为 2,878,684,900.00 元。
置入资产和置出资产评估值的差额部分 1,157,785,310.77 元，由青岛碱业向交
易对方以定向发行股份的方式购买。
（三） 募集配套资金
青岛碱业向出版集团和出版置业分别非公开发行股份募集配套资金 2.49 亿
元和 1.76 亿元，合计 4.25 亿元，占本次重大资产重组交易总金额的 12.86%。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
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方式，查验了本次交易的相关协议、青岛碱业董事会的会议文件、股东大会的会
议文件、《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、 本次重大资产重组实施的批准和授权
（一） 青岛碱业的批准和授权
(1) 2014 年 9 月 5 日，青岛碱业召开第七届董事会第十四次会议，通过了《关
于公司拟进入重大资产重组程序的议案》，同意青岛碱业进入筹划重大资产重组的
相关程序，并同意申请青岛碱业股票继续停牌。
(2) 2014 年 11 月 28 日，青岛碱业召开第三届职工代表大会第二次全体会议，
审议通过了《青岛碱业股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。
(3) 2014 年 12 月 10 日，青岛碱业独立董事出具《关于公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次
重大资产重组相关事项提交董事会审议；次日，青岛碱业独立董事出具《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立
意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
(4) 2014 年 12 月 11 日，青岛碱业召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整
体方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案。
(5) 2015 年 1 月 21 日，青岛碱业独立董事出具《关于公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重
大资产重组相关事项提交董事会审议；次日，青岛碱业独立董事出具《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意
见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
(6) 2015 年 1 月 22 日，青岛碱业召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
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了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体
方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产
重组相关的议案，并提议召开 2015 年第一次临时股东大会审议与本次重大资产
重组相关的议案。
(7) 2015 年 2 月 9 日，青岛碱业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体
方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产
重组相关的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
(1) 出版集团
2014 年 11 月 13 日，出版集团董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产
重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》、《股份无偿划
转协议》等与本次重大资产重组相关的全部协议及其补充协议。
2015 年 1 月 15 日，出版集团董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件
生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》。
(2) 青岛产投
2014 年 12 月 5 日，青岛产投董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产
重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大
资产重组相关的全部协议及其补充协议。
(3) 山东鲁信
2014 年 11 月 25 日，山东鲁信董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产
重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大
资产重组相关的全部协议及其补充协议。
(4) 青岛国信
2014 年 12 月 5 日，青岛国信董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产
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重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大
资产重组相关的全部协议及其补充协议。
(5) 出版置业
2014 年 11 月 13 日，出版置业执行董事作出决定，同意参与青岛碱业重大资
产重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重
大资产重组相关的全部协议及其补充协议。2014 年 11 月 13 日，出版置业唯一的
股东出版集团作出股东决定，同意出版置业参与青岛碱业重大资产重组，并同意
出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大资产
重组相关的全部协议及其补充协议。
2015 年 1 月 13 日，出版置业执行董事作出决定，同意与青岛碱业签署附条
件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》。2015 年 1 月 15 日，出版置业唯
一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《股
份认购协议》和《业绩补偿协议》。
（三） 海湾集团的批准和授权
2014 年 10 月 23 日，海湾集团董事会作出决议，同意将其所持青岛碱业股份
无偿划转至出版集团，并同意与出版集团签署附条件生效的《股份无偿划转协议》。
（四） 有权政府部门的批准和授权
2014 年 8 月 29 日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资
产重组预审意见的通知》（青国资委﹝2014﹞37 号），原则同意海湾集团与出版集
团就重大资产重组的总体思路磋商。
2014 年 12 月 4 日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接受青
岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资
﹝2014﹞56 号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上
市的批复》（青财资﹝2014﹞57 号），同意出版集团接受海湾集团无偿划转的青岛
碱业股份，同意出版集团参与青岛碱业重大资产重组。
2014 年 12 月 16 日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司
实施资产重组工作的通知》（青政字﹝2014﹞131 号），同意青岛碱业与出版集团
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实施资产重组。
2014 年 12 月 30 日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛
城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》 中宣办发函﹝2014﹞
776 号），原则同意城市传媒以资产重组方式实现境内上市。
2015 年 1 月 6 日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东
所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞3 号），同意海湾集团将
持有的青岛碱业 13,558.725 万股股份无偿划转给出版集团持有。
2015 年 1 月 9 日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份
有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审﹝2015﹞19 号），原则
同意城市传媒以资产重组方式实现境内上市。
2015 年 6 月 30 日，中国证监会下发《关于核准青岛碱业股份有限公司重大
资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可﹝2015﹞1457 号），核准青岛碱业本次重大资产重组、向出版集团等
交易对方发行股份购买资产，以及非公开发行股票募集配套资金。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了青岛碱业批准本次重大资产重组的董事会会议文件、股东大会会议
文件、交易对方就本次重大资产重组的决议、内部授权文件以及有权政府部门的
批准文件等文件资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了
必要批准和授权，本次重大资产重组已具备实施的法定条件。
三、 本次重大资产重组的资产交割情况
（一） 资产交割确认书的签署
1. 2015 年 8 月 14 日，青岛碱业与碱业有限签署《青岛碱业股份有限公司重
大资产重组之置出资产承接确认书》，确认置出资产承接日为 2015 年 8 月 14 日，
并对青岛碱业通过增资的方式向承接主体转移置出资产的法律和事实状态，以及
尚需交付的置出资产的内容予以确认。
2. 2015 年 8 月 24 日，青岛碱业与出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁
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信、青岛国信签署《青岛碱业股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》，
确认置出资产交割日为 2015 年 8 月 24 日，对青岛碱业向交易对方交割置出资产
的法律和事实状态，以及尚需交付的置出资产的内容予以确认。
3. 2015 年 8 月 24 日，青岛碱业与出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁
信、青岛国信签署《青岛碱业股份有限公司重大资产重组之置入资产交割确认书》，
确认置入资产交割日为 2015 年 8 月 24 日，对交易对方向青岛碱业交割置入资产
的法律和事实状态，以及尚需交付的置入资产的内容予以确认。
（二） 置出资产的交割
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、《重组报告书
（草案）》及其摘要，本次重大资产重组的置出资产为截至基准日青岛碱业的全部
资产及负债。
1. 承接置出资产
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》的约定，为
便于置出资产的交割，青岛碱业将置出资产通过增资的方式转移至承接主体并由
承接主体拥有、控制和经营，具体如下：
(1) 批准和授权
2015 年 6 月 4 日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业重大资产重组有关事项
的函》（NO：B2015107），同意青岛碱业重大资产重组过程中涉及权属企业产权变
动相关审批事项，由青岛碱业董事会自主按程序依法决策。
2015 年 6 月 4 日，海湾集团下发《青岛海湾集团有限公司关于青岛碱业股份
有限公司划转资产增资全资子公司青岛碱业发展有限公司的批复》 青海湾风控发
﹝2015﹞44 号），同意青岛碱业根据资产重组方案，在置出资产交割前，将全部
资产、负债、人员、业务置入全资子公司碱业有限，置出资产的交割以交付碱业
有限股权的方式完成。
2015 年 6 月 19 日，青岛市国资委下发文件（NO：B2015119），原则同意青
岛碱业全部资产、负债、人员、业务置入全资子公司碱业有限的方案。
(2) 承接置出资产
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2015 年 6 月 9 日，青岛碱业与碱业有限签订《青岛碱业股份有限公司关于以
其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议》，就青岛碱业以其全部净
资产对碱业有限增资事宜作出约定。
2015 年 6 月 9 日，青岛碱业召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会
第十八次会议，碱业有限股东青岛碱业作出股东决定，同意青岛碱业以其全部净
资产对碱业有限增资。碱业有限于 2015 年 6 月 18 日取得青岛市工商局核发的注
册号为 370200018087410 的《营业执照》。
2015 年 8 月 14 日，和信出具《验资报告》 和信验字﹝2015﹞第 020012 号），
验证截至 2015 年 8 月 14 日，碱业有限已收到青岛碱业缴纳的新增注册资本合计
18,000 万元。青岛碱业以其持有的全部资产、负债（除青岛碱业“长期投资——
青岛碱业发展有限公司”以外全部资产及负债）划转增资至碱业有限，即以净资
产（含股权资产、非股权资产）出资 18,000 万元。
根据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱
业有限名下。青岛碱业及碱业有限确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接
置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计 12 个下属单
位的股权、共计 14 宗土地的使用权（土地面积合计 567,646.11 平方米）、共计 1
处房屋所有权（房产面积合计 55.32 平方米）、共计 10 项已经取得相关专利证书
的专利权、共计 4 项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利权、共计 1 项
正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的 1 项特许经营
权，该置出资产均已经过户登记至碱业有限名下；此外，青岛碱业已经向碱业有
限交付（或促使占有该资产的第三方向碱业有限交付）置出资产中无需进行过户
登记的非股权资产；已经向碱业有限交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议
文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业有限，并就相关权利、
义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函（截至置出资产承接日，
青岛碱业已获得债权人同意转移的负债，包括不涉及债权人的负债、已经偿还的
负债，占截止 2014 年 8 月 31 日拟置出资产涉及的负债总额的 76.35%。其中，青
岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就青岛碱业截至 2014
年 12 月 31 日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人
关于债务转移的同意）；青岛碱业应付职工薪酬及与职工安置相关负债根据《重大
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资产重组协议》约定以及碱业有限承诺并经青岛碱业第三届职工代表大会第二次
全体会议审议同意由承接主体承担。）；已经向碱业有限交付所有与置出资产的业
务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、
证明书及授权书等；已经向碱业有限交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、
财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有
关资料；已经向碱业有限转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截至置出资
产承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青
岛碱业拥有的共计 9 项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、共计 1 项
已经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计 1 项已经受理但尚未取得
授权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业有限对青岛碱
业交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。
根据《置入资产交割确认书》，自置出资产承接日起，碱业有限成为置出资
产的权利人，青岛碱业通过持有碱业有限 100%股权方式间接持有置出资产。置出
资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，
置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至碱
业有限。
2. 交割置出资产
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》的约定，青
岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割，具体如下：
2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 20 日，碱业有限分别召开董事会、股东会，
同意青岛碱业以碱业有限 100%股权与交易对方所持青岛出版传媒有限公司 59.87%
股权进行置换等事宜。就碱业有限的股东变更为交易对方事宜，碱业有限于 2015
年 8 月 21 日取得青岛市工商局核发的注册号为 370200018087410 的《营业执照》。
根据《置出资产交割确认书》，青岛碱业及交易对方确认，截至置出资产交
割日，青岛碱业已将碱业有限 100%股权转让至交易对方名下，并办理完毕相关的
工商变更登记手续以及与碱业有限股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至
交易对方名下，并向交易对方交付（或促使占有该资产的第三方向交易对方交付）
置出资产的相关文件。交易对方对青岛碱业交付的置出资产的法律和事实状态、
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以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。
根据《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，交易对方成为置出资
产的权利人，按其各自持有出版传媒的股权比例享有置出资产的权益，青岛碱业
已完成置出资产的交割义务。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了青岛碱业、碱业有限批准置出资产承接以及青岛碱业批准置出资产
交割的董事会文件、股东会文件、有权政府部门的批准文件、青岛碱业与碱业有
限签署的《置出资产承接确认书》、青岛碱业与交易对方签署的《置出资产交割
确认书》以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，青岛碱业及交易对方已经完成本次重大资产重组涉及的与交
割置出资产相关的法律义务，交易对方合法拥有置出资产的所有权；本次重大资
产重组涉及的置出资产已由碱业有限承接，尚有部分置出资产未完成过户登记手
续的情形不影响置出资产承接以及置出资产交割的完成，不会对本次重大资产重
组的实施构成实质性影响。
（三） 置入资产的交割
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、《重组报告书
（草案）》及其摘要，本次重大资产重组的置入资产为截至基准日城市传媒 100%
的股份。
1. 城市传媒变更为有限公司
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》的约定，为
便于置入资产的交割，城市传媒变更为有限责任公司，具体如下：
2015 年 7 月 6 日，城市传媒召开 2015 年第一次临时股东大会，同意城市传
媒由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“青岛城市传媒有
限公司”。青岛城市传媒有限公司于 2015 年 7 月 10 日取得青岛市工商局核发的
注册号为 370200028023501 的《营业执照》。
2015 年 8 月 13 日，青岛城市传媒有限公司召开股东会，同意青岛城市传媒
有限公司名称变更为“青岛出版传媒有限公司”。青岛出版传媒有限公司于 2015
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年 8 月 17 日取得青岛市工商局核发的注册号为 370200028023501 的《营业执照》。
根据《置入资产交割确认书》，青岛碱业及交易对方确认，青岛城市传媒股
份有限公司变更为有限公司后，交易对方持有置入资产的股东权益未发生变化。
2. 交割置入资产
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》的约定，交
易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割，具体如下：
2015 年 8 月 14 日，青岛出版传媒有限公司召开股东会，同意青岛碱业以碱
业有限 100%股权与交易对方所持青岛出版传媒有限公司 59.87%股权进行置换以
及青岛碱业以定向发行股份方式取得青岛出版传媒有限公司 40.22%股权等事宜。
就青岛出版传媒有限公司的股东变更为青岛碱业事宜，青岛出版传媒有限公司于
2015 年 8 月 21 日取得青岛市工商局核发的注册号为 370200028023501 的《营业
执照》。
根据《置入资产交割确认书》，青岛碱业及交易对方确认，截至置入资产交
割日，交易对方已将出版传媒 100%股权转让至青岛碱业名下，并办理完毕相关的
工商变更登记手续以及与出版传媒股权转移相关的一切步骤，使置入资产过户至
青岛碱业名下，并向青岛碱业交付（或促使占有该资产的第三方向青岛碱业交付）
置入资产的相关文件。青岛碱业对交易对方交付的置入资产的法律和事实状态、
以及尚需交付的置入资产的内容没有异议。
根据《置入资产交割确认书》，自置入资产交割日起，青岛碱业成为置入资
产的权利人，青岛碱业持有出版传媒 100%股权，交易对方已完成置入资产的交割
义务。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了交易对方批准置入资产交割的股东（大）会文件、青岛碱业与交易
对方签署的《置入资产交割确认书》以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，青岛碱业及交易对方已经完成本次重大资产重组涉及的与交
割置入资产相关的法律义务，青岛碱业合法拥有置入资产的所有权。
四、 本次重大资产重组的后续事项
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根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、《股份认购协
议》、《股份认购协议之补充协议》以及《置出资产承接确认书》、《置出资产交割
确认书》、《置入资产交割确认书》，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重
组的后续事项主要如下：
1. 青岛碱业尚需办理本次重大资产重组涉及发行新股的股份登记和申请增
上市相关手续；
2. 青岛碱业尚需办理本次重大资产重组涉及注册资本变更、公司章程修订
等登记或备案手续；
3. 青岛碱业及碱业有限尚需继续履行与置出资产承接相关的部分置出资产
的过户登记手续；
4. 青岛碱业、交易对方及相关方尚需继续履行本次重大资产重组涉及相关
协议及承诺。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了青岛碱业及交易对方批准实施本次重大资产重组的董事会文件、股
东（大）会文件、青岛碱业与碱业有限签署的《置出资产承接确认书》、青岛碱
业与交易对方签署的《置出资产交割确认书》、《置入资产交割确认书》以及相
关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，青岛碱业及交易对方按照本次重大资产重组相关协议约定履
行各自法律义务情况下，本次重大资产重组的后续事项实施不存在实质性法律障
碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生
效条件已经全部得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；
（二） 本次重大资产重组涉及的置入资产已经办理完成置入资产过户相关
的工商变更登记手续，青岛碱业合法拥有置入资产的所有权；
（三） 本次重大资产重组涉及的置出资产已经办理完成置出资产过户相关
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的工商变更登记手续，出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛国信合
法拥有置出资产的所有权；本次重大资产重组涉及的置出资产已由碱业有限承接，
尚有部分置出资产未完成过户登记手续的情形不会影响置出资产承接及置出资
产交割的完成，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性影响；
（四） 本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式捌份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
李 敏
张 明
二〇一五年 月 日
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