股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2015-52
浙江巨化股份有限公司董事会六届二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“巨化股份”）董事会六届二
十一次会议于2015年8月14日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全
体董事和监事。会议于2015年8月24日在衢化宾馆会议室（衢州）举行，由公司
董事长胡仲明先生主持。会议应到董事12人，实到11人，董事胡小文因公出差，
委托董事刘云华代为出席并行使表决权。公司监事列席会议。本次会议召开符合
有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议并逐项表决
（其中关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避关联交易事项的表决），
做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关
于上市公司非公开发行股票的法律法规，经认真自查，认为公司符合非公开发行
股票的各项条件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、通过《关于 2015 年非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司2015年非公开发行股票的具体方案。
因本方案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行
的股票事宜，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 29,795 万股（含本数），其中巨化集
团公司按照 2015 年 8 月 24 日与公司签订的《股份认购合同》的约定，认购公司
本次非公开发行的股票，认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作
相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括巨化集团公司在内的不超过 10 名的特定投资者。其中，
巨化集团公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于
本次非公开发行股份总数的 10%。除巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投
资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化
集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户
申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
所有认购对象均以现金进行认购。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行股份的锁定期
巨化集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行价格及定价基准日
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本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%，即发行价格不低于 10.74 元。具体发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定
以竞价方式确定；巨化集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 320,000 万元，用于以下项目：
（1）10kt/a PVDF 项目；
（2）100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期；
（3）10kt/a HFC-245fa 项目；
（4）23.5kt/a 含氟新材料项目（二期）；
（5）高纯电子气体项目（一期）；
（6）高纯电子气体项目（二期）；
（7）含氟特种气体项目；
（8）补充流动资金。
若本次发行实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由
公司自筹解决；若实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过
部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以
银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集
资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后
方可实施。
三、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、中国证监会的有关规定和公司股东大会
决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及
其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策和要求发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行
股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公
司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发
行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
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8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本预案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行
的股票事宜，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
五、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
七、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
授权公司总经理代表公司签署该协议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项属关联交易，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议
案的表决。
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本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、通过《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、
稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的
良好预期，公司控股股东巨化集团公司同意以现金方式按照与其他认购对象相同
的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项属关联交易，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议
案的表决。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2015－55 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
九、通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》
公司拟定于本次董事会会议召开之日起两个月内召开2015年第二次临时股
东大会，审议非公开发行股票事项。因该事项尚需浙江省国资委批准，故2015
年第二次临时股东大会召开日期暂时无法确定。董事会授权胡仲明董事长根据非
公开发行股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并
在会议召开之日15日前公告《2015年第二次临时股东大会通知》。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015 年 8 月 25 日
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