证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2015-050
上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行数量：人民币普通股（A 股）48,020,517 股
发行价格：9.91 元/股
发行对象及其认购数量
本次发行对象为安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任
公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金
管理有限公司及创金合信基金管理有限公司，认购数量共计 48,020,517 股。
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2016 年 8 月
20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
根据上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”）和上海市北
高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署的《发行股份购买资产
协议》、《补充协议》及《补充协议 2》，市北高新将通过非公开发行 A 股的
方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各 100%的股权。
截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公
司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以
下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）
1
换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资 100%
的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已
成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师
报字[2015]第 114308 号）。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本次
重大资产重组。
2、2014 年 11 月 24 日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国
有资产评估结果。
3、2014 年 12 月 3 日，上海市国资委核准本次重大资产重组方案。
4、2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）。
（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、
发行费用、保荐机构等
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：48,020,517 股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：9.91 元/股
本次发行价格为 9.91 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日（公司第七届董事会第三十一次决议公告日）前 20 个交易日上市公
2
司股票交易均价的 90%，并考虑 2013 年分红实施影响后为 8.81 元/股。2015 年
6 月 23 日，上市公司 2015 年度股东大会通过《市北高新 2014 年度利润分配方
案》，2015 年 7 月 20 日实施了 2014 年度分红派息事项调整后，本次发行股份募
集配套资金的发行底价仍为 8.81 元/股。
5、募集资金总额：人民币 475,883,323.47 元
6、发行费用：人民币 9,932,115.23 元
7、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况：
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号《验资报告》：截至 2015 年 8 月 7 日止，贵公司已收到安徽大
安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公
司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理有
限公司缴入的出资 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币 9,932,115.23 元后实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 465,951,208.24 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。
2、股份登记情况：
本次发行新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。
（四）资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》，市北高新将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东市北集
团持有的市北发展和泛业投资各 100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市
场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上
海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾
问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法人营业执照》，市北集团所
3
持有的市北发展和泛业投资 100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更
手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股
东的一切权利和义务。
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》 信会师报字[2015]
第 114308 号）。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
(1)本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产
监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准；
(2)本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
(3)本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
(4)本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
综上，市北高新本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
4
国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次发行
已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象合法、合规，
发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知书》、《认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序 发行价格 申购金额 获配金额 获配数量 占发行后总
申购对象名称
号 （元/股） （元） （元） （股） 股本比例(%)
财通基金管理有
1 9.91 200,000,000.00 199,999,992.94 20,181,634 2.65%
限公司
安徽大安投资管
2 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
理有限公司
太平洋资产管理
3 9.91 51,000,000.00 50,999,991.56 5,146,316 0.68%
有限责任公司
国华人寿保险股
4 9.91 100,000,000.00 99,999,996.47 10,090,817 1.33%
份有限公司
国投瑞银基金管
5 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
理有限公司
创金合信基金管
6 9.91 50,000,000.00 24,883,355.94 2,510,934 0.33%
理有限公司
合计 475,883,323.47 48,020,517 6.32%
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20000 万元
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5
2、安徽大安投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市高新区天达路 8 号
法定代表人：余斌
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2011 年 1 月 27 日
经营范围：一般经营项目：投资管理及咨询，受托企业的资产管理，企业兼
并重组咨询与服务，企业管理咨询，企业营销策划，财税代理，商务信息咨询服
务
3、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：人民币 50000 万元
成立日期：2006 年 6 月 9 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，委托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币 280000 万元
成立日期：2007 年 11 月 8 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述
业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
6
住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：人民币 10000 万
成立日期：2002 年 6 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：深圳市实行有限责任公司 注册资本认缴登记制度
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
序 持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 （%） 件股份数量
1 上海市北高新（集团）有限公司 国有法人 53.83 383,410,224 145,827,372
SHENYIN WANGUO
2 境外法人 0.52 3,729,106 -
NOMINEES (H.K.) LTD.
GUOTAI JUNAN
3 SECURITIES(HONGKONG) 境外法人 0.38 2,700,853 -
LIMITED
4 BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 0.33 2,366,300 -
5 曲辰 境内自然人 0.31 2,200,000 -
6 张健符 境内自然人 0.26 1,842,582 -
7 中國光大證券（香港）有限公司 境外法人 0.22 1,598,600 -
8 张俊秋 境内自然人 0.21 1,479,600 -
9 国元证券经纪（香港）有限公司 境外法人 0.20 1,436,100 -
10 CHU WEN HUA 境外自然人 0.19 1,375,700 -
7
序 持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 （%） 件股份数量
合计 56.46 402,139,065 145,827,372
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
持股
序 股东 持股数量 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 比例
号 性质 (股) 件的股份数量 的股份数量
%
1 上海市北高新（集团）有限公司 国有法人 50.43 383,410,224 145,827,372 -
国华人寿保险股份有限公司－自
2 境内法人 1.33 10,090,817 10,090,817 -
有资金
财通基金－工商银行－外贸信托
3 －恒盛定向增发投资集合资金信 境内法人 1.06 8,072,654 8,072,654 -
托计划
中国光大银行股份有限公司－财
4 通多策略精选混合型证券投资基 境内法人 1.06 8,072,654 8,072,654 -
金
中国银行股份有限公司－国投瑞
5 银瑞盈灵活配置混合型证券投资 境内法人 0.66 5,045,408 5,045,408 -
基金
6 安徽大安投资管理有限公司 境内法人 0.66 5,045,408 5,045,408 -
SHENYINWANGUONOMINEES(
7 境外法人 0.45 3,410,326 - -
H.K.)LTD.
GUOTAIJUNANSECURITIES(HO
9 境外法人 0.44 3,347,544 - -
NGKONG)LIMITED
财通基金－工商银行－然成定增 1
8 境内法人 0.39 2,976,791 2,976,791 -
号资产管理计划
创金合信基金－工商银行－合信
10 境外法人 0.33 2,510,934 2,510,934 -
民晟锦松定增 1 号资产管理计划
合计 56.81 431,982,760 187,642,038
（三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为 48,020,517 股，发行后总股本为 760,297,079 股。安徽
大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限
公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理
有限公司认购数量共计 48,020,517 股。本次发行前后，直接、间接持股合计情况
如下表：
股东名称 本次发行前 本次发行后
8
持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例
上海市北高新（集团）
383,410,224 53.83% 383,410,224 50.43%
有限公司
本次发行后，上海市北高新（集团）有限公司仍为实际控制人，直接、间接
持股合计比例达到 50.43%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 145,827,372 20.47% 193,847,889 25.50%
无限售条件的流通股 566,449,190 79.53% 566,449,190 74.50%
合计 712,276,562 100% 760,297,079 100%
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状
况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（二）业务结构变动情况
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司相关
的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主营业
务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
（三）公司治理情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
各个方面的完整性和独立性。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行无对公司高管人员结构进行调整的计划。
9
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）： 湘财证券股份有限公司
法定代表人： 林俊波
办公地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平
洋保险大厦 A 座 901
财务顾问主办人： 邢金海、颜昌军
项目协办人： 刘佳夏
其他经办人员： 周翔
联系电话： 010-56510911
（二）发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
经办律师： 陈枫、朱峰
联系电话： 021-5234 1668
（三）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中
海地产广场西塔 3-9 层
经办注册会计师： 杨峰安、刘铸鹏
联系电话： 010-88095588
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
2、湘财证券股份有限公司出具的《关于上海市北高新股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市
10
北高新股份有限公司募集配套资金非公开发行股票过程和认购对象合规性的法
律意见书》
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日
11
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