海南航空：2015年第五次临时股东大会会议材料_股票频道

海南航空股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议材料

二〇一五年八月

海南航空股份有限公司

关于同天津渤海租赁有限公司之全资 SPV 公司

开展飞机租赁业务的报告

各位股东、股东代表：

为保证运力增长，降低经营成本，优化资产负债结构，增强经营战略的灵活性，

提高盈利能力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）拟与渤

海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)的全资子公司天津渤海租赁有限公司（以

下简称“天津渤海”）的全资 SPV 公司（以下简称“全资 SPV 公司”）及 AIRBUS 公司

签署三方购机协议，由全资 SPV 公司无偿受让海南航空向 AIRBUS 公司购买三架空客

A330-300 飞机的购机权利，协议签署后全资 SPV 公司分别购买该三架空客 A330-300

飞机。其中，第一架飞机预计交付日期 2015 年 8 月，公司以月租金 121 万美元的价

格从天津渤海的全资 SPV 广州南沙渤海一号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海一号”）

经营性租赁该架 A330-300 飞机，租期 144 个月，固定租金按季支付，租赁保证金 363

万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于

121 万美元，年租金不低于 1,452 万美元，保证金不低于 363 万美元，具体金额根据

飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定，公司董事会提请股东大会授权公司董事

长签署相关协议及确定相关条款。

由于渤海租赁及天津渤海受公司重要股东海航集团有限公司控制，故此次交易构

成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避

表决。关联交易详情如下：

一、交易对方基本情况

1、渤海租赁股份有限公司

（1）注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号

（2）法定代表人: 汤亮

（3）注册资本: 354,861 万元

（4）企业类型：其他股份有限公司(上市)

（5）经营范围: 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和

设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、

矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、

针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务。

2、天津渤海租赁有限公司

（1）注册地址: 天津空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 7-1-301 室

（2）法定代表人:金川

（3）注册资本:626,085 万元

（4）企业类型：有限责任公司(法人独资)

（5）经营范围: 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交

通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加

工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设

施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、

交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用

设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批

准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、交易对方: 广州南沙渤海一号租赁有限公司

（1）注册地址: 广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼

X-3071

（2）法定代表人: 任卫东

（3）注册资本: 人民币 10 万元

（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（5）经营范围: 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、交易标的物基本情况

1、名称：空客 A330-300 飞机

2、制造商：空中客车公司

3、类别:固定资产

4、权属: 第一架属于广州南沙渤海一号租赁有限公司，其余两架待交易时确定。

5、数量：3 架

三、交易的主要内容及定价政策

1、主要内容

海南航空拟与渤海租赁全资 SPV 公司及 AIRBUS 公司签署三方购机协议，由全资

SPV 公司无偿受让海南航空向 AIRBUS 公司购买三架空客 A330-300 飞机的购机权利，

协议签署后全资 SPV 公司分别购买该三架空客 A330-300 飞机，公司经营性租赁该三

架 A330-300 飞机。其中，第一架月租金 121 万美元，租期 144 个月，固定租金按季

支付，租赁保证金 363 万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，

预计每架月租金不低于 121 万美元，年租金不低于 1,452 万美元，保证金不低于 363

万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定。

2、定价政策

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达

成；每架飞机的约定租期为 12 年（144 个月），月租金预计不低于 121 万美元，年租

金不低于 1,452 万美元，固定租金按季支付。

四、关联交易对上市公司的影响情况

公司转让该三架空客 A330-300 飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该三架

A330-300 飞机，可改善公司的财务状况，优化资产负债结构。同时，还可以降低经

营成本，迅速扩大资产规模，增强公司经营战略的灵活性，对公司未来发展产生积极

影响。

以上报告已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年八月三十一日

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