中国国际金融股份有限公司
关于海洋石油工程股份有限公司
募投项目变更为合资经营方式的核查意见
中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有
限公司（简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对公司募
投项目变更为合资经营方式的事项进行了核查。具体情况如下：
一、 本次发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）核准，海油工程于 2013 年 10 月以 6.58
元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“本次发行”），募集资金总额
为 3,499,999,384.00 元，扣除发行费用 28,503,186.55 元后，募集资金净额为
3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以验证。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
二、 本次发行募集资金的投向情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造
基地项目（简称“募投项目”），项目总投资额为 1,010,614 万元，计划分五期建
设，于 2018 年前建成。该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠海）
有限公司（简称“珠海子公司”）实施。详见公司于 2012 年 10 月 30 日披露的
《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
三、 募集资金投资项目实施方式变更的具体内容与原因
（一）实施方式变更的原因
珠海深水海洋工程装备制造基地项目是我国首座深水工程基地，是中国海油
高速发展计划中必不可少的一部分，更是中国海油建成“深水大庆”战略的重要
组成部分。该基地的功能定位是成为深水工程大型浮式设施建造和总装基地，发
展规划瞄准国际一流水平，业务范围侧重深水业务。该基地对内毗邻南海这一未
来深水油气开发最重要的区域，对外可辐射至东南亚、中东等地区，对今后海油
工程发展海外业务具有独特地理优势。
但是，海油工程发展海外业务、加入国际市场网络在以下方面仍待加强：1、
国际化人力资源不足；2、承揽国际项目的技术能力和经验不足；3、总承包能力
与国际水平尚有差距；4、在管理方面存在弱势。因此，公司的整体运营系统不
能适应国际市场开发的需要。
鉴于此，借鉴国际同行的成功经验，与国外知名企业成立合资公司，借助于
合作伙伴的先进技术和管理经验，培养自己的专业高端人才是海油工程早日实现
发展战略的首选之路。
通过与美国福陆公司合资经营珠海深水海洋工程装备制造基地项目能够为
该基地开拓国内、国外两个市场渠道，从而加快海油工程进军国际海洋工程、陆
上模块化产品市场的步伐。此外，通过双方共同执行国际项目，可以在更高的层
面上发展该基地的工程能力，从而提高海油工程国际项目执行与管理能力，实现
国际项目的跨越式发展。
（二）实施方式变更的具体内容
海油工程于 2012 年 10 月 30 日披露的《海洋石油工程股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》显示珠海深水海洋工程装备制造基地项目由公司全资子公
司珠海子公司独立实施。现珠海子公司拟与福陆公司成立合资公司共同实施该项
目，因此，募集资金投资项目拟变更为合资经营方式。
海油工程与福陆公司拟共同出资成立“中海福陆重工有限公司”。该合资公
司预计注册资本 9.996 亿美元，投资总额 9.996 亿美元。以珠海场地整体合作为
合资基础：公司出资 50,979.6 万美元，占股 51%；福陆公司出资 48,980.40 万美
元，占股 49%；合资公司为有限责任公司，注册地址位于广东省珠海市高栏港经
济区，拟定中文名称为“中海福陆重工有限公司”、英文名称为“COOEC-Fluor
Heavy Industries Co.，Ltd”，业务范围为海上、陆上石油天然气开发生产设施装
备的总承包等。
合资公司的目标产品定位为：浮式设施、固定平台、水下产品、工艺模块化
产品及其他属于合资公司业务范围的产品（“海上产品”）。在短期内，实现在全
球海洋石油工程领域进入一流工程公司梯队的目标，将合资公司发展成为一家具
有设计（包括详细设计）、采办、制造、施工及项目管理能力的总承包（EPCI）
公司。
四、 公司审议程序及专项意见
海油工程第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与美国福陆公司成立
合资公司暨将募投项目变更为合资经营方式的议案》，同意公司将珠海深水海洋
工程装备制造基地项目的实施方式变更为合资经营。
海油工程第五届监事会第六次会议审议通过了《关于与美国福陆有限公司成
立合资公司暨将募投项目变更为合资经营方式的议案》，同意公司将珠海深水海
洋工程装备制造基地项目的实施方式变更为合资经营。
海油工程独立董事认为：1、变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前
没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆公司，有利于该项目的
建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益；2、该等变更不存在变相改变募集
资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形； 3、一致同意该募投项目变更。
本次募投项目实施方式变更尚需获得公司股东大会审议批准。
五、 保荐机构的核查意见
中金公司对海油工程募投项目变更为合资经营方式的事项进行了详细核查，
查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见。
经核查，中金公司认为：
海油工程募投项目变更为合资经营方式的事项已经公司第五届董事会第十
三次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确统一意见，
履行了必要的审批程序。海油工程募投项目变更为合资经营方式是公司根据实际
情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意海油工程本次募投项目变更事宜。
首页
微信公众号
证券之星APP
