浙江新澳纺织股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
﹝2003﹞56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发﹝2005﹞120
号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《浙江新澳纺织股份有限公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董
事会第十三次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独
立意见：
公司 2015 年半年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安
排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情
况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，
如实履行了信息披露义务，我们同意公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使
用事项。
二、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管
理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、
授权日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘
录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其
他非关联董事审议表决。
我们一致认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的
利益，同意公司本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
三、关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的独
立意见：
沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子
公司浙江新中和羊毛有限公司的副总经理，都在公司或子公司经营中发挥了重要
作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其
作为股权激励对象参与本次激励计划。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意将陆伟清、沈剑波作为公司本次股权激励对象。
四、关于本公司 2015 年度对子公司提供担保的议案
公司独立董事对该提供担保的议案发表了如下独立意见： 经核查，所有担
保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上
述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意本次担保事项。
（以下无正文）
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