乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
600644
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年八月二十八日
1
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会须知
一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全
体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的
见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决
议及法律意见书的顺序进行。
三、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于 8 月
21 日在上海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告
要突出主题，力求简明扼要。
四、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过 5 分
钟，发言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求
进行第二次发言，第二次发言时间不超过 2 分钟，有关发言者不
得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长
短。
五、请各位参会人员遵守会场秩序。
2015 年 8 月 28 日
2
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程表
时间：2015 年 8 月 28 日上午 10：30
现场会议地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室
主持人：董事长廖政权
会议议程：
序 号 议 程 报告人
1 宣布会议到会情况和股东大会须知，会议开始 廖政权
2 议案 1：关于调整公司独立董事津贴的议案 王迅
议案 2：关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托
3 魏晓天
贷款的议案
4 股东发言提问及回答 参会股东
现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师
5 廖政权
组成发票、监票、唱票、计票、统票小组）
6 宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司 监事代表
宣布表决（现场与网络投票合并）结果、股东大会决议和法律意 廖政权、
7
见书、董事在股东大会决议上签字 见证律师
8 宣布会议结束 廖政权
3
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
乐山电力股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司聘任的独立董事对完善法人治理结构,加强公司董事会科学
决策,保护股东的利益,促进公司的规范运作承担了相应的职责和义
务,付出了辛勤劳动。根据现代企业制度要求，为优化公司治理，建
立激励约束机制适应长远发展需要，进一步调动公司独立董事的工作
积极性和创造性,根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度,结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况,拟建议调
整公司独立董事工作津贴,具体如下：
职 务 调整前 调整后
独立董事 4 万元 6 万元
以上津贴含税。
本议案经公司第八届董事会第十八次临时会议审议，同意提交
公司股东大会。请予审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 8 月 28 日
4
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供
委托贷款的议案
各位股东：
根据公司安全生产条件和经营现状等情况，结合四川省人民政府
淘汰煤炭落后产能及环保相关要求，公司于 2014 年 12 月 29 日召开
第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于控股子公司沫江煤
电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案》。2015 年 3 月 2 日，
乐山市沙湾区政府作出关闭沫江煤电公司红源井和向阳井煤矿的决
定（乐沙府发〔2015〕2 号、3 号）。2015 年 5 月 11 日，四川省经济
和信息化委员会发出《关于关停乐山沫江煤电有限责任公司等企业发
电机组的通知》（川经信电力函〔2015〕295 号）。公司控股子公司乐
山沫江煤电有限责任公司（以下称：沫江煤电公司）所属红源井煤矿、
向阳井煤矿和坑口火电厂已停产关闭。
沫江煤电公司所属煤矿及火电厂机组停产关闭后，已无持续经营
能力，根据《公司法》第一百八十一条规定，经 2015 年 8 月 3 日召
开的沫江煤电公司第三届董事会第十一次会议审议，同意对沫江煤电
公司进行解散，并根据《公司法》及《公司章程》有关规定，依法进
行员工安置、资产处置、财产清算等工作。
一、沫江煤电公司基本情况
（一）乐山沫江煤电有限责任公司为公司持股 99.62%的控股子
公司，另一股东为公司控股子公司四川省峨边大堡水电有限责任公司
（以下简称：大堡公司）。主要经营范围：煤矸石综合利用，火电发、
供电；煤炭、焦碳经营；小水泥、焦油、矸砖及其制品；三级安全培
训。截止 2015 年 6 月 30 日，在册员工 1162 人。
5
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司注册资金 13000 万元，其中：乐山电力公司出资 12950
万元，占比 99.62%；大堡公司出资 50 万元，占比 0.38%。截止 2015
年 6 月 30 日（未经审计），公司资产总额为 1996.22 万元，负债总额
为 14285.43 万元（其中公司提供资金余额为 6240 万元），净资产
-12289.21 万元。近年来，受市场价格下行、自身开采成本较高等影
响，沫江煤电公司一直处于亏损状态，其中：2012 年度至 2014 年度
经审计净利润分别为：-993.09 万元、-2007.17 万元和-17988.95 万
元，2015 年 1-6 月净利润（未经审计）为-2574 万元。截止 2015 年
6 月 30 日，累计未分配利润（未经审计）为-25394 万元。
二、沫江煤电公司员工安置
为做好沫江煤电公司解散员工的安置工作，依照国家相关法律、
法规和政策规定，结合沫江煤电公司实际，拟定了《公司解散在册员
工安置方案》（详见附件）。沫江煤电公司于 7 月 31 日召开第二届职
工代表大会第九次会议审议通过了《沫江煤电公司解散在册员工安置
方案》。
根据《劳动合同法》及《工伤保险条例》等相关规定，沫江煤电
公司拟对员工终止劳动合同并安置，资金来源主要为沫江煤电公司资
产处置变现收入、收回相关债权资金、省、市政府拨付的奖补资金以
及公司提供的委托贷款。
三、沫江煤电公司的资产处置
为保障停产关闭工作有序进行，依法依规做好停产关闭资产处置
工作，沫江煤电公司聘请了北京中企华西南分公司对资产进行评估，
目前，已完成现场评估工作。沫江煤电公司拟定了《停产关闭资产处
置方案》。 方案主要内容：（详见附件）
1.资产处置原则：“以评估为依据，依法合规，公开、公平、公
正，收益最大化”。
2.资产处置方式。将可处置资产分类采取公开挂拍、询价比选等
6
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
方式处置变卖。
四、向沫江煤电公司提供委托贷款
沫江煤电公司所属煤矿和电厂已停产关闭，无经营收入来源，为
加快推进员工安置工作，降低运营成本，维护社会稳定，公司拟向沫
江煤电公司提供不超过 9000 万元委托贷款用于支付员工安置等费
用。沫江煤电公司以经评估的土地及其土地上的房屋、建筑物、固定
资产等价值约为 9560.79 万元的资产提供抵押。
五、沫江煤电公司解散对公司的影响
因沫江煤电公司 2014 年关停了主要经营场所（向阳井、红源井
和坑口火电厂），公司判断对其投资和债权无法收回，2014 年末按规
定对其投资和债权全额计提了资产减值准备，沫江煤电公司也根据当
时情况测算对员工安置费用进行了计提（详见公司 2014 年年报）。目
前公司对沫江煤电公司债权为 6508.24 万元。为有效防范风险，公司
本次提供不超过 9000 万元的委托贷款，将采取多种途径保障公司利
益，减少回收风险，但仍然存在无法全额收回并形成损失的风险。
煤炭行业持续低迷，价格不断下行，沫江煤电公司连年亏损，不
利于公司的持续发展。沫江煤电公司解散后，将按规定适时注销，公
司不再将其纳入合并报表范围，公司将彻底退出煤炭行业，公司安全
生产形势将进一步好转，结构调整得到有效落实，煤炭行业持续性亏
损对公司的不利影响将彻底消除。
六、有关授权事项
为减少沫江煤电公司持续亏损对公司的不利影响，尽快完成员工
安置及资产处置等工作，董事会拟提请公司股东大会授权公司经营
层：
1.组织实施对沫江煤电公司的解散，包括但不限于解散清算或破
产清算等方式，直至完成沫江煤电公司的注销；
2.组织实施解散的相关工作，包括但不限于员工安置、资产处置
7
乐山电力 2015 年第一次临时股东大会会议资料
及根据解散进程提供不超过 9000 万元委托贷款等。
本议案经公司第八届董事会第十九次临时会议审议，同意提交股
东大会。请予审议。
备查文件：1.沫江煤电公司第三届董事会第十一次会议决议；
2.沫江煤电公司解散在册员工安置方案；
3.沫江煤电公司停产关闭资产处置方案；
4.四川上行律师事务所《法律意见书》；
5.沙湾区政府《关于依法关闭乐山沫江煤电有限责任公司红源井
煤矿的决定》（乐沙府发〔2015〕2 号）；
6.沙湾区政府《关于依法关闭乐山沫江煤电有限责任公司向阳井
煤矿的决定》（乐沙府发〔2015〕3 号）；
7.四川省经济和信息化委员会《关于关停乐山沫江煤电有限责任
公司等企业发电机组的通知》（川经信电力函〔2015〕295 号）；
8.《北京康达（成都）律师事务所关于乐山沫江煤电有限公司解
散注销事项法律意见书》；
9. 《沫江煤电公司因政策性关闭拟进行企业清算项目-评估明细
表》（初评结果）；
10.《委托贷款合同》（初稿）。
乐山电力股份有限公司
2015 年 8 月 28 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
