上海大名城企业股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会资料
2015 年 8 月 28 日
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会议程
时 间：2015 年 8 月 28 日下午 14 时 30 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：副董事长 董云雄
会议议程：
一、 审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
二、 审议关于非公开发行公司债券发行方案的议案（修正
案）；
三、 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案；
四、 股东代表发言及公司方面解答问题；
五、 大会表决；
六、 宣读大会决议；
七、 律师见证。
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议案一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议
案》。本项议案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清
单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合
格投资人非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司董
事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了
逐项自查，认为符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公
开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资
格。
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议案二
关于非公开发行公司债券发行方案的议案（修正案）
各位股东：
下面我向大家宣读《关于非公开发行公司债券发行方案的议案（修
正案）》。本项议案经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会，该项议案需经大会逐项审议。
1、 发行规模及发行方式
本次发行的公司债券规模不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、 票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
3、 发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发
行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过 200 名。
本次债券不向公司股东优先配售。
4、 债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期
限品种，多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
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5、 赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况
确定。
6、 债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场
询价，协商一致确定。
7、 还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
8、 担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、 发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，
也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东
大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
10、 募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，
以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授
权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。
11、 募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事
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会授权人士决定的专项账户中。
12、 承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
13、 债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券
的交易流通事宜。
14、 偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取
相应措施，包括但不限于：
(1) 不向股东分配利润；
(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4) 主要责任人不得调离。
15、 决议有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公
司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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议案三
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。本项议案经公司第六届
董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护
公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债
券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体
情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期
发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及
在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发
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行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公
告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂
牌转让事宜；
6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授
权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转
让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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