亚邦股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚邦染料股份有限公司变更部分募投项目暨关联交易的专项核查意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏亚邦染料股份有限公司

变更部分募投项目暨关联交易的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为江苏亚邦染料股

份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）2014 年首次公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对

亚邦股份部分募投项目变更暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、亚邦股份募集资金投资项目概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]841 号”文核准，公司于 2014

年 8 月 28 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）7,200 万股，每股面值 1.00 元，

发行价为每股 20.49 元，募集资金总额为 147,528.00 万元，扣除各项发行费用

人民币 12,083.50 万元，募集资金净额为 135,444.50 万元。上述事项经天衡会

计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2014 年 9 月 2 日出具了天衡验字（2014）

00075 号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行

募集资金用于“年产 2 万吨商品染料项目”、“年产 8,000 吨还原染料技改项目”、

“园区集中供热项目”、“危险废物焚烧处置项目”和“偿还银行贷款”。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司募投项目情况如下：

项目名称总投资额（万元）已累计投入（万元）

年产 2 万吨商品染料项目 27,066 —

年产 8,000 吨还原染料技

26,166 26,192.43

改项目

园区集中供热项目 27,302 3,114.99

危险废物焚烧处置项目 5,000 4,554.27

偿还银行贷款 50,000 49,910.50

二、拟变更募投项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，年产 2 万吨商品染料项目总投

资额为 27,066 万元，项目定于连云港化工产业园区内，亚邦染料连云港分公司

西侧。该项目对公司生产的滤饼进行商品化加工，将增加 5,000 吨蒽醌结构还原

染料商品和 15,000 吨蒽醌结构分散染料商品的生产加工能力，提高公司染料商

品化加工技术水平和生产规模，为市场提供高性能的还原染料和分散染料，满足

市场需求。

三、本次变更募集资金投资项目的原因

近几年，公司及子公司临江化工、安徽亚邦常州第一分公司部分小车间陆续

搬迁至股份公司连云港分公司及华尔化工。公司牛塘生产区商品化设备在逐步搬

迁至华尔化工的过程中，通过设备改进、工艺优化等措施，使设备利用率有了较

大的提高，同时也对部分蒽醌商品染料的产能进行了一定的扩充，使公司蒽醌商

品染料产能整体有了明显提升。公司现有蒽醌商品染料的产能已经基本能够满足

市场需求。

四、本次募投项目变更具体内容

公司自上市以来，将经营的稳健性放在重要地位，即在蒽醌机构分散染料、

还原染料等产业基础上，积极发展新型高档染料。目前，考虑到染料行业的发展

趋势与下游客户所属领域对染料产品的需求，拟变更募投项目，收购江苏道博化

工有限公司（以下简称“道博化工”）将有助于公司完善分散染料的产品结构、

更为迅速的进入溶剂染料市场，突破自身的发展瓶颈，满足现有的客户需求，提

高公司的盈利能力。

1、交易的概述

公司拟用现金方式收购道博化工 100%的股权，交易对价为 45,000 万元。本

次交易涉及的 27,066 万元现金对价将通过使用变更首次公开发行股票募投项目

“2 万吨商品染料”的募集资金，其余资金公司自筹解决。本次交易不构成重大

资产重组。

2、交易标的的基本情况

公司本次交易的标的为张华等 17 名交易对方持有的道博化工 100%的股权。

（1）道博化工基本信息

公司名称江苏道博化工有限公司

公司性质有限责任公司

公司住所灌南县堆沟港镇化工园区

主要办公地点灌南县堆沟港镇化工园区

法定代表人张华

注册资本 10,000 万元

实收资本 10,000 万元

营业执照注册号 320724000030683

税务登记证号 320724579534780

组织机构代码证 57953478-0

溶剂红 111（透明红 GS）、溶剂红 52（透明红 H5B）、溶剂红 149（荧光红

HFG）、溶剂红 146（透明红 FB）、溶剂红 135（透明红 EG）、溶剂红 168（透

明红 KLB）、溶剂红 169（透明红 2Y）、溶剂红 179（透明红 E2G）、溶剂红

207（透明红 CHA）、溶剂黄 33（柠檬黄 4G）、溶剂黄 157（柠檬黄 HGN）、

经营范围

溶剂黄 114（透明黄 3G）、溶剂黄 176（透明黄 3GL）、溶剂橙 60（透明橙

3G）、溶剂橙 107（透明橙 R）、溶剂蓝 63（透明蓝 GN）、溶剂蓝 35（透明

蓝 2N）、溶剂蓝 36（透明蓝 AP）、溶剂蓝 59（油溶蓝 N）、溶剂蓝 78（透

明蓝 GP）、溶剂蓝 97（透明蓝 RR）、溶剂蓝 104（透明蓝 2B）、溶剂蓝 122

（透明蓝 R）、分散蓝 359（油溶蓝 4G）、溶剂紫 11（透明紫 ER）、溶剂紫

13（透明紫 B）、溶剂紫 31（透明紫 RR）、溶剂紫 59（透明紫 R）、溶剂绿

3（透明绿 5B）、颜料黄 147（颜料黄 GN）、分散红 F3BS、分散红 CNB、分散

红 WW-3BS、分散红 SBWF、1.4-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基-4-溴蒽醌、4-

溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、氯化钙、醋

酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和限制进

出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

成立日期 2011 年 8 月 5 日

营业期限长期

（2）道博化工股权结构

本核查报告意见出具日，道博化工的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 张华 2840.14 28.4014%

2 徐松 1816.74 18.1674%

3 许海光 743.50 7.435%

4 许志东 716.36 7.1636%

5 杨俊琪 400.86 4.0086%

6 王英东 395.28 3.9528%

7 段海峰 793.30 7.933%

8 许曙光 394.06 3.9406%

9 许刚东 278.28 2.7828%

10 许立刚 255.52 2.5552%

11 刘强 225.52 2.2552%

12 孙亚平 395.66 3.9566%

13 蒋正达 196.88 1.9688%

14 袁霞 185.94 1.8594%

15 李玲 178.56 1.7856%

16 钱小玲 161.68 1.6168%

17 许会琴 21.72 0.2172%

合计 10000 100%

张华为道博化工的控股股东及实际控制人，曾任亚邦投资控股集团有限公司

（以下简称“亚邦集团”）的董事，且持有亚邦集团 0.5%的股份。本次交易构

成关联交易。

（3）道博化工的主要财务数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，道博化工最近一

年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 44,957.72 40,125.88

负债总额 35,895.03 38,406.13

净资产 9,062.69 1,719.75

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月

营业收入 16,930.57 26,696.69

营业成本 12,147.32 20,184.76

利润总额 2,763.24 1,106.47

净利润 2,340.43 891.57

净利润（扣除非经常性损益） 1,675.67 891.41

道博化工于 2011 年下半年开始土建动工，同年年底进行设备安装，次年完

成全部产品试生产。2013 年，道博化工开始正式投产。道博化工自成立以来固

定资产投资较大，资产负债率一直较高，财务费用较高，影响了公司净利润，2015

年 6 月道博化工原股东同比例增资 5,000 万元，以进一步减少企业财务费用，增

强企业资金实力。

因技术改进及上游原材料价格的下降，2015 年道博化工核心产品溶剂染料

羟基系列产品（溶剂蓝 35、溶剂蓝 36、溶剂蓝 78、溶剂紫 13 等）毛利率从 2014

年的 10%以内，增长至 2015 年的 20%以上；同时羟基系列产品在溶剂染料销售中

的占比从 2014 年的 25%左右，上升至 2015 年上半年的 40%左右。同时，2015 年

道博化工分散染料销售价格有所上升。因此，道博化工 2015 年上半年净利润较

2014 年有明显提高。

目前，道博化工立足于江苏、浙江、广东等重点销售市场，通过扩大自身的

成本优势，加大产品的市场推广力度，企业发展迅速，目前已经成为全国三大溶

剂染料生产厂家之一。

（4）道博化工对外担保情况

截至本核查报告出具日，道博化工对外担保事项如下：

担保是否已经

被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日

履行完毕

江苏仁欣化工股份

170,000,000.00 2014-2-28 2018-12-26 未履行完毕

有限公司

江苏仁欣化工股份

20,000,000.00 2015-1-6 2016-1-4 未履行完毕

有限公司

江苏佳麦化工有限

40,000,000.00 2015-7-27 2016-1-27 未履行完毕

公司

目前，江苏仁欣化工股份有限公司（以下简称“仁欣化工”）为亚邦投资控

股集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。其基本情况如下：

公司名称江苏仁欣化工股份有限公司

公司性质股份有限公司（非上市）

公司住所灌南县堆沟港镇化工园区

主要办公地点灌南县堆沟港镇化工园区

法定代表人许小初

注册资本 20150.6924 万元

实收资本 20150.6924 万元

营业执照注册号 320724000001921

税务登记证号 320724775416378

组织机构代码证 77541637-8

3,3'-二氯联苯胺盐酸盐、邻氯苯胺、2,2',5,5'-四氯联苯胺盐酸盐、3,3'-

经营范围

二甲氧基联苯胺盐酸盐、颜料绿 7、颜料绿 36、P.Y.12、P.Y.13、P.Y.14、

P.Y.17、P.Y.62、P.Y.65、P.Y.73、P.Y.74、P.Y.81、P.Y.83、P.Y.97、P.Y.150、

P.Y.151、P.Y.154、P.Y.168、P.Y.174、P.Y.176、P.Y.188、P.Y.191、P.R.2、

P.R.3、P.R.12、P.R.23、P.R.48、P.R.49、P.R.52、P.R.53、P.R.57、P.R.112、

P.R.146、P.R.170、P.R.176、P.R.185、P.R.208、P.O.13、P.O.16、P.O.34、

P.Y.109、P.Y.110、P.Y.139、P.Y.19、P.R.122、P.R.202、P.R.254、P.R.255、

P.R.177、P.Y.23。硫酸镁产品的生产。

成立日期 2005 年 6 月 23 日

截至本核查报告出具日，仁欣化工的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）所占比例

1 亚邦投资控股集团有限公司 5,290 26.25%

2 张华 4,160 20.64%

3 许志东 2,089.21 10.37%

4 杨俊琪 1,261.675 6.26%

5 段海峰 894.815 4.44%

6 徐松 758.105 3.76%

7 王红武 463.65 2.30%

8 许海光 425 2.11%

9 王英东 265.825 1.32%

10 刘强 201.6666 1.00%

11 许刚东 187.15 0.93%

12 邵曙 162.35 0.81%

13 蒋仲明 150 0.74%

14 孙亚平 141.075 0.70%

15 蒋正达 132.4 0.66%

16 袁霞 125.05 0.62%

17 李玲 120.0833 0.60%

18 钱小玲 108.725 0.54%

19 蒋剑鹏 100 0.50%

20 池敏洁 100 0.50%

21 蒋雨旸 100 0.50%

22 白中泽 100 0.50%

23 王琴红 100 0.50%

24 缪福平 100 0.50%

25 汤梅萍 100 0.50%

26 吴伟 92.5 0.46%

27 袁志明 90 0.45%

28 张雪媛 87.4 0.43%

29 许立刚 86.84 0.43%

30 周晓东 86.3175 0.43%

31 杭华锋 78.125 0.39%

32 吴伟东 75.2 0.37%

33 倪志平 75 0.37%

34 贺英华 70.8 0.35%

35 徐莉芸 70 0.35%

36 许挺芳 69 0.34%

37 何达乐 67.58 0.34%

38 汪国建 67.5 0.33%

39 莫梅娇 67 0.33%

40 杨燕 62.5 0.31%

41 许会琴 53.5 0.27%

42 宁光辉 52 0.26%

43 石晓萍 52 0.26%

44 阮云龙 50 0.25%

45 许卫明 50 0.25%

46 蒋秋华 50 0.25%

47 杨佳 50 0.25%

48 胡雪彦 50 0.25%

49 蔡家胜 50 0.25%

50 金燕 46 0.23%

51 王正贤 43.4 0.22%

52 邵建琴 42.5 0.21%

53 曹岩峰 41.35 0.21%

54 余建忠 40 0.20%

55 孙杰 37.5 0.19%

56 杨文伟 35 0.17%

57 宋惠琴 35 0.17%

58 杨娟 32.5 0.16%

59 袁亚萍 32.5 0.16%

60 黄迪勇 30.78 0.15%

61 王伟梁 30 0.15%

62 杨佳俊 28.62 0.14%

63 杨自力 28 0.14%

64 徐鹏飞 27.5 0.14%

65 杨华 25 0.12%

66 史云蛟 25 0.12%

67 许丽清 25 0.12%

68 许春霞 25 0.12%

69 张苹 25 0.12%

70 管玉明 25 0.12%

71 王宇翔 25 0.12%

72 殷上杰 25 0.12%

73 钱娟娟 25 0.12%

74 卞春媛 25 0.12%

75 郑杏英 25 0.12%

76 徐峰 20 0.10%

77 杨玉南 20 0.10%

78 贺丽枫 15 0.07%

79 潘国明 10 0.05%

80 邵开萍 10 0.05%

81 陈福铨 10 0.05%

82 陈贤伟 10 0.05%

83 李时斌 10 0.05%

合计 20150.6924 100.00%

仁欣化工最近一年一期的主要财务数据如下（未审计）：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 76,734.33 44,401.43

负债总额 57,146.27 28,622.63

净资产 19,588.06 15,778.80

资产负债率 74% 64%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月

营业收入 10,419.54 3,672.18

营业成本 9,006.57 3,388.83

利润总额 -153.49 -110.09

净利润 -153.49 -228.76

江苏佳麦化工有限公司（以下简称“佳麦化工”）为公司关联方张华曾经控

制的企业，其基本情况如下：

公司名称江苏佳麦化工有限公司

公司性质有限责任公司

公司住所灌南县堆沟港镇化工园区

主要办公地点灌南县堆沟港镇化工园区

法定代表人李国元

注册资本 4,000 万元

实收资本 4,000 万元

营业执照注册号 320724000030579

税务登记证号 320724579493683

组织机构代码证 579493683

苯甲酸、苯甲醛、苯甲酰氯、三氯甲苯、盐酸、对（邻）氯苯腈生产：自营

经营范围和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制进出口的商品和技术

除外）

成立日期 2011 年 7 月 28 日

截至本核查报告出具日，佳麦化工的股权结构如下：

序号姓名出资额（万元）所占比例

1 常州泰来投资有限公司 2,040 51%

2 李国元 800 20%

3 陈国华 320 8%

4 曹斌华 320 8%

5 曹成 200 5%

6 蒋建东 200 5%

7 孙杰 80 2%

8 王英东 40 1%

合计 4,000 100%

佳麦化工最近一年一期的主要财务数据（未审计）：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 26,573.81 23,119.60

负债总额 25,418.78 22,130.08

净资产 1,155.03 989.52

资产负债率 96% 96%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月

营业收入 9,812.72 18,445.20

营业成本 8,815.01 18,281.87

利润总额 165.51 -1,528.02

净利润 165.51 -1,528.02

关于道博化工对外担保事项，转让方承诺：

①在道博化工股权转让变更登记日之前，道博化工不再新增为借款期在一年

以上的债务提供担保，且截至股权交割日，道博化工对外担保总额不得超过

23,000 万元。

②就道博化工在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保，如由于该等担

保导致道博化工在股权交割日后承担任何担保责任，并导致道博化工代为清偿债

务或遭受任何经济损失的，转让方承诺按本次转出股权比例对道博化工承担赔偿

责任，并应在道博化工支出款项后十五个工作日将该等款项补入道博化工。就上

述赔偿各转让方对道博化工承担连带责任。

3、交易标的的定价

江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚邦股份的委托，对道博化工截至

2015 年 6 月 30 日的股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，

道博化工截至 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益的评估价值为 45,200 万元。经

交易各方友好协商，道博化工 100%股权的交易作价为 45,000 万元。

4、对价支付方式

（1）本次交易的现金对价总额为 45,000 万元，亚邦股份将通过使用变更首

次公开发行股票募投项目“2 万吨商品染料”的募集资金 27,066 万元，全部用

于支付本次交易现金对价部分，不足部分，由公司自筹解决。

（2）亚邦股份在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向张华先生支付

其转出股权股权转让款的 100%即 12,780.63 万元。道博化工原实际控制人和大

股东张华先生承诺将其本人所得转让款全部用于在二级市场购买上市公司股票；

张华同意在商业银行开设专用帐户，并与上市公司、商业银行就该专用帐户签订

三方监管协议。亚邦股份在道博化工股权交割后应当支付给张华先生的股权转让

款 12,780.63 万元，由上市公司支付至该专用账户。同时，张华先生在证券公司

开设证券专设帐户，与上市公司、证券公司就该证券专户签订三方监管协议，张

华先生的股票购买行为均在该专户进行。股票购买期间为收到股权转让款之日起

六个月内，且六个月届满前该等股票购买行为必须实施完毕。张华先生同时承诺：

从第一次以股权转让款购买甲方股票之日起，至上述六个月期限届满后的十二个

月内，其将不出售该等以股权转让款所购买的亚邦股份的股票。

（3）亚邦股份在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向除张华先生之

外的其他转让方支付该等股权转让方转出股权交易作价款的 85%，其余 15%分别

于会计师事务所对道博化工业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并

出具专项审核报告之日起十个工作日内支付，三个承诺年度后每期支付 5%。如

某承诺年度转让方需向公司补偿，则该年度应支付的股权转让款转作补偿款，应

支付的股权转让款超出补偿款部分正常支付，不足部分各转让方应于 30 日内补

足。张华先生应当直接另行以支付现款方式补足。

5、业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺

转让方承诺：道博化工 2015 年、2016 年、2017 年的经审计的税后净利润分

别不低于：4000 万元、4800 万元、5800 万元（以下简称“业绩承诺”）。净利

润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）补偿措施

如道博化工 2015 年至 2017 年的实际扣除非经常性损益后的净利润低于上述

承诺利润，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以

下公式确定：

[（截止当期期末道博化工累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现

数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。

如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即转让方无需向

亚邦股份补偿。但已经补偿的金额不冲回。

五、本次拟变更募投项目暨关联交易的影响

溶剂染料用途十分广泛，与人们生活紧密相关。溶剂染料可用于燃料油着色、

石蜡着色，大量用于塑料、有机玻璃及合成纤维原浆着色等。在溶剂染料中，有

些品种具有强烈的荧光，可作为荧光染料使用，还可用于激光技术、太阳能捕集

器、化学和生化分析等高新技术领域。与人们生活息息相关的，如用于油漆、油

墨、橡胶、铝制品、墨水、鞋油等。

根据国家统计局的信息，2014 年 3-12 月全国化学纤维、塑料制品及铝合金

产品产量分别如下表所示：

单位：万吨

时间化学纤维塑料制品铝合金

2014 年 3 月 357.87 557.96 49.54

2014 年 4 月 369.76 543.02 48.9

2014 年 5 月 382.05 623.17 50

2014 年 6 月 388.56 682.96 54.75

2014 年 7 月 371.43 629.11 49.37

2014 年 8 月 363.58 623.47 51.23

2014 年 9 月 376.15 665.27 57.32

2014 年 10 月 391.3 662.8 55.6

2014 年 11 月 397.89 682.27 62.5

2014 年 12 月 405.14 696.69 61.44

从表中可发现，化学纤维、塑料制品以及铝合金在 2014 年 3-12 月均呈现波

动增长的趋势，说明溶剂染料市场虽然受到了国内外经济低迷大环境的影响，但

是依然呈现出了增加的势头。

近年来，世界纺织市场上不断有新型纤维出现，新纤维的特点在于有特殊性

能、较高的附加值和优异的环保性能，如 Tencel 纤维、聚乳酸酯纤维、聚对苯

二甲酸丙撑酯纤维等；也有使合成纤维向超细化、差别化和功能化发展，天然纤

维向合成纤维化发展；新型印染技术如数字喷墨印花技术、非水系统染色技术的

快速发展；在造纸工业方面，纸张的原浆着色、回收纸浆的漂白与着色新技术的

发展，新型印墨、喷墨打印用墨水等染料应用领域新技术的发展，对染料提出了

新的更高的要求。另一方面，由于国家在环保方面控制日益趋严，以往分散化、

小规模生产的工厂由于无法满足环保要求而被关停，促使溶剂染料生产趋于集中

化、规模化，产品价格逐年走高。同时，传统的印染技术受困于环保要求而逐步

进行升级改进，由传统的纺后着色改进为纺前着色，即由传统的用水多、污染重

的色浆印染改进为用水少、污染小的色母粒方式着色。近几年，国内色母粒的产

量每年均保持稳定较快增长，具有广阔的市场前景。

本次拟变更募投项目为收购关联方企业道博化工，该企业主要从事溶剂染

料、分散染料的生产销售。溶剂染料属于染料产品中的中高端品种，主要用于塑

料母粒、涤纶纺丝、油墨等的着色使用，具有较高的运用范围，并且该染料在使

用过程中不产生任何环境问题，无环保压力。分散染料是一类水溶性较低的非离

子型染料，主要用于聚酯纤维和醋酯纤维的染色。道博化工的分散染料产品分散

红 343、分散红 356，2014 年产销量国内领先，具有一定的市场话语权。新变更

的募投项目有利于公司完善产品结构，优化公司行业布局，提升公司的竞争力，

符合公司长远发展战略。

六、本次拟变更募投项目暨关联交易的风险

1、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险

根据《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的协议书》，

补偿义务人承诺道博化工 2015 年、2016 年、2017 年的经审计的扣除非经常性损

益后的净利润分别不低于人民币 4000 万元、4800 万元、5800 万元。如果实际利

润低于上述承诺利润，则转让方将按照签署协议的相关规定对亚邦股份进行补

偿。

上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况及对未来市场发展前景，在

未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经

济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟

购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本核查意见披露的补偿义务人

业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

2、补偿义务人无力支付担保赔偿及补偿价款的风险

截至本核查报告出具日，道博化工共有对外担保 2.3 亿元，张华、徐松等

17 名原股东承诺道博化工在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保，如由

于该等担保导致道博化工代为清偿债务或遭受任何经济损失的，由转让方按本次

转出股权比例对道博化工承担赔偿责任，并应在道博化工支出款项后十五个工作

日将该等款项补入道博化工。若同时道博化工触发业绩补偿条款，所涉及的金额

更大，则可能出现补偿义务人无力支付担保赔偿及补偿价款的风险。

3、收购整合风险

本次交易完成后，道博化工将成为亚邦股份的全资子公司。亚邦股份将在保

持道博化工独立运营的基础上与道博化工实现优势互补，双方将在发展战略、品

牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合

是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

在本次交易完成后，亚邦股份将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体

系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

4、市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险

道博化工主要从事溶剂染料和分散染料的研发、生产和销售，主营染料产品

主要用于纺丝、塑胶等高端产品的着色，因此染料行业的发展周期与纺织、塑胶

行业的发展周期有着较大的相关性，下游纺织塑胶行业的景气度对道博化工染料

产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织塑胶行业产生

周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供

求关系的变化和市场价格的波动。由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确

定因素，而纺织塑胶行业受国内外宏观经济影响较大，如果全球经济出现衰退，

将导致国内外市场对中国纺织品、塑胶产品的需求增幅趋缓甚至下降，也相应波

及国内外市场对染料的需求，从而对道博化工的未来发展带来不利影响。

5、环保风险

染料产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水的排

放量较大，会对环境造成一定程度的污染。自成立以来，道博化工高度重视企业

生产中的环保问题，引进国际先进环保设备，并且在工艺上积极探索节能减排的

技术和方法。道博化工自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境

协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废渣等主要污染物排放

均达到国家规定的排放标准，没有因环保原因受到处罚的情况。但是随着我国经

济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更

新、更严的环保法规，提高环保标准，导致环保治理费用支出的增加，从而给道

博化工的盈利水平带来一定的影响。

6、人员流失风险

管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着

关键的作用，道博化工的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核

心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是道博化工的核心竞争力之

一，也是道博化工在行业内保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，

保持核心人员和管理人员稳定是道博化工未来持续发展的重要因素。道博化工的

技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流

失将对道博化工未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

道博化工拟通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提

高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和

核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定

的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点

培养，为道博化工扩张和发展做好人才储备。

道博化工的核心技术人员和核心管理人员目前均与道博化工签署了有效的

劳动合同。为保证道博化工持续稳定发展，徐松（总经理）、吴伟东（生产副总

经理）、谷开才（安全与环保副总经理）承诺收购完成后三年内将继续为道博化

工服务并在道博化工任职，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳

定。

上述安排均有利于降低道博化工核心技术人员及核心管理人员在本次交易

完成后的离职风险。

7、市场竞争风险

随着我国染料行业的产业升级、产品优化的步伐加快，以及下游染行业对特

色化、高品质的染料需求不断增加，国内一些有资金、有实力的染料企业会加快

进入高端染料市场的步伐。若道博化工未能快速适应市场和客户需求的变化，进

一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临

市场竞争加剧的风险。

道博化工将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质

量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。

七、相关审议及批准程序

1、董事会审议情况

2015 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议，在关联董事许小初、

许旭东、杨建回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权

表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易

的议案》。该议案拟提交 2015 年第三次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2015 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部

分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》。

3、独立董事意见

公司牛塘生产区商品化设备在逐步搬迁至华尔化工的过程中，通过设备改

进、工艺优化等措施，使设备利用率有了较大的提高，同时也对部分蒽醌商品染

料的产能也进行了一定的扩充，使公司蒽醌商品染料产能整体有了明显提升。公

司现有蒽醌商品染料的产能已经基本能够满足市场需求。

收购道博化工，有利于完善公司产品结构，优化公司行业布局，提升公司的

竞争力，符合公司长远发展战略。新项目市场前景广阔、具有良好的经济效益，

可以有效地提升公司的盈利能力，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公

司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。本次公司变更募投项

目的计划和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此独立董事一致同意公司终

止实施 2 万吨商品染料项目并将该项目的募集资金款项用于收购道博化工。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、关于本次募投项目变更暨关联交易事项，公司履行了必要的决策程序及

相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司

股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

2、本次变更募投项目是根据公司的客观实际情况作出的，符合公司的整体

发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变

相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

3、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，

没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

4、本次交易有助于亚邦股份与道博化工形成业务和市场方面的互补，使公

司快速进入溶剂染料领域，完善公司产品结构，符合公司的发展战略，华泰联合

提请亚邦股份高度关注本次交易执行中存在的风险，积极制定及实施应对策略。

5、截至本核查报告出具日，收购标的道博化工共有对外担保 2.3 亿元，亚

邦股份第四届董事会第五次会议对该担保事项进行了审核通过，履行了相应的法

律程序，并拟提交 2015 年第三次临时股东大会审议，符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会【2005】120

号）等有关法律法规的规定，并且张华、徐松等 17 名原股东承诺如由于该担保

导致道博化工代为清偿债务或遭受任何经济损失的，由转让方按本次转出股权比

例对道博化工承担赔偿责任，不会对亚邦股份造成或有负债，不会损害亚邦股份

和股东利益。

基于以上意见，华泰联合对亚邦股份本次变更募投项目暨关联交易计划无异

议。

（以下无正文）

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