浙江和义观达律师事务所 法律意见书
浙江和义观达律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2015 年 8 月 19 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波韵
升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由 2015 年 7 月 28 日召开的公司第八届董事会第四次会
议作出决议召集。公司董事会已于 2015 年 7 月 30 日在《上海证券报》和上海证
券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《宁波韵升股份有限公司关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席
会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会于 2015 年 8 月 19 日按上述会议通知的时间、地点、方式召
开。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会
作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2015 年 8 月 13 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
2. 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 22 人 ， 代 表 股 份
198,126,701 股，占公司在股权登记日总股份的 37.03%。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，表决了会议通知公告所
载明的总议案，即《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于<宁波韵升股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）>及<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报
告书摘要>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与杨
金锡等之发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于公司签署
附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行股份购买
资产协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于批准公司本次发行股份购买资产
相关审计报告、资产评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产相关事宜的议案》及《关于修改公司章程的议案》,并有效通过了上述
议案。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
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