关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司作为河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开
发行股票之保荐机构，根据贵会《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150829
号）的要求，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、法规和文件的规定，组织河北衡水老白干酒业股份有限公司、北京市
通商律师事务所及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列相关事
项进行了核查，对贵会的反馈意见回复如下：
1
释 义
本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/老白干酒/发行人/上
指 河北衡水老白干酒业股份有限公司
市公司/申请人
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 北京市通商律师事务所
会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申
反馈意见 指 请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书150829号）
本次公司以非公开发行方式，向汇添富-衡水老白干酒员
工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产
管理计划、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰
本次非公开发行/本次发行 指
宇德鸿投资中心（有限合伙）、鹏华基金增发精选1号资
产管理计划发行不超过35,224,069股人民币普通股的行
为
控股股东/老白干集团 指 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
实际控制人/衡水市国资委 指 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
员工持股计划/老白干酒员 《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（认
指
工持股计划 购非公开发行股票方式）》
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司
汇添富基金作为管理人的汇添富-衡水老白干酒员工持
汇添富资管计划 指
股资产管理计划
汇添富基金作为管理人的汇添富-定增盛世添富牛 37 号
汇添富定增 37 号 指
资产管理计划
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
泰宇德鸿 指 北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）
鹏华基金作为管理人的鹏华基金增发精选 1 号资产管理
鹏华增发 1 号 指
计划
报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
注：本回复中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
2
一、重点问题
1、发行人本次拟募集资金 8.25 亿元，其中不超过 3 亿元用于偿还银行贷款，
剩余部分用于补充公司流动资金。而发行人 2013 年年末和 2014 年年末短期借
款余额分别为 2.25 亿元和 4 亿元。
（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，
说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请发行人提供 2014 年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细（借
款主体、金额、借款期间及用途等），2014 年是否存在突击贷款的情况，本次
还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，
是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募
集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（募集资金的数额和
使用规定）有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，
3
说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
本次补充流动资金的测算过程如下：
1）通过流动资金估算法对发行人流动资金需求的测算
流动资金是公司正常运转的必要保证；流动资金估算法是以估算公司的营业
收入及毛利率为基础，综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，预
测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2）流动资金估算法的主要计算公式
流动资金需求量＝上年度销售收入×（1－销售毛利率）×（1＋预计销售收
入年增长率）/流动资金周转次数
流动资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转
天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/应收账款平均余额
应收票据周转次数=销售收入/应收票据平均余额
预收账款周转次数＝销售收入/预收账款平均余额
存货周转次数＝销售成本/存货平均余额
预付账款周转次数＝销售成本/预付账款平均余额
应付账款周转次数＝销售成本/应付账款平均余额
流动资金缺口=流动资金需求量－货币资金－流动资金贷款
3）流动资金估算法的主要假设条件
①预计销售收入年增长率
公司目前的主营业务为白酒的生产与销售，其他主营业务收入占比较小，因
此以白酒业务的营业收入变动趋势为基础预测公司的销售收入年增长率。公司
2014年较2013年营业收入的增长率为17.00%，2012-2014年公司营业收入的复合
4
增长率为14.27%。公司认为，随着我国居民收入水平的提高，普通消费者的购买
力不断增强，对白酒的消费量将持续增长。未来公司将进一步巩固河北及环河北
地区的行业领先地位，并加快推进全国重点城市的布局，预计营业收入增长率将
高于报告期平均水平。为谨慎起见，公司假设预计销售收入年增长率为报告期的
平均水平14.27%。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不
考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
②销售毛利率
假设公司未来销售毛利率保持 2014 年水平，本次测算以 2014 年的毛利率为
测算基础。
③流动资金周转次数
2012 年及 2013 年公司生产销售规模扩大，公司各项主要资产、负债的周转
次数发生变化，因此 2012 年、2013 年的相关数据不能反映公司现时的流动资金
周转情况，本次测算以公司 2014 年的流动资金周转次数为测算基础。
4）流动资金估算法的计算过程
①2014 年流动资金周转天数
存货周转 应收账款 应收票据 预付账款 应付账款 预收账款 流动资金
天数 周转天数 周转天数 周转天数 周转天数 周转天数 周转天数
513.23 5.05 1.63 11.98 76.02 79.24 376.63
②2014 年流动资金周转次数
流动资金周转次数=360/376.63=0.96
③流动资金需求量
流动资金需求量＝上年度销售收入×（1－销售毛利率）×（1＋预计销售收
入年增长率）/流动资金周转次数
2015 年流动资金
2014 年营业收入 销售利润率 预计收入增长率 流动资金周转次数
需求量
5
210,915.66 万元 58.17% 14.27% 0.96 105,475.25 万元
④流动资金缺口
流动资金缺口=流动资金需求量－货币资金－流动资金贷款
截至 2014 年末，公司货币资金余额为 2,150.65 万元，流动资金贷款余额为
40,000 万元；
公司流动资金缺口=105,475.25－2,150.65－40,000= 63,324.59万元；
根据上述测算，随着公司销售渠道的布局和品牌影响力的提升，公司现有流
动资金规模难以满足业务发展的需要，公司如仅依靠自身发展将难以获取足额的
流动资金，且公司资产负债率已经达70.25%，处于较高水平，通过本次非公开发
行股票偿还银行贷款及补充流动资金，有利于缓解公司发展带来的资金压力，并
降低公司的财务风险。
5）公司结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情
况对通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性的说明
截至2014年末，公司资产负债率为70.25%，资产负债率水平较高；2014年公
司财务费用为2,171.12万元，占利润总额的比重达14.47%；2014年公司有息债务
均为短期借款，借款规模偏高导致财务费用吞噬了公司利润，阻碍公司业绩的提
升。
同时，公司截至2014年末短期借款余额为40,000万元，虽然公司的银行授信
额度较高，合计授信额度达80,000万元，但若公司基于经营发展需要增加借款规
模，则资产负债率将进一步提升，公司银行借款的融资成本可能因此上浮，财务
费用对公司利润的吞噬程度可能因此加深。
通过股权融资补充流动资金，公司的财务风险将降低，盈利能力将得到增强；
同时，公司可以灵活运用股权融资所募集资金，较债务融资而言无还款压力和利
息偿付压力，公司将有能力对产品结构、渠道发展、品牌营销及技术升级等方面
的资金投入进行中长期布局，利于公司的长期发展。
（2）请发行人提供2014年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款
6
主体、金额、借款期间及用途等），2014年是否存在突击贷款的情况，本次还款
是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
1）2014年公司新增短期贷款明细如下：
编号 贷款机构名称 借款日 到期日 贷款金额（万元）
1 工商银行 2014/1/23 2015/1/6 4,400.00
2 工商银行 2014/1/23 2015/1/6 4,400.00
3 建设银行 2014/2/26 2015/2/24 3,000.00
4 中国农业发展银行 2014/2/27 2015/2/11 8,000.00
5 工商银行 2014/2/28 2015/2/9 2,500.00
6 工商银行 2014/3/5 2015/2/9 4,000.00
7 工商银行 2014/3/31 2015/3/2 50.00
8 工商银行 2014/4/1 2015/3/2 650.00
9 工商银行 2014/4/2 2015/3/2 1,000.00
10 工商银行 2014/4/2 2015/3/2 1,500.00
11 民生银行 2014/5/22 2015/5/20 3,000.00
12 中国银行 2014/8/1 2015/8/1 1,500.00
13 河北银行 2014/8/29 2015/8/29 2,000.00
14 农业银行 2014/9/4 2015/9/2 1,800.00
15 农业银行 2014/10/15 2015/10/14 2,200.00
合计 40,000.00
2014年新增短期贷款均为流动资金贷款，均用于日常生产经营；2014年一季
度由于春节生产备货等原因新增贷款较多，二季度至四季度新增贷款较为平稳。
除少数项目外，上述贷款于2015年偿还完毕后，公司仍继续向上述金融机构借入
同等或近似规模的流动资金贷款，以维持日常生产经营运转。因此，公司的短期
贷款均基于实际生产经营需要，公司不存在突击贷款的情况。
2）假设本次非公开发行于2015年9月末完成，本次非公开发行拟偿还的银行
贷款明细如下：
贷款余额 拟偿还金额
编号 贷款机构名称 借款日 到期日
（万元） （万元）
1 工商银行 2015/2/2 2015/12/28 4,000.00 4,000.00
2 工商银行 2015/2/3 2016/1/25 4,200.00 4,200.00
3 工商银行 2015/2/17 2016/2/8 4,000.00 4,000.00
4 工商银行 2015/2/17 2016/2/8 4,200.00 500.00
5 工商银行 2015/1/20 2016/1/19 2,100.00 2,100.00
6 农业银行 2014/10/15 2015/10/14 2,200.00 2,200.00
7 农业银行 2015/1/19 2016/1/18 4,000.00 4,000.00
7
贷款余额 拟偿还金额
编号 贷款机构名称 借款日 到期日
（万元） （万元）
8 农业银行 2015/2/16 2016/1/18 2,000.00 2,000.00
9 河北银行 2015/1/13 2015/11/13 4,000.00 4,000.00
10 河北银行 2015/2/11 2015/11/11 3,000.00 3,000.00
合计 33,700.00 30,000.00
本次还款存在提前还款的情况，针对此事项，公司已取得相关银行出具的提
前还款同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，
是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募
集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害上市公司及中小股东的利益。
1）保荐机构对发行人使用募集资金补充流动资金事项的核查
保荐机构根据发行人报告期内营业收入的增长情况及其对未来营业收入增
长的假设，以及公司的流动资金周转率情况，对公司流动资金缺口的测算过程进
行复核，并结合公司的资产负债率水平及银行授信情况，核查公司通过股权融资
补充流动资金的经济性。
经核查，保荐机构认为，发行人的流动资金缺口测算合理，公司通过股权融
资补充流动资金具备合理性和经济性。
2）保荐机构对发行人使用募集资金偿还银行贷款事项的核查
保荐机构核查了发行人提供的2014年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的
明细，并结合发行人2014年财务状况、经营状况及新增短期贷款情况对公司突击
贷款的情况进行核查；同时，保荐机构核查了相关银行出具的提前还款同意函。
8
经核查，保荐机构认为，发行人2014年的新增贷款均为流动资金贷款，均为
补充公司日常生产经营所需流动资金而借入，不存在突击贷款的情况；提前还款
事项均已获得相关银行同意。
3）结合本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行
业可比上市公司平均水平，对偿还银行贷款金额的说明，以及本次发行不存在通
过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形的说明
截至2014年末，可比上市公司的资产负债率及有息债务资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 有息债务资产负债率
000568.SZ 泸州老窖 25.64% -
000596.SZ 古井贡酒 34.81% -
000799.SZ *ST 酒鬼 20.09% 1.42%
000858.SZ 五粮液 13.09% -
000995.SZ *ST 皇台 76.28% 23.06%
002304.SZ 洋河股份 31.40% -
002646.SZ 青青稞酒 11.12% -
600197.SH 伊力特 28.39% -
600199.SH 金种子酒 31.08% -
600519.SH 贵州茅台 16.03% 0.09%
600702.SH 沱牌舍得 38.96% 15.52%
600779.SH *ST 水井 25.66% -
600809.SH 山西汾酒 31.98% -
603198.SH 迎驾贡酒 34.21% -
603369.SH 今世缘 20.95% 0.62%
603589.SH 口子窖 37.76% 9.83%
平均值 29.84% 3.16%
600559.SH 老白干酒 70.25% 17.83%
注：有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款 数据来源：wind 资讯
与可比上市公司相比，公司资产负债率较高，本次发行完成后，以2014年末
的数据模拟测算，公司资产负债率将下降到46.09%，接近同行业上市公司的平均
水平，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗财务风险能力将得到加强；因此公
司用募集资金偿还银行贷款符合公司的实际需求。
公司日常生产经营过程中，购买生产用原材料、购买包装材料、支付员工工
资、支付运输费、支付广告费等均需要充足的流动资金作保障，本次募集资金将
偿还的贷款均为流动资金贷款，无固定资产投资贷款，亦不用于偿还其他类型的
9
贷款，不存在变相补流用于其他用途的情形。
4）本次补流及偿贷金额与发行人现有资产、业务规模的匹配情况的说明
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司本次非公
开发行股票募集资金总额不超过82,530万元，将用于偿还银行贷款和补充流动资
金，其中偿还银行贷款不超过30,000万元。公司本次募集资金偿还银行贷款后，
资产负债率水平将下降到合理水平；募集资金补充流动资金，将能有效弥补公司
未来经营资金缺口，本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配。
5）募集资金用途信息披露充分合规的说明
本次非公开发行募集资金用途已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，
并经公司2014年年度股东大会审议通过，相关信息均已公告；同时，发行人已公
告《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》和《河北衡水老白
干酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资
金的用途信息进行了充分披露，本次非公开发行募集资金用途信息披露充分、合
规。
6）本次发行对公司持续盈利能力的影响的说明
本次发行围绕为公司未来业务发展提供必需的资金支持为目的，有利于促进
公司规模的不断扩张，有利于降低公司的财务风险，降低财务费用，不断提升抗
风险能力和盈利能力，有利于增加公司的持续盈利能力。
7）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明，
以及本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益情形的说明
公司本次募集资金数额合理，未超过项目需要量；募集资金用于偿还银行贷
款和补充流动资金，不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等内容。本
次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事
会开立的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
10
的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、发行人2012年-2014年净利润分别分11,224万元、6,556万元和5,914万元，
而同期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,235万元、-1,469万和891万元。两
者差异较大，与白酒行业现金流特点不符。且发行人2014年底应收账款余额为
5,823万元，同比大幅增加。
请发行人结合同行业情况说明报告期经营活动产生的现金流量净额与同期
净利润差异较大的原因。请保荐机构和会计师进行核查。并请会计师对发行人
报告期的收入确认，特别是2014年底突然形成的大额应收账款对应的销售收入
的收入确认，是否符合会计准则的要求进行核查并发表明确意见。
请会计师提供所履行的审计程序、取得的审计证据及得出的审计结论，并
说明取得的审计证据是否支持所得出的审计结论。
回复：
（1）结合同行业情况说明报告期经营活动产生的现金流量净额与同期净利
润差异较大的原因
1）报告期内各期，公司净利润与经营活动现金流量净额的关系如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
净利润 5,913.76 6,555.97 11,224.13
加：资产减值准备 376.80 -147.71 123.45
固定资产折旧、油气资产折耗、
3,808.23 3,426.66 3,239.03
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 330.88 331.92 335.51
处置固定资产、无形资产和其他
-660.10 83.13 757.43
长期资产的损失
固定资产报废损失 - 0.88 -
财务费用 2,204.70 1,842.53 1,484.71
投资损失 17.58 - -
递延所得税资产减少 -29.06 -592.10 12.75
存货的减少 -27,239.76 -17,735.04 -16,038.35
经营性应收项目的减少 -8,425.67 4,039.03 -6,138.34
经营性应付项目的增加 24,593.94 725.98 764.62
经营活动产生的现金流量净额 891.30 -1,468.76 -4,235.06
11
报告期内各期，公司净利润分别为11,224.13万元、6,555.97万元及5,913.76
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,235.06万元、-1,468.76万元及891.30
万元。经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大，主要原因如下：
①存货的增加
报 告 期 内 各 期 末 ， 公 司 存 货 分 别 为 94,427.12 万 元 、 112,162.16 万 元 和
139,401.92万元，占资产总额的比重分别为55.86%、60.39%和62.14%。报告期内
公司存货余额不断增长的原因为：白酒的酿造工艺较为独特，原酒需储存一定年
限，少则一年，多则五年、十年，原酒经陈酿老熟后才能进入成品酒生产环节，
且通常存储期越长，酒质越好，越能得到消费者的认可；为提高公司整体盈利能
力，提升品牌美誉度，公司产品结构逐步从中低档向中高档布局；报告期内公司
产量逐步扩大，存货存量逐年增长。因此，公司存货占用的流动资金逐年增长，
导致报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与同期净利润出现差异。
②经营性应收项目的增加
2012年末，公司票据结算增加，应收票据余额增长，同时预付材料款等预付
款项增长，导致经营性应收项目增加；2014年末，公司根据各家经销商的需求情
况给予其一定的赊销额度，导致2014年末应收账款余额增长，经营性应收项目增
加。经营性应收项目的增加占用流动资金，导致2012年、2014年经营活动产生的
现金流量净额与同期净利润出现差异。
2）2014年，可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情
况如下：
单位：万元
经营活动产
差额占净利润
证券代码 证券简称 净利润 生的现金流 差额
的比例
量净额
000568.SZ 泸州老窖 97,606.60 130,711.01 33,104.41 33.92%
000596.SZ 古井贡酒 59,704.19 38,749.43 -20,954.76 -35.10%
000799.SZ *ST 酒鬼 -10,366.20 -6,565.36 3,800.84 -36.67%
000858.SZ 五粮液 605,821.50 79,456.56 -526,364.93 -86.88%
000995.SZ *ST 皇台 -3,928.85 -4,919.76 -990.90 25.22%
002304.SZ 洋河股份 450,804.42 271,180.41 -179,624.01 -39.85%
12
经营活动产
差额占净利润
证券代码 证券简称 净利润 生的现金流 差额
的比例
量净额
002646.SZ 青青稞酒 31,726.00 23,141.98 -8,584.02 -27.06%
600197.SH 伊力特 26,881.61 24,585.83 -2,295.78 -8.54%
600199.SH 金种子酒 8,857.32 5,328.38 -3,528.94 -39.84%
600519.SH 贵州茅台 1,626,937.15 1,263,252.24 -363,684.91 -22.35%
600702.SH 沱牌舍得 1,338.94 -14,797.46 -16,136.40 -1205.17%
600779.SH *ST 水井 -41,849.67 -10,588.72 31,260.96 -74.70%
600809.SH 山西汾酒 35,787.46 41,626.14 5,838.67 16.31%
603198.SH 迎驾贡酒 48,655.65 42,757.40 -5,898.24 -12.12%
603369.SH 今世缘 64,206.62 47,326.01 -16,880.61 -26.29%
603589.SH 口子窖 42,213.96 10,491.38 -31,722.58 -75.15%
600559.SH 老白干酒 5,913.76 891.30 -5,022.46 -84.93%
数据来源：wind 资讯
根据上表，2014年可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均存
在一定差异，多数公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润；公司经营活动
产生的现金流量净额小于净利润，该情况与多数可比上市公司一致，但由于流动
资金使用方向、经营策略、发展战略等因素的不同，各公司经营活动产生的现金
流量净额与净利润的差异不同；公司对未来经营状况保持良好预期，扩大生产规
模、提高产品档次，导致经营运转所需流动资金增长，因而公司经营活动产生的
现金流量净额与净利润差异较大。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人生产销售规模扩大，自身生产经营
所需流动资金增长，经营活动产生的现金流量净额与同期净利润出现较大差异，
该情况符合发行人的经营状况，符合发行人的实际发展需要。
（2）会计师对发行人报告期的收入确认，特别是2014年底突然形成的大额
应收账款对应的销售收入的收入确认，是否符合会计准则的要求进行核查并发
表明确意见
1）发行人收入确认的具体方法如下：
销售商品：客户自行提货的销售，货物发出后确认销售收入；需要公司送货
的销售，货物送达客户并经客户确认后确认销售收入；
会计师认为，发行人商品销售业务在确认收入时，与商品所有权有关的主要
13
风险和报酬已转移给购货方，主要控制管理权同步转移，收入的金额能够可靠地
计量，相关的经济利益已经流入公司，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量，符合《企业会计准则》关于销售收入确认的相关要求。
提供劳务：发行人在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠计量的，采
用完工百分比法确认劳务收入，同时结转成本；
会计师认为，发行人提供劳务在确认收入时，按照提供服务的完工进度确认
收入与成本，并能同时满足：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
2）2014年末应收账款对应的销售收入的确认
一般情况下，发行人对经销商采用“款到发货”的销售模式，因此2012年末
及2013年末发行人因白酒赊销形成的应收账款维持在较低水平。2014年末，部分
经销商预计春节期间白酒销量将持续回暖并出现较大反弹，因此向发行人购入较
多成品酒以备销售，但其短期资金周转能力有限，鉴于这些经销商均为公司的重
要合作伙伴，公司根据各家经销商的需求情况给予其一定的赊销额度，导致2014
年末发行人应收账款增长幅度较大。
针对2014年末应收账款对应的销售收入，会计师执行了如下的审计程序：①
抽取应收账款金额较大的15个客户，检查销售合同的签署情况；②对抽取的15
个客户，检查与应收账款对应的出库单，对出库单的出具时间进行检查，查看是
否存在跨期的情形；③对应收账款客户进行询证，询证函发函率（覆盖金额）达
77.86%，回函率（覆盖金额）达69.46%；④对应收账款的期后回款情况进行跟
踪检查，检查期后回款的银行进账凭证。
通过上述审计程序，会计师取得了与发行人销售收入相关的销售合同、出库
单以及应收账款询证函回函等审计证据。
经会计师核查，发行人应收账款对应的销售合同、出库单均真实、完整，应
收账款对应的销售收入不存在跨期情形；询证函发函率及回函率均保持在较高水
平，已经回函的询证函确认金额与对应的应收账款账面余额一致，未见异常现象；
14
截至2015年6月末，2014年末因白酒赊销形成的应收账款已全部回款，期后回款
真实。
因此，会计师认为，发行人2014年末应收账款对应的销售收入真实发生、准
确计量，收入确认符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求；会计师所获
取的审计证据充分、完整，支持上述审计结论。
同时，2014年末公司未对与本次发行的认购对象汇添富定增37号、鹏华增发
1号涉及的经销商进行赊销，应收账款中无来自汇添富定增37号、鹏华增发1号涉
及的经销商的款项。
3、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的备案手续。请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）
资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，
如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
15
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行
股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查。并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的备案手续。请保荐机构和申请
人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资
管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，
如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
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（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理的备案手续。请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1）作为认购对象的资管产品或有限合伙是否登记或备案
本次非公开发行的认购对象共有五名特定投资者，分别为汇添富资管计划、
汇添富定增37号、鹏华增发1号、航天基金和泰宇德鸿，其中汇添富资管计划、
汇添富定增37号、鹏华增发1号为基金公司资管产品，航天基金和泰宇德鸿为有
限合伙企业。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定，上述认购对象具体登记和备案情况如下：
①汇添富资管计划
汇添富资管计划已于2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。
②汇添富定增37号
汇添富定增37号已于2015年7月27日完成资产管理计划财产备案登记。
③鹏华增发1号
鹏华增发1号已于2015年7月23日完成资产管理计划财产备案登记。
④航天基金
航天基金已于2014年4月29日完成私募投资基金备案；基金管理人航天产业
投资基金管理（北京）有限公司办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1001466。
⑤泰宇德鸿
泰 宇 德 鸿 已 于 2015 年 2 月 11 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
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P1008161，目前正在办理私募投资基金备案。
2）保荐机构和律师的核查
保荐机构和律师通过查阅中国证券投资基金业协会向上述认购对象颁发的
《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资
基金证明》、《资产管理计划财产备案登记表》等文件并查询中国证券投资基金业
协会网站，确认除泰宇德鸿正在办理备案外，其他认购对象已根据《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定进行了备案。
保荐机构和律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的相关规定，本次非公开发行符合条件的认购对象应不超过
10名投资者，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
“发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或
者其他合法投资组织不超过10名。”
汇添富资管计划、汇添富定增37号、鹏华增发1号、航天基金和泰宇德鸿均
属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，
具有参与本次认购的主体资格，且不属于境外战略投资者。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）
第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的
自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，合
伙企业及资管计划可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东。
综上所述，汇添富资管计划、汇添富定增37号、鹏华增发1号、航天基金和
泰宇德鸿共同参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上
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市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
参与认购本次老白干酒非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的各级
合伙人均已出具承诺，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，相关
承诺已公告。
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
老白干酒已出具承诺：在本次发行过程中，本公司不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接对
参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或
者补偿。
发行人控股股东老白干集团、实际控制人衡水市国资委均已出具承诺：在本
次发行过程中，本公司/本单位及本公司/本单位的关联方不会违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接
对参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助
或者补偿。相关承诺已公告。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（1）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定委托
人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系；
19
关于资管计划的委托人和合伙企业的合伙人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源、与申请人的关联关系，发行人说明如下：
1）汇添富资管计划
汇添富资管计划的委托人为老白干酒员工持股计划，员工持股计划的参与对
象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，认购资管计划的资金来源
为员工持股计划自筹的12,760万元。员工持股计划与发行人存在关联关系。
2）汇添富定增37号
汇添富定增37号的委托人为老白干酒部分优秀经销商的法定代表人或其直
系亲属共4人，资产状况良好，认购资管计划的资金来源为自筹，合计14,770万
元,委托人与发行人不存在关联关系，具体说明如下：
委托人 认购资产管理计划 认购额度 与老白干酒
序号 委托人身份
姓名 份额的资金来源 （万元） 的关联关系
河北宝沁林商贸有限公 经销商，无其
1 王英 自筹 6,300
司法定代表人 他关联关系
济南古法商贸有限公司 经销商，无其
2 张茂恒 自筹 4,470
法定代表人之父 他关联关系
衡水朝阳商贸有限公司 经销商，无其
3 孙会娟 自筹 3,000
法定代表人之女 他关联关系
石家庄市申达糖烟酒有 经销商，无其
4 申喜 自筹 1,000
限公司法定代表人 他关联关系
3）鹏华增发1号
鹏华增发1号的委托人为老白干酒部分优秀经销商的法定代表人、股东、实
际经营人或其直系亲属共8人，资产状况良好，认购资管计划的资金来源为自筹，
合计14,000万元,委托人与发行人不存在关联关系，具体说明如下：
委托人 认购资产管理计划 认购额度 与老白干酒
序号 委托人身份
姓名 份额的资金来源 （万元） 的关联关系
秦皇岛航崎朔商贸有限 经销商，无其
1 黄旭虹 自筹 6,000
公司股东 他关联关系
秦皇岛凯润商贸有限公 经销商，无其
2 王来平 自筹 2,000
司法定代表人 他关联关系
衡水市桃城区源启酒饮 经销商，无其
3 李便彩 自筹 1,000
销售处法定代表人之母 他关联关系
阜城县马辉酒业商行实 经销商，无其
4 李立勇 自筹 1,000
际经营人 他关联关系
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委托人 认购资产管理计划 认购额度 与老白干酒
序号 委托人身份
姓名 份额的资金来源 （万元） 的关联关系
河北钰泉商贸有限公司 经销商，无其
5 李明维 自筹 1,000
法定代表人 他关联关系
定州市中天商贸有限责 经销商，无其
6 周会娟 自筹 1,000
任公司法定代表人 他关联关系
承德市恒源糖业烟酒有 经销商，无其
7 徐宏生 自筹 1,000
限公司实际经营人 他关联关系
衡水星光酒业有限公司 经销商，无其
8 赵品 自筹 1,000
法定代表人 他关联关系
4）航天基金
航天基金于2010年3月成立，是国内第一支具有航天产业背景的股权投资基
金，也是目前国内规模最大的国有资金背景人民币资金之一，实际控制人为中国
航天科技集团公司。航天基金的合伙人包括航天产业投资基金管理（北京）有限
公司、中国中信集团、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京市海淀区国有资本
经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险公司等大型国有企业及国
资经营主体，航天基金的出资关系如下图所示：
航天基金实缴出资额40.53亿元，资本实力雄厚，本次认购金额为20,500万元，
资金来源为自筹，航天基金及其合伙人与发行人不存在关联关系。
5）泰宇德鸿
泰宇德鸿于2014年7月成立，是专注于白酒行业的股权投资基金，各级合伙
人的出资关系如下图所示：
21
张劭 姚正平
LP GP
淮南树桥资本管
理中心（有限合
王玉成 李银会 伙企业）
LP GP
LP
宁波宝泰倡投 宁波梅山保税港
资管理合伙企 区领慧投资合伙
蔡斌 赵世红 企业（有限合伙）
GP 业（有限合伙）
LP LP
50% 50%
GP
北京酒龙飞天投资 北京恒嘉晟通投资
管理有限公司 中心（有限合伙）
GP LP
北京泰宇德鸿投资
中心（有限合伙）
泰宇德鸿各级合伙人的基本情况如下：
①北京酒龙飞天投资管理有限公司
名称：北京酒龙飞天投资管理有限公司
法定代表人：赵世红
住所：北京市朝阳区五里桥二街1号院1号楼2层0221
成立日期：2014年5月6日
注册资本：100万元
股东情况：蔡斌出资50万元，赵世红出资50万元
经营范围：投资管理；资产管理
中国证券投资基金业协会登记备案情况：2015年3月25日完成私募投资基金
管理人登记，登记编号为P1009596。
②北京恒嘉晟通投资中心（有限合伙）
名称：北京恒嘉晟通投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：赵世红
主要经营场所：北京市朝阳区五里桥二街1号院7号楼3层0302
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成立日期：2014年5月26日
出资情况：北京酒龙飞天投资管理有限公司出资50万元，为普通合伙人；宁
波宝泰倡投资管理合伙企业（有限合伙）出资3,150万元，为有限合伙人；宁波
梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）出资17,350万元，为有限合伙人
经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询
中国证券投资基金业协会登记备案情况：2015年4月2日完成私募投资基金管
理人登记，登记编号为P1010158。
③宁波宝泰倡投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：宁波宝泰倡投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京酒龙飞天投资管理有限公司
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼112室
成立日期：2015年1月6日
出资情况：北京酒龙飞天投资管理有限公司出资5万元，为普通合伙人；王
玉成出资495万元，为有限合伙人
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营情况）
中国证券投资基金业协会登记备案情况：2015年3月25日完成私募投资基金
管理人登记，登记编号为P1009636。
④宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼105室
成立日期：2014年10月13日
出资情况：淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业）出资500万元，为普通
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合伙人；李银会出资29,500万元，为有限合伙人
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营情况）
中国证券投资基金业协会登记备案情况：2015年3月16日完成私募投资基金
备案。
⑤淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业）
名称：淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业）
执行事务合伙人：姚正平
主要经营场所：淮南市毛集镇颖凤路毛集实验区南侧东段
成立日期：2014年6月27日
出资情况：姚正平出资400万元，为普通合伙人；张劭出资100万元，为有限
合伙人
经营范围：企业管理、商业投资管理、品牌战略管理（以上不含金融、期货
和融资性担保，国家法律、行政法规规定禁止性经营或需前置审批的除外）
中国证券投资基金业协会登记备案情况：2015年3月11日完成私募投资基金
管理人登记，登记编号为P1008958。
泰宇德鸿本次认购金额为20,500万元，资金来源为各级合伙人的实缴出资额，
其中出资额度最高的合伙人李银会为上市公司青青稞酒（002646.SZ）的实际控
制人，资产状况良好。泰宇德鸿及其各级合伙人与发行人不存在关联关系。
发行人已与参与本次非公开发行的各认购对象签订《附条件生效的股票认购
合同之补充合同》，明确了资管计划的委托人和合伙企业的合伙人的身份、人数、
认购资金来源、与申请人的关联关系。
（2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定在非
公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金
募集到位
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1）汇添富资管计划的《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》、
汇添富定增37号的《汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划资产管理合同》
和鹏华增发1号的《鹏华基金增发精选1号资产管理计划资产管理合同》均已明确
约定，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，委托人应当
缴齐全部购买款项。
2）各资管计划委托人、航天基金、泰宇德鸿及其各级合伙人已分别出具《声
明承诺函》，承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，
本企业/本人承诺缴齐认购本次发行股票的认购款。
3）在发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股票认购合同之补充合同》
中已明确约定，本次发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，认购对象的
认购资金应当募集到位。
（3）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定资管
产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1）在发行人与各认购对象签订的《附条件生效的股票认购合同之补充合同》
已约定资管产品无法有效募集成立时或合伙企业无法缴齐认购款时，认购对象将
向发行人支付10%的违约金。
2）各资管计划委托人、航天基金、泰宇德鸿及其各级合伙人已分别出具《声
明承诺函》，承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前缴
齐认购本次发行股票的认购款。
（4）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定在锁
定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1）汇添富资管计划的《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》、
汇添富定增37号的《汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划资产管理合同》
和鹏华增发1号的《鹏华基金增发精选1号资产管理计划资产管理合同》均已明确
约定，在三年锁定期内委托人不得转让该资产管理计划的财产份额。
2）航天基金普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司已出具《声
明承诺函》，承诺自本次发行完成之日起36个月内不会转让航天基金的财产份额
25
及相关权益。
3）泰宇德鸿各级合伙人已分别出具《声明承诺函》，承诺自本次发行完成之
日起36个月内不会转让相关合伙企业的财产份额及相关权益。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
因汇添富资管计划的委托人老白干酒员工持股计划与发行人存在关联关系，
补充说明如下：
（1）汇添富资管计划的《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》
中已明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务。
（2）《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》已明确，在委托
人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人将与汇添
富资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的老白干酒股票数量与汇添富
资管计划持有的老白干酒股票数量合并计算。
（3）《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》中已明确约定管
理人应提醒委托人履行相关义务。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或
其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行
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股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
因汇添富资管计划的委托人老白干酒员工持股计划与发行人存在关联关系
且发行人为国有控股上市公司，补充说明如下：
（1）2014年12月1日发行人第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非
公开发行股票预案>的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持
股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于签署<附
条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的
议案》等议案，因参与员工持股计划，关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、
李玉雷对上述议案均回避表决；独立董事出具了《关于非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可函》和《关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意
见》；相关董事会决议及独立董事意见均已公告。2015年4月1日发行人2014年度
股东大会审议通过了上述议案。发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行
了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策
权。
（2）河北省国资委于2015年3月10日下发《关于河北衡水老白干酒业股份有
限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管理（2015）19号），同
意公司员工持股计划作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票事宜，符
合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查。并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
前述资管合同及相关承诺已公开披露。保荐机构和律师已对上述事项进行了
补充核查，认为相关情况合法合规，有效的维护了公司及其中小股东权益。
4、申请人多名董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划参与本次认购，
请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
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月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第
四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发
表明确意见；如否，请出具承诺或公开披露。
回复：
经保荐机构和律师核查，自本次非公开发行定价基准日（2014年12月2日）
前六个月至今，发行人董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有发行人
股份的情形，不存在减持情况，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，若其未来直接或间接持有
上市公司股份，将严格遵守证券相关法规，杜绝短线交易和内幕交易，不损害公
司及中小投资者利益。相关承诺已公告。
二、一般问题
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（1）发行人逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的情况
1）经保荐机构核查，公司于2014年11月14日、2015年4月1日分别召开第五
届董事会第七次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事
项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一
步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规
定。
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2）经保荐机构核查，公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序；董事
会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况；公
司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分
红事项的信息披露；公司已在《公司章程》中载明了以下内容：
①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，
以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例等。
上述情况符合《通知》第二条的规定。
3）经保荐机构核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
4）经保荐机构核查，公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。2014年5月，根据中国证监会《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》等相关规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，
并经发行人2013年年度股东大会股东所持表决权的2/3以上审议通过，符合《通
知》第四条的规定。
5）经保荐机构核查，公司分别在2012年年度报告、2013年年度报告、2014
年年度报告中对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。报告
期内公司的现金分红符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比
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例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维
护，符合《通知》第五条的规定。
6）经保荐机构核查，公司不适用《通知》第六条关于首次公开发行股票公
司的相关内容。
7）经保荐机构核查，公司已制定对股东回报的合理规划，已在本次非公开
发行预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并已作“重大事项提示”。
公司最近三年（2012年-2014年）累计现金分红占该三年实现的年均归属于母公
司所有者净利润的比例为141.81%，现金分红水平较高。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。
上述情况符合《通知》第七条的规定。
8）经保荐机构核查，公司不适用《通知》第八条关于借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的相关内容。
综上所述，经保荐机构逐条核查，公司已经严格依照《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照相关决策程序，制定并执行利润分
配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》的相关规定。
（2）发行人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第3号一一上市公司
现金分红》相关要求的落实情况
2015年4月1日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分
配方案》，以2014年末总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.5
元（含税），共计分配现金股利2,100万元。上述利润分配方案已经实施完毕。
经保荐机构督促，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证
了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
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独立董事已发表明确意见。在年度股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司2014年度的现金分红事宜
落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求。
2、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
（1）财务指标计算的主要假设条件
1）假设本次非公开发行于2015年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际发行时间最终以中国证
监会核准并实际发行完成时间为准；
2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为23.43元/股，发行数
量调整为35,224,069股；
3）本次募集资金净额为82,530万元，不考虑发行费用；
4）假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年保持不变，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情
况及趋势的判断；
5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2015 年/2015 年末
本次非公开发行前
项目 不考虑本次 本次非公开
（2014 年/2014 年末）
非公开发行 发行后
总股本（股） 140,000,000 140,000,000 175,224,069
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本次发行募集资金总额（万元） - - 82,530.00
假定本次发行完成时间 - - 2015 年 9 月末
期初归属于母公司所有者权益（万元） 62,443.89 66,740.63 149,270.63
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,913.76 5,913.76 5,913.76
本期现金分红（万元） - 2,100.00 2,100.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 66,740.63 70,554.39 153,084.39
基本每股收益 0.42 0.42 0.40
加权平均净资产收益率 9.16% 8.64% 6.64%
注：1）基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初总股本+本次新增发行股份
数×发行月份次月至期末的月份数/12）；
2）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所
有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至
年末的月份数/12—当期现金分红金额×分红月份次月至期末的月份数/12）。
（3）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以
在短期内全部释放，如果在此期间公司的盈利能力未大幅提高，股本规模及净资
产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
发行人已于《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》第五
节、“十、即期回报率被摊薄的风险”中，对本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报事宜做了特别风险提示，具体如下：
“本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短
期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
同时，发行人已发布《河北衡水老白干酒业股份有限公司关于本次非公开发
行股票摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2014-33），对本次发行摊薄
即期回报的风险进行了披露。
3、请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体
内容。
回复：
（1）公司为保证本次募集资金有效使用的措施
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为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件、公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金
专项账户对募集资金进行专项存储；
2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三
方监管协议；
3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，定期检查、监督资金的
使用情况及使用效果；
6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
（2）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司将通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率：公司本次非公开发行股份
的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本
实力及盈利能力；本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管
理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制：公司将深入实
施既定的发展战略，集中精力发展主营业务；同时，公司将进一步提高经营和管
理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；此外，公司积极加强成本管理，强
化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和
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管理风险。
3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制：公司将严格执行《公司
章程》和《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的现金分红政
策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回
报。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（1）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（2）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1）河北证监局《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司2009年年报的监管
关注函》（冀证监函[2010]82号）及整改情况
冀证监函[2010]82号关注安平县京涛养殖有限公司（“京涛公司”）拖欠发行
人资产转让价款及原发行人子公司河北城市人食品有限公司（“河北城市人”）闲
置资产相关事项。
发行人于2009年3月签订《资产出售协议》，将公司下属京安养殖分公司相关
资产转让给京涛公司，转让价格为6,495.17万元，全部价款分二期支付：于2009
年6月30日前支付第一期价款3,248.17万元；于2009年9月30日前支付第二期价款
3,247万元。由于2009年生猪养殖行业处于低谷，京涛公司资金紧张，未能按照
协议按期付款。2010年至2012年，河北裕丰京安养殖有限公司（原京涛公司）已
分批将上述资产转让价款向公司全部支付。
发行人2009年年报披露公司河北城市人闲置资产账面净值4,101.95万元。由
于生猪屠宰及肉类食品加工行业行情低迷，河北城市人2008年和2009年分别亏损
215.95万元和344.60万元，为减少亏损，河北城市人自2009年起处于临时停产状
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态。2011年度发行人对河北城市人的长期股权投资计提减值准备1,579.62万元，
2012年6月发行人通过衡水市产权交易中心将河北城市人100%股权以3,569.95万
元转让与非关联方衡水鸿基房地产开发有限公司。
2）上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司有关诉讼事
项的问询》（上证公函[2011]1428号）及整改情况
上证公函[2011]1428号关注原发行人子公司河北城市人涉诉相关事项。
2008年4月发行人以4,350万元收购了南通市银燕食品有限公司（“银燕公司”）
持有的河北城市人100%股权。在发行人收购河北城市人股权之前，河北城市人
存在为银燕公司及其子公司江苏城市人食品有限公司提供担保的情形，因银燕公
司无力偿还贷款以及江苏城市人食品有限公司拖欠货款，河北城市人承担连带责
任，此两项涉诉事项涉及本息合计1,103.47万元。江苏省南通市中级人民法院于
2008年9月对河北城市人的资产进行了查封，上海市普陀区人民法院于2009年6
月对河北城市人的资产进行了轮候查封。2012年河北城市人被查封的资产解封。
2012 年 6月发 行 人通过 衡 水市产 权 交易中 心 将河北 城 市人 100% 股权 以
3,569.95万元转让与非关联方衡水鸿基房地产开发有限公司。
（3）保荐机构核查情况
经核查相关文件及公告、访谈公司管理层并查询公开信息，保荐结构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形；针对河北证监
局《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司2009年年报的监管关注函》（冀证监
函[2010]82号）和上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司有
关诉讼事项的问询》（上证公函[2011]1428号）提及的相关问题，发行人已妥善
解决。
（以下无正文，为签章页）
35
（本页无正文，为《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
河北衡水老白干酒业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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