航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于航天通信控股集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2015]HTTX-002号
航天通信控股集团股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指
派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股
东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果
等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文
件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《航天通信控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审
查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的
法律意见承担责任。
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众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（《本
次交易的总体方案》、《交易对方》、《标的资产》、《标的资产价格》、《交易方式》、
《发行股份情况—发行股份的种类和面值》、《发行股份情况—发行方式》、《发行股份情
况—发行对象和认购方式》、《发行股份情况—定价基准日、定价依据和发行价格》、《发
行股份情况—发行数量》、《发行股份情况—锁定期》、《发行股份情况—募集资金用途》、
《发行股份情况—上市地点》、《标的公司滚存未分配利润的安排》、《标的公司自评估基
准日至交割日期间的损益归属》、《决议有效期》）、《关于<航天通信控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易及重大资
产重组的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈
利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生
效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组相
关审计报告、评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、
《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》、《关于增加2015年度
部分日常关联交易预计的议案》，公司已于2015年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）刊登了《关于召开公司2015年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《2015年第一次临时股东大会通知》”），决定
采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，股权登记日为2015年8月10日，
并决定于2015年8月17日13点30分在杭州市解放路 138 号航天通信大厦二号楼 4 楼会议室
召开现场会议，网络投票时间是通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：
00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会
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议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公
告一致。
现场会议已经于2015年8月17日下午13：30在杭州市解放路 138 号航天通信大厦二号楼
4 楼会议室13：30召开，由公司董事会召集，公司董事长敖刚先生主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 30 人，代表公司股份 125,335,449
股，占公司总股份的 30.09%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）
共 3 人，代表公司股份 77,589,527 股，占公司有表决权股份总数的 18.63%。
出席本次股东大会现场会议持有 5%以上股份的股东 1 人（含股东代理人），代表公司
股份 77,493,927 股，占公司有表决权股份的 18.609% ；出席现场会议的中小投资者（持有
5%以下股份的股东）共 2 人（含股东代理人），代表股份 95,600 股，占公司有表决权股份
总数 0.02%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 27 人。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合
计为 29 人(含代理人) ，代表股份 47,841,522 股，占公司有表决权股份总数股的 11.49%。
公司董事会秘书和部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次
会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《2015年第一次临时股东大会通知》中所列明的
事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，
并当场公布了投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
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本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限
公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
2．01、《本次交易的总体方案》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．02、《交易对方》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．03、《标的资产》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．04、《标的资产价格》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．05、《交易方式》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．06、《发行股份情况—发行股份的种类和面值》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．07、《发行股份情况—发行方式》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．08、《发行股份情况—发行对象和认购方式》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．09、《发行股份情况—定价基准日、定价依据和发行价格》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．10、《发行股份情况—发行数量》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．11、《发行股份情况—锁定期》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．12、《发行股份情况—募集资金用途》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．13、《发行股份情况—上市地点》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．14、《标的公司滚存未分配利润的安排》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．15、《标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
2．16、《决议有效期》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
3、《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及摘要的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
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航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,322股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份200股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限
公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
5、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限
公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
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过。
6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿
协议>及其补充协议的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
7、《关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议
及其补充协议的议案》
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
8、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限
公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
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航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
过。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》
本议案对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为125,334,449股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案为特别议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，本议案获得通
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过。
11、《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案获得通过。
12、《关于增加2015年度部分日常关联交易预计的议案》
本议案对中小股东单独计票，关联股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有
限公司回避表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份为47,840,522股，同意股份数占出席会议所持有
效表决权股份数的99.99%； 反对股份1，000股，弃权股份0股。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东
大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中
未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过
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航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的
人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规
章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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